中矿资源集团股份有限公司

证券代码：002738          证券简称：中矿资源          公告编号：2023-010
债券代码：128111          债券简称：中矿转债


                    中矿资源集团股份有限公司
         关于签署框架协议投资 URT 锂矿项目的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
    1、本协议为双方初步合作意向和原则的框架性描述，具体合作内容以双方
签订的正式协议为准。能否最终签订正式协议仍存在不确定性。
    2、Tsagan Chuluut 锂矿项目（以下简称“ URT 锂矿项目”）尚处于初级勘查
阶段，具体资源量/储量尚存在不确定性。
    3、受需求关系、行业环境、产业政策等因素影响，锂精矿产品价格有波动
的可能性，标的公司开发效益存在一定不确定性。
    4、URT 锂矿项目位于蒙古国，矿山的后续运营受当地宏观环境、行业政策、
汇率波动及法律法规等因素的影响，如果当地的相关政策发生变化，将对标的公
司未来的生产经营和盈利情况产生影响。

    一、协议签署概况
    为进一步加强锂矿矿产资源储备，保障锂盐业务原料多渠道供应，中矿资源
集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与 Lithium Century LLC

（以下简称“世纪锂业”）及蒙古国籍自然人 Tsogbat Manj、Urnaa Manj、Ganbaatar

Samdan 于 2023 年 2 月 12 日签署投资性《框架协议》（以下简称“本协议”），
公司拟出资合计 2,000 万美元通过收购和增资取得 URT 锂矿项目 51%权益。

Tsogbat Manj、Urnaa Manj、Ganbaatar Samdan 合计持有世纪锂业 100%股权，世

纪锂业持有蒙古国 Tuv 省 URT 锂矿项目 100%权益。




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    本协议具有法律约束力，作为双方签署正式协议的基础。后续若有正式合作
协议签署，公司将严格按照法律法规要求履行审议审批程序，并及时履行信息披
露义务。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》和《公司章程》，本协议的签署不涉及
关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无
需提交公司董事会和股东大会审议。

    二、交易对方基本情况
    1、Tsogbat Manj （护照号：E32****0）
    2、Urnaa Manj（护照号：E24****4）
    3、Ganbaatar Samdan（护照号:     E29****5）
    4、关联关系：本公司与交易对方不存在关联关系

    三、交易标的基本情况
    1、公司名称：LITHIUM CENTURY LLC（“世纪锂业”）
    2、成立日期：2013 年 9 月 6 日
    3、企业类型：有限责任公司
    4、董事：Urnaa Manj
    5、注册地址：蒙古国 Ulaanbaatar 省
    6、经营范围：主要从事蒙古 URT 锂矿床的勘探、开发和开采。
    7、股东信息：Urnaa Manj 持有世纪锂业 60%股份，Tsogbat Manj 持有世纪
锂业 20%股份，Ganbaatar Samdan 持有世纪锂业 20%股份。
    8、财务指标：截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产为 234,820.82 美元，
负债总额为 234,830.37 美元（以上财务数据未经审计）。

    四、标的公司所涉矿业权情况
    标的公司世纪锂业拥有蒙古国 Tuv 省 URT 锂矿项目 100%的权益。URT 锂矿
项目的探矿权面积为 332.02 公顷。经公司专业地质团队对于初级勘查结果进行
核实，URT 锂矿项目截止于 2023 年 2 月 1 日的资源量估算结果：控制+推断类
别锂矿产资源量 174.3 万吨矿石量，氧化锂(Li2O)平均品位约为 0.9%(未经第三


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方机构评审认定)。目前勘查区域占探矿权范围的 10.5%，其余区域经地球物理
勘查工作及地表槽探揭露，已证实地表露头及浅部的云英岩化花岗伟晶岩含锂在
0.1-0.8%之间，表明矿区已探获资源量之外的区域仍具有较大的找矿潜力。

    五、框架协议的主要内容

   甲方：Tsogbat Manj、Urnaa Manj、Ganbaatar Samdan

   乙方：中矿资源集团股份有限公司
   标的公司：Lithium Century LLC（世纪锂业）
   （一）合作内容

    1、世纪锂业将其所有权重组为新加坡控股公司（Singapore HoldCo），重组

完成后，新加坡控股公司将持有世纪锂业 100%股权。
    2、乙方通过收购和增资合计投资 2,000 万美元，将获得新加坡控股公司 51%
股权。
    3、乙方将提供股东借款不超过 2,000 万美元，利率和还款方式以合同约定
为准。
    4、股东借款仅可用于继续 URT 锂矿项目的地质勘探工作及新建选矿厂等。
   （二）签署正式协议的先决条件
    1、双方签署框架协议后，乙方立即对甲方及标的公司进行尽职调查并取得
令乙方满意的结果。
    2、甲方完成对标的公司所有权重组并成立新加坡控股公司，新加坡控股公
司应拥有蒙古 URT 锂矿项目 100%权益。
    3、乙方依据相关法律法规及公司内部要求完成相应审批程序，同时新加坡
控股公司获得发行股份的批准。

    六、对公司的影响
    本协议的签署符合公司战略规划和主营业务的发展方向，有助于公司继续扩
大矿产资源优势，进一步提高锂盐业务原料自给率，保障公司锂盐业务原料多渠
道供应，增强公司主营业务盈利能力和可持续发展能力，符合公司全体股东的利
益。




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    本协议的签署不会对公司当期业绩产生较大影响，预计对公司未来的生产和
经营业绩产生一定积极影响。公司将根据双方后续合作进展情况，按照《深圳证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，及时履行相应决策程序和
信息披露义务。

    七、风险提示
    1、本协议为双方初步合作意向和原则的框架性描述，具体合作内容以双方
未来可能签订的正式协议为准。相关合作还将受双方所在国家的法律管辖，能否
最终达成合作仍存在不确定性。
    2、Tsagan Chuluut 锂矿项目尚处于初级勘查阶段，具体资源量/储量尚存在
不确定性。
    3、受需求关系、行业环境、产业政策等因素影响，锂精矿产品价格有波动
的可能性，标的公司开发效益存在一定不确定性。
    4、收购标的公司位于蒙古国，矿山的后续运营受当地宏观环境、行业政策、
汇率波动及法律法规等因素的影响，如果当地的相关政策发生变化，将对标的公
司未来的生产经营和盈利情况产生影响。
    敬请广大投资者注意投资风险。

    八、备查文件

    1、中矿资源集团股份有限公司与 Tsogbat Manj、Urnaa Manj、Ganbaatar

Samdan 及世纪锂业签署的《框架协议》。

    特此公告。



                                        中矿资源集团股份有限公司董事会
                                                    2023 年 2 月 13 日




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