中矿资源集 团股份有限公司
验 资 报 告
大信验字 [20z3]第 卜00013号
大信会计师事务所 (特 殊普通合伙 )
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP。
吣 +86(10)82330558
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学院国际人厦 22层 2206 N° 1z‖ chun Road,H创 don D‘ ⒈ 网址 ternet: www,daxincpa com cn
邮编 100083 BeⅡ ng‘ Ch丨 na,100083
验 资报告
大信验字 [2023]第 卜00013号
中矿 资 源 集 团 股 份 有 限 公 司 : J
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我们接受委托 ,审 验 了贵公司截至 ⒛ 23年 3月 16日 止 新增注册资本实收情况 。按照 国家 r
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相关法律 、法 规 的规定和协议 、章程 的要求 出资 ,提 供真实 、合法 、完整的验资资料 ,保 护资 、
产 的安全 、完整是全体股东及贵公司的责任 。我们 的责任是对贵公司新增注册 资本及实收资本
情况发表审验意见 。我们 的审验是依据 《中国注册会计师审计准则第 1602号 一 验 资》进行 。
在审验过程 中 ,我 们结合贵公司的实 际情况 ,实 施 了检查等必要 的审验程序 。
贵 公 司 原 注 册 资 本 为 人 民 币 鲷 1,619,011.00元 ,实 收 资 本 (股 本 )为 人 民 币
461,619,01l.00元 。根据贵公司 ⒛ 22年 5月 23日 第五属董事会第 二 十 二 次会议 ,审 议通过
了 《关于公司 zO22年 度非公开发行股票方案 的议案》,并 于 ⒛ 22年 11月 28凵 获得 中国证券
“
监督管理委 员会 证监许可 (2022)3015号 ”文 《关于核准 中矿 资源集 团股份有 限公司非公开
发行股票的批复》的核准 ,核 准贵公司非公开发行不超过 I36,778,938股 新股 。贵公司 向广发
证 券股 份 有 限公 司 、 国泰 君 安证 券股 份 有 限公 司等 共 13名 特 定投 资者发 行 人 民 币普 通股
亻7,326,076股 (每 股面值 1元 ),增 加注册 资本人 民币 47,326,076.00元 ,变 更后 的注册 资本
为人 民币 508,9茌 5,087.00元 。经 我们 审验 ,截 至 ⒛ 23年 3月 16冂 止 ,贵 公司实际 己发行人
民币普通股 47,326,076股 ,募 集资金总额 人民币 2,999,999,957.64元 ,扣 除各项发行费用 (不
含税 )人 民币 26,278,82913元 ,实 际募集 资金净额人 民币 2,973,721,128.51元 。其 中新增
注册资本人 民币 47,326,076.00元 ,增 加资本公积 人民币 2,926,395,052.51元 。
同时我们注意到 ,贵 公司本次增 资前的注册 资本为人民币 461,619,01100元 ,实 收资本
(股 本 )为 人 民币 茌61,619,011.00元 ,截 至 ⒛ 23年 03月 16日 止 ,贵 公司变更后 的累计注册
资本实收金额为人 民币 508,945,087.00元 ,实 收股本为人 民币 508,945,087.00元 。
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+86 (亻 0) 82330558
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+86 (10) 82327668
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邮编 100083 Be刂 ing‘ China,亻 00083
本验 资报 告供贵公司 申请办理注册资本及实收资本 (股 本 )变 更登 记及据 以向股东签发 出
资证 明时使用 ,不 应将其视为是对贵公司验 资报 告 日后资本保全 、偿债 能力和持续 经 营能力等
的保证 。 因使用不 当造成 的后果 ,与 执行本验 资业务 的注册会计师及会计师事务所无关 。
附件 1:新 增注册资本实收情况 明细表
附件 2:注 册资本及实收资本 (股 本 )变 更 前后对 照表
附件 3:验 资事项说 明
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中国注册会计师 :
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中国注册 会计师 :
二 ○二三 年 三 月十 七 日
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附件 3
验 资事项说明
一 、变 更 前 公 司 基 本 情 况
中矿 资源集 团股份有限公司 (以 下简称贵公司 )前 身系北京 中矿建设工 程有限公司 (以 下
简 称 中 矿 公 司 ),于 1999年 6月 2日 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 ,取 得 注 册 号
1100001042829的 《企业法人 营业执照》 。 中矿公司成 立 时注册 资本 ⒛ 0.00万 元 ,其 中 :中 色 J
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矿 业 集 团有限公司 出资 160,00万 元 ,持 股 比例为80.00%;三 河新宇资源技术开 发公司出资4000 `
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万元 ,持 股 比例为⒛ ,00%。
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根据 ⒛ 08年 临时股东会决议 ,中 矿公司 以⒛ 07年 12月 31日 为基准 日,采 用整体变更方式设 ∠
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立 贵 公 司 ,并 于 ⒛08年 2月 4日 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 进 行 了变 更 登 记 ,取 得 注 册 号 ‘
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110000000428293的 《企业法人营业执照》 ,注 册资本5,800,00万 元 。根据贵公司⒛ 07年 度股
东大会决议和修改后的章程规定 ,由 32名 自然人 以现金 出资300.00万 元认购 了贵公司新增股份
200万 股 ,贵 公司注册资本 由5,800.00万 元增至 6,000.00万 元 。
根据贵公司⒛∞ 年度股东大会决议和修改后 的章程规定 ,⒛ 09年 3月 贵公司 15名 管理人 员
以现金 315,00万 元认购贵公司 175万 股 ,增 资完成后 ,贵 公司注册 资本 由600000万 元增加至
6,175.00万 元 。
根据贵公司⒛ 09年 第 一 次临时股东大会决 议和修改后的章程规 定 ,⒛ Og年 6月 海通开元投
“ ”
资有限公司 (以 下简称 海通开元 )与 贵公司签订 《巾矿资源勘探股份有 限公司之增资协议 》 ,
海 通 开 元 以2,975元 /股 的价 格 现金 认 购 贵 公 司新增 股 份 325万 股 ,贵 公司注册 资本增 加 至
6,500。 00万 元 。
根据贵公司 ⒛ 10年 度股 东会决议和修改后 的章程规定 ,贵 公司 申请增加注册 资本 人民 币
1300,00万 元 ,以 ⒛ 10年 12月 31日 的总股本 6,500万 股为基数 ,按 每 10股 转增 2股 的比例 ,以 资
本公积 向全体股东转增股份总额 1.300万 股 ,每 股面值 1元 ,共 计增加股本 130000万 元 。转增
后贵公司注册 资本为人民币780000万 元 。
根据贵公司⒛ Ⅱ年第 一 次临时股东大会决议和修 改后 的章程规定 ,贵 公司 申请增加注册 资
本人民币⊥,⒛ 0万 元 ,每 股面值 ⊥元 ,共 计 l,⒛ 0万 股 ,⒛ H年 6月 由中色矿业集 团有限公司和 11
位 自然人 以现金 6,000万 元认购股份 1,⒛ 0万 股 ,增 资完成后 ,贵 公司注册资本 由7,800万 元增
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加至 9,000万 元 。
“ ”
根据 中国订E券 监督管理委员会 证监许可 (⒛ l4)1326号 文 《关于核准中矿资源勘探股
份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准 ,贵 公司向社会首次公开发行股票人 民币普通股
3000万 股 (每 股面值 1元 ),贵 公司注册资本 由9,000万 元增加至 12,000万 元 。
根据贵公司⒛ 15年 第 二 次临时股东大会决议和修 改后 的章程规定 ,向 符合条件 的40名 激励
对象授予461万 股限制性股票 ,授 予 日为⒛ 15年 8月 ⒛ 日。⒛ 16年 5月 6日 贵公司召开 ⒛ 15年 度股
东大会 ,审 议通过 了 《公司⒛ 15年 度利润分配及 资本公积金转增股本 的预案》 ,以 ⒛ 15年 12
月31日 贵公司总股本 12娟 100万 股为基数 ,以 资本公积 62,305,000元 向全体股东每 10股 转增 5
股 ,转 增后贵公司注册资本为 18,sg1.50万 元 。
根据贵公司第三届董事会第 二 十 — 次会议决议 ,按 照⒛ 15年 限制性股票激励 汁划考核管理
办法 ,贵 公司 回购注销不符合解锁条件 的原激励对象 已获授但 尚未解锁 的限制性股票共计 7,50
万股 。 回购注销完毕后 ,贵 公司注册资本为 18,⒅ 4,00万 元 。
根据贵公司⒛ 16年 第 一 次临时股东大会决议和修改后 的章程规定 ,向 符合条件的77名 激励
对象授予559万 股 限制性股票 ,授 予价格 12.83元 /股 ,授 予 日分别为 ⒛ 16年 11月 21口 和 ⒛ 16年
12月 16日 。授予后贵公司注册资本为 19,243.00万 元 。
根据贵公司⒛ 17年 第 四届董事会第 二 次会议第 一 次临时股东大会决议 ,按 照 ⒛ 15年 限制性
股票激励计划考核管理 办法 ,贵 公司回购注销不符合解锁条件 的原激励对象 己获授但 尚未解锁
的限制性股票共计 10.50万 股 。 回购注销完毕后 ,贵 公司注册资本为 19,232,50万 元 。
根据贵公司于⒛ 18年 茌月 2日 召开 的第 四届董事会第十 四次会议决议 、⒛ 18年 4月 23日 召开
的2017年 度股东大会决议 、《中矿 资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报 告书 》,贵 公司 申请非公开 发行股票增加注册资本人 民币58,782,096.00
元 ,变 更后 的注册 资本为人民币251,107,09600元 。
根据贵公司⒛ 19年 3月 29日 召开的⒛ 19年 第 一 次临时股东大会决议 ,按 照⒛ 16年 限制性股
票激励计划考核管理办法 ,贵 公司回购注销不符合解锁条件 的原激励对象 已获授但 尚未解锁 的
限制性股票共计 278,000.00股 。 回购注销完毕后 ,贵 公司注册 资本为人 民币250,829,09600
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根据贵 公 司2018年 4月 23日 召开 的⒛ 17年 度股 东大会决议 以及 中国证券监督管理委 员会
“ ”
证监许可 [2018]1205号 文 《关于核准 中矿资源勘探股份有 限公司 向孙梅春等发行股份购 买
资产 并 募集 配 套 资金 的批 复 》 的核 准 ,核 准 贵 公 司 非 公 开 发行 股 份 募 集 配 套 资金 不超 过
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429,2” ,500元 。贵公司本次非公开发行人 民币普通股 27,097,380股 (每 股面值 1元 ),增 加注册
资本 人 民币27,097,380元 ,变 更 后 的注册 资本为人 民币277,926,476元 ,实 收股本为人 民 币
277,926,476元 。
根据贵公司于 ⒛⒛ 年 ll月 23日 召开的⒛⒛ 年第 一 次临时股 东大会审议通过的审议通过 了
《关于公司⒛⒛ 年股票期权与限制性股票激励计划 (草 案 )及 其摘要 的议案 》,以 及第五属董
事 会 第 七 次 会 议 决 议 的核 准 ,核 准 贵 公 司 通过 向 94名 限制 性 股 票 激 励 对 象定 向发 行股 票
3,170,000.00股 ,鉴 于公司副总经理 、董 事会秘书张津伟先生 ,公 司副总裁 、总工程师张学书
先生及张学书先生之配偶念红女士,在 授予 日前 6个 月存在卖 出公司股票 的情况 ,公 司依据 《公
司法》、 《证券法》和 《上 市公司董事 、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
刂》等相关规定 ,对 其拟授予的限制性股票将 自其最后 一 次卖 出公司股票之 冂起 6个 月后授予 ,
其中王选忠放弃认缴 ⒛ ,000.00股 ,故 本次增加注册资本 2,530,000.00元 ,变 更后 的注册资本
为280,456,476.00元 ,实 收股本为人 民币280,456,476,00元 。
根据公司⒛⒛ 年 11月 23口 召开 的第 一 次临时股 东大会决议 、以及第五届董事会第 七 次会议
决议审议通过 的 《关于公司⒛⒛ 年股票期权与限制性股票激励计划 (草 案 )及 共摘要的议案》 ,
回购注销部分激励对象所持有但 尚未解锁的公司限制性股票合计 168,000股 ,实 施 回购注销上
述 激 励 对 象 己 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 168,000股 后 ,公 司 注 册 资 本 将 由 人 民 币
280,456,476元 减 至人 民币280,288,476元 ,总 股 本 由280,456,476.00股 减至280,288,476股 。
根据 《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定和 《巾矿 资源集 团股份有限公司公开发行
“ ”
可转换公司债券募集说 明书》的约定 ,贵 公司发行的 巾矿转债 自⒛⒛ 年 12月 17日 起可转换
为公司普通股股票 ,转 股价格 :人 民币15。 娴 元 /股 。自⒛⒛ 年 12月 17日 至⒛ 21年 1月 8日 可转债
“ ”
转换为普通股 4,547,584.00张 , 中矿转债 转换为公司普通股 29,375,505,00股 。
根据公司于 ⒛⒛ 年 11月 23日 召开 的⒛⒛ 年第 一 次临时股东大会审议通过 的《关于公司⒛⒛
年股票期权与限制性股票激励计划 (草 案 )及 其摘要 的议案 》与⒛ 21年 1月 7日 召开 的第五属董
事会第九次会议审议通过 的 《关于 向暂缓授予的激励对象授予限制性股票 的议案》,核 准贵公
司以⒛ 2I年 ⊥月 7日 为授子 日向3名 暂缓授子 的激励对 象授子620,000.00股 限制性股票 。鉴于公
司副总裁 、董 事会秘书张津伟先生 ,公 司副总裁 、总工 程师张学书先生及张学书先生之配偶念
红 女士 ,在 首次授予 日前6个 月存在卖 出公司股票 的情况 ,公 司依据 《公司法》 、 《证券法》
和 《上 市公司董事 、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 则》等相关规定 ,拟
授予张津伟 、张学书 、念红的限制性股票将 自其最后 一 次卖 出公司股票之 日起 6个 月后授予 。
-6-
根据 《上 市公司股权激励管理办法》、 《2020年 股票期权与限制性股票激励计划 》(以 下简称
“ ”
激励计划 )等 文件 的有关规定 ,公 司董事会认为 ,向 暂缓授予限制性股票的激励对象授予
限制性股票的条件 己经 成就 。公司增加注册资本 620,000.00元 。
根据 《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定和 《中矿 资源集 团股份有限公司公开发行
“ ”
可转换公司债券募集说 明书》的约定 ,公 司发行的 中矿转债 自⒛⒛ 年 12月 17日 起可转换为
“ ”
公司普通股股票 ,自 ⒛ 21年 1月 8日 至⒛ 22年 4月 7日 共有 2,⒅ 2,361张 中矿转债 转换 为公司
普通股 13,娟 0,254,00股 。
⒛ 21年 11月 9日 ,公 司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十 三次会议审议并通
过 了 《关于调整公司⒛⒛ 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格 的议案》、 《关
于注销公司⒛⒛ 年股票期权与限制性股票激励 汁划部分股票期权 的议案 》、 《关于公司⒛⒛
年股票期杈与限制性股票激励 计划首次授予股票期权第 —个行权期行权条件成就 的议案》◇同
意将首次授予的股票期权行权价 格调整为 19.92元 /份 ,注 销 2515万 份股票期权 。董事会认为
公司 《激励计划》设定的首次授予股票期权 的第 一 个行权期行权条件 已经成就 ,本 次可 申请行
权 的股票期权数量为212,85万 份 。截至 ⒛21年 12月 31口 ,已 完成 自主行杈 1,930,500股 ,公 司
股本增加 1,930,500,00股 。
根据公司于 ⒛ 22年 3月 30日 召开的⒛ 22年 第 一 次临时股 东大会 以及第五属董事会第十五
次会 议决 议审议通过 的 《关于调整公司⒛⒛ 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票
回购价格 及回购注销部分限制性股票 的议案》,鉴 于 1名 原激励对 象刘华敏 因个人原因 已离职 ,
已小 符合 《激励计划》 中有关激励对象的规定 ,其 激励对象资格 己失效 ,公 司回购注销其 已
获授 尚未解除限售 的全部限制性股票 2万 股 。鉴于景佳等2名 激励对象囚个人层面 的绩效考核
结果对应 的标准 系数未达到 1.0,公 司 回购注销其第 一 个解除限售期不符合解除限售条件 的限
制性股票合计 0,36万 股 。公司股本减少 2.36万 股 。
根据 《深圳证券交易所股票上市规 则》等相关规定和 《中矿资源集 团股份有 限公司公开发
“ ”
行可转换公司债券募集说 明书》的约定 ,公 司本次发行的 中矿转债 自⒛⒛年 12月 17日 起可
“ ”
转换为公司普通股股票 。白⒛ 22年 么月8口 至⒛ 23年 3月 16口 共有 223,264张 中矿转债 转换为
公司普通股 2,027,977股 。根据我们 的审验 ,自 ⒛ 22年 4月 8日 至⒛ 23年 3月 16日 共有223,264张
“ ”
中矿转债 转换为公司普通股 2,027,977股 ,新 增注册资本人 民币2,027,977.00元 。
根据贵公司⒛ 22年 5月 18日 ⒛ 21年 度股东大会 ,审 议通过 了以⒛ 21年 度利润分配方案实施
时股权登记 日的总股本为基数 ,向 全体股东每 10股 派发现金红利 1.00元 (含 税 ),以 资本公积
-7-
金 向全体股东每 10股 转增4股 的决议 ,本 次共派发 130,269,099股 。根据我们 的审验 ,⒛ 22年 6
月 1日 ,贵 公司资本公积转增资本 130,269,099股 ,新 增注册资本 130,269,099.00元 。
贵公司⒛ 21年 11月 9日 第五届董事会第十五次会议和第 五届监事会第十 三 次会议 ,审 议通
过了《关于公司⒛⒛ 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第 一 个行杈期行杈条
件成就 的议案》。根据公司 《⒛⒛ 年股票期权与限制性股票激励计划 》的相关规定 ,激 励计划
首次授予股票期杈第一 个行权期行权条件 已经成就 。本次 自主行权事项 已获深圳证券交 易所审
核通过 ,并 于 中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司完成 自主行权相关登 记 申报 工作 。
⒛ 22年 11月 至 12月 期 间 ,4名 外籍员工 自主行杈 277,⒛ 0股 。
贵公司⒛ 22年 8月 23日 第 五届董事 会第 二十 四次会议和第五届监事会第 二 十次会议 ,审 议
通过 了《关于公司90⒛ 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权第 一 个行权期行权
条件成就的议案》。根据公司 《⒛⒛ 年股票期权与限制性股票激励计划 》的相关规定 ,激 励计
划设定的预留部分股票期权第 一 个行权期行权条件 己经成就 。本次 自主行权事项 已获深圳证券
交易所审核通过 ,并 于 中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司完成 自主行杈相关登记 申报
工 作 。本次有 5名 核心技术 (业 务 )人 员 自主行权420,OO0股 。
贵公司 ⒛ 22年 11月 10日 召开第五属董事会第 二 十七次会议和第五届监事会第 二 十 二 次会
议 ,审 议通过 了 《关于公司⒛⒛ 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期杈第 工 个行
杈期行权条件成就 的 议案》。根据公司 《2020年 股票期权与 限制性股票激励计划》的相关规定 ,
激励计划首次授予股票期权第 二 个行权期行权条件 己经 成就 。本次 自主行权事项 已获深圳 证券
交易所审核通过 ,并 于 中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司完成 自主行权相关登记 申报
工 作 ,共 40名 中层管理人员 、核 心技术 (业 务 )人 员 自主行权 2,973,600股 。
根据贵公司 ⒛ 22年 5月 23日 第五届董事会第 二 十 二 次会议 ,审 议通过 了 《关于公司⒛ 22年
“
度非公开发行股票方案 的议案》。并于 ⒛ 22年 11月 28日 获得 中国证 券监督管理委员会 证监许
”
可 (2022)3015号 文 《关于核准 中矿 资源集 团股份有限公司非公开发行股票 的批复》的核准 ,
核准贵公司非公开发行不超过 136,778,938股 新股 。贵公司向广发证券股份有限公司 、国泰君
安 证 券 股 份 有 限 公 司 、 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 等 共 13名 特 定 投 资者 发行 人 民 币普 通 股
47,326,076股 (每 股面值 1元 ),增 加注册资本 人民币47,326,076.00元 。
经营范 围 :销 售化 工产 品 (不 含危险化学品 )、 金属制 品 ;固 体矿产勘 查、开发 ;勘 查工
程施 工 ;区 域地质 、水文地质 、⊥ 程地质 、环 境地质和遥感地质 调查 ;地 质测绘 ;⊥ 程 地质 勘
察 、岩 土工 程勘察 、设计 、治理 、监 测 ;水 文地质勘察及钻井 ;矿 业投资 ;专 业承包 ;货 物进
-8-
出 口、技术进 出 口、代理进 出 口;工 程技术研究与开发 、技术服务和信 息咨询 ;地 质灾害治理
工程设计 、施工 ;承 包境外地基与基础工程和境 内国际招标 工程及 工程所需的设备 、材料进 出
口;对 外派遣实施 上述境外工 程所需的劳务人员 :工 程机械与设备租赁 ;会 议及展览服 务 ;物
业 管理 ;出 租办公用房 ;仓 储服务 (限 外埠分公司使用 );数 据处理 (数 据处理中的银行卡 中
心、PUE值 在 ⒈ 5以 上 的云计算数据 中心 除外 )。 (市 场主体依法 自主选择经 营项 目,开 展经
营活动 ;依 法须经批准 的项 目,经 相关部 门批准后依批准 的内容开展经营活动 ;不 得从事 国家
和本市产业政策禁止和 限制类项 目的经营活动 。 )
二 、 本 次 申请 增 加 的 注 册 资 本 及 审 批 情 况
“ ”
根据 中国证券监督管理委员会 证监许可 (2022)3015号 文 《关于核准 中矿资源集 团股份
有限公司非公开发行股票 的批复》的核准 ,贵 公司向广发证券股份有限公司、国泰君安证券股
份有限公司 、招商证券股份有限公司等共 13名 特定投资者发行人 民币普通股 47,326,076股 (每
股 面 值 1元 ),增 加 注 册 资 本 人 民 币 47,326,076.00元 ,变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币
508,945,087.00元 ,实 收股本为人 民币508,945,087.00元 。
三 、审 验 结 果
经我们 审验 ,截 至⒛ 23年 3月 16日 止 ,贵 公司实际己发行 人民币普通股 (A股 )47,326,076
股 ,募 集资金总额 2,999,999,957,64元 ,贵 公司支付扣除方正证券承销保荐有 限责任公司的承
销 费用 、保荐费用 (不 含税 )合 计23,999,999,66元 ,贵 公司募集资金扣除承销保荐 费用 (不
含税 )后 的2,975,999,957,98元 己于⒛ 23年 3月 16日 存入贵公司在 上海浦东发展银行股份有 限
公司北京西直 门支行 的91140078801800002491银 行账户 。此 外贵公 司 累计发生 2,278,829.47
元的其他发行费用 (不 含税 ),包 括律师费707,54717元 、验 资费 235,849.06元 ,信 息披露费
547,169.81元 、 印花税 743,616.19元 、登记 费狃 ,647.24元 。上 述募集 资金扪除承销费用 、保
荐 费用 (不 含税 )及 贵 公 司 累计 发 生 的其 他 发 行 费用 (不 含 税 )后 ,净 募 集 资金 人 民 币
2,973,72⊥ ,128,51元 ,其 中增加股本47,326,076元 ,增 加 资本公积 2,926,395,052.51元 。
四 、其 他 事 项
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发 证 日 期: 2019年 06月 18日 ‘ ` 九
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