万达电影股份有限公司

股票代码：002739          股票简称：万达电影         公告编号：2018-090 号



                         万达电影股份有限公司

  关于《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

           报告书（草案）（修订稿）》的修订说明公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6 月 26 日公告《万达
电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。
    根据深圳证券交易所《关于对万达电影股份有限公司的重组问询函》（中小
板重组问询函（需行政许可）【2018】第 19 号）的相关要求，公司第四届第二十
三次及第二十四次董事会审议通过的方案调整事项，以及截至本公告日的项目进
展情况，公司及相关中介机构进对重组报告书进行了相应补充和完善，并于 2018
年 11 月 27 日公告《万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》及相关文件。
    现就报告书的修订情况说明如下，如无特别说明，本修订说明公告中的简称
与报告书中的简称具有相同含义：
    1、补充更新了经公司第四届第二十三次董事会审议通过的方案调整事项。
    2、补充更新截至 2018 年 7 月 31 日的财务、评估及业务数据，并相应更
新了对具体情况的分析。
    3、补充更新了本次交易已获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中
反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查函[2018]第 46 号）。
    4、在“重大事项提示”之“十、本次交易相关方做出的重要承诺”补充披
露了林宁女士、莘县融智的新增承诺。
    5、在“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易与前次交易方案差异说明”
补充披露本次交易与 2016 年 5 月 13 日披露的重组方案、业绩承诺的差异，自收



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购传奇影业起一系列重组事项的主要过程、交易对手方情况、引入第三方投资者
的估值情况，以及万达影视收购新媒诚品的估值与本次重组的估值差异情况。
    6、在“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”补充披露了
业绩承诺的测算依据、合理性及可实现性，业绩承诺数与收益法评估下的相应数
据的差异，以及万达投资、林宁女士、莘县融智是否构成一致行动人的说明。
    7、在“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产的交易对方
详细情况”补充披露了属于以持有标的资产股份为目的的交易对方穿透后各层级
股东取得相应权益的时间，最终出资人取得标的资产权益的时点，交易对方结构
化、杠杆等安排，以及莘县融智的实际控制人等情况。
    8、在“第三节 交易对方基本情况”之“三、交易对方是否存在关联关系的
说明”之“（四）万达投资、林宁女士、莘县融智构成一致行动人”补充披露了
万达投资、林宁女士、莘县融智是否构成一致行动人的说明。
    9、在“第三节 交易对方基本情况”之“九、本次交易的交易对方穿透计算
后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定”补充披露了本
次交易符合《证券法》第十条、《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人
数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相
关规定情况，以及本次交易的交易对方其他情况说明。
    10、在“第三节 交易对方基本情况”之“十、专为本次交易设立的交易对
方穿透后的股份锁定安排”补充披露了以持有标的资产为目的的交易对方穿透后
的股份锁定安排。
    11、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、基本情况”补充披露了万达
影视最近三年股权变动的具体情况，互爱互动业绩对赌及估值情况，以及新媒诚
品业绩对赌及估值情况。
    12、在“第四节 交易标的基本情况”之“二、主营业务情况”补充披露了
互爱互动正在运营游戏的广电总局前置审批及文化部备案情况，其他业务中艺人
经纪服务的经营模式、业务流程，报告期内互爱互动收入情况，标的公司相关客
户及供应商变化的原因，以及相关管理层及核心技术人员从万达影视离职时签署
竞业禁止协议等的情况。



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    13、在“第四节 交易标的基本情况”之“三、财务情况”之“（二）标的
公司报告期内会计政策及相关会计处理”及“（四）业绩真实性核查情况”中补
充披露了万达影视及子公司收入、成本的确认方法及会计处理的合理性，以及业
绩真实性核查情况。
    14、在“第四节 交易标的基本情况”之“六、其他情况说明”之“（七）
许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况”补充披露
了万达影视及子公司的被许可专利情况。
    15、在“第六节 标的资产评估”之“四、收益法评估”补充披露了标的公
司所享受的税收优惠具体情况，业绩承诺的测算依据、合理性及可实现性，以及
业绩承诺数与收益法评估下的相应数据的差异情况。
    16、在“第八节 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组办
法》第四十三条规定”之“（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性”补充披露了本次重组是否符合《重组管理办法》第四十三条第一款的相关规
定的分析。
    17、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、万达影视经营情况的讨论与
分析”之“（二）财务状况分析”及“（三）盈利能力分析”补充披露了万达影
视应收账款账面余额变动原因情况，万达影视预付拟投资/制作的电影/电视剧情
况，万达影视存货分类、跌价及减值测试情况，万达影视账面其他应收款情况，
万达影视及上市公司的相关内部控制措施及公司治理情况，万达影视及子公司营
业收入、毛利、期间费用情况，以及万达影视及子公司员工人数及成本费用情况。
   18、在“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易完成后的同业
竞争情况”之“（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之
间的同业竞争情况”补充披露了认定传奇影业与标的公司不存在实质性同业竞争
的原因及合理性。
   19、在“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易完成后的同业
竞争情况”之“（三）五洲发行相关的同业竞争问题”补充披露了五洲发行相关
的同业竞争问题。



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    20、在“第十二节 风险因素”之“三、本次交易完成后，上市公司面临的
风险”之“（二）上市公司商誉减值的风险”补充披露了本次交易对商誉影响数
的具体测算过程及依据，是否需要分辨认和合理判断万达影视拥有的但未在其财
务报表中确认的无形资产分析，以及本次交易完成后如若标的资产预测期内经营
情况未达预期，对上市公司经营业绩的影响以及商誉的减值风险。
    21、在“第十五节 本次交易的相关证券服务机构”之“三、审计机构”补
充披露了瑞华会计师被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或责令
整改情况。




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                                                                 董事会
                                                     2018 年 11 月 27 日




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