深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司独立董事
  关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，我们作为
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判
断的立场，对公司第四届董事会第二十一次会议相关事项进行了认真审核。现发
表独立意见如下：

一、关于公司 2018 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担
保情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监会公告[2017]16 号）、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关法律、法规和《公司章程》的有关
规定，我们对公司 2018 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对
外担保情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
    （一）公司 2018 年度发生的资金占用情况均未公司全资或控股子公司与公
司发生的关联方资金往来。
    （二）公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
    （三）公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》等有关规定，建立了防范大股东占用资金及对外担保的机制，严格控制对外
担保风险和关联方资金占用风险。

二、《关于〈2018 年度内部控制自我评价报告〉的议案》的独立意见

    公司已建立了较为完善的内部控制体系，公司各项内部控制制度符合我国有
关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执
行有效，公司运作规范健康。我们认为，公司《2018 年度内部控制自我评价报
告》客观、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。因此，我
们同意该报告，并同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。
三、《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》的独立意见

     根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
和《公司章程》的有关规定，本着独立、客观、公正的原则，基于独立判断，对
公司的自查情况进行了核查。我们认为，公司本次自查负责人员对纳入自查范围
的每个事项进行了详实的检查，自查过程合法、公正，所出具的《内部控制规则
落实自查表》客观反映了公司内控规则的落实情况，自查结论真实、有效。定期
及不定期对公司内部控制规则的落实情况进行自查，符合法律法规的相关要求，
有利于进一步完善公司法人治理结构，提高规范运作水平。我们对公司在 2018
年内部控制规则的落实情况予以肯定，并将持续跟进和监督未来公司内部控制规
则的运行情况。因此，我们同意该自查表，并同意将该议案提交公司 2018 年度
股东大会审议。

四、《关于公司 2018 年度利润分配的议案》的独立意见

     公司 2018 年度利润分配预案提出的分配方案，符合证监会《上市公司监管
指引第 3 号---上市公司现金分红》的规定，符合公司《章程》及《未来三年分
红回报规划（2018 年-2020 年）》中关于利润分配及现金分红的要求。该预案是
在肯定公司 2018 年经营业绩的基础上制定的，兼顾了投资者的合理诉求和公司
可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情
形，有利于培养投资者长期支持与投资公司的信心。因此，我们同意本利润分配
预案，并同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。

五、《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》的独立意见

     公司已于会前将相关续聘材料提交我们审核，我们对此发表了明确同意的事
前审核意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能
够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项
财务审计工作。因此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司 2019 年度审计机构，并同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。

六、《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》的独立意
见
    公司编制的《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容
真实、准确、完整地反映了公司 2018 年度募集资金存放与使用情况，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2018 年度公司募集资金的存放与使用情
况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形。因此，我们同意
本报告，并同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。

七、《关于公司 2019 年为上下游公司提供融资担保额度的议案》的独立意见

    （一）本事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，并履行了必要的
审批程序。
    （二）为进一步做大做强公司主营业务，解决产业链上下游部分加盟商、经
销商、供应商经营中的资金问题，建立稳定的产品销售、原材料采购及产品加工
渠道，增强产品供应链稳定性，有利于提升公司产品的市场占有率，拓宽销售渠
道。同意公司在风险可控的前提下，为符合条件的加盟商、经销商和供应商在指
定银行的授信额度内提供连带责任担保此项担保。
    （三）根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本
次担保事项需提交公司股东大会审议。
    （四）本公司在向加盟商、经销商、供应商提供连带责任担保的同时，加盟
商、经销商、供应商将按规定向公司提供相应的反担保措施，担保风险可控。
    我们认为，公司对上述向加盟商、经销商、供应商提供担保满足公司正常经
营需要，财务风险处于可控范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章
程》相违背的情况，此次担保符合公司和广大股东的利益，不会对公司产生不利
的影响，不会损害公司和中小股东的利益。

八、《关于公司及子公司 2019 年拟向银行申请授信额度并接受关联方担保的议
案》的独立意见

    经审查，我们认为：该关联交易是公司关联方为公司及全资、控股子公司
2019 年拟向银行申请授信无偿提供担保。公司控股股东苏日明及其一致行动人、
持股 5%以上股东李勇、陈茂森及其一致行动人为公司前述授信提供担保，并未
收取任何费用，也未要求公司提供反担保，不会损害公司及中小股东的利益，不
会对公司独立性产生影响，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。
该关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利
益。公司预计的 2019 年银行授信额度符合公司的实际生产经营需要。同意将该
议案提交公司 2018 年度股东大会审议。

九、《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》的独立意见

    经审阅孙海龙先生的相关材料，我们认为孙海龙先生熟悉证券市场法律法规，
具备相关专业知识，能够胜任相关工作，孙海龙先生已经取得深圳证券交易所《董
事会秘书资格证书》，其任职资格符合《公司章程》、《公司法》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办
法》等有关法律法规和规范性文件的规定。且未发现有《公司法》和《公司章程》
等相关法律法规中规定的不得担任高级管理人员的情况，不存在被中国证监会确
定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未受到过中国证监会和深圳证券交
易所的任何处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。本次公司聘
任公司副总经理、董事会秘书程序合法有效。我们同意公司聘任孙海龙先生为公
司副总经理、董事会秘书。

十、《关于聘任公司财务负责人的议案》的独立意见

    经审阅鲍俊芳先生的相关材料，我们认为鲍俊芳先生的教育背景、工作经历
符合公司财务负责人的职位要求，能够胜任相关工作。鲍俊芳先生具备《公司法》
和《公司章程》等相关法律法规中规定的上市公司高级管理人员任职资格，且未
发现有《公司法》和《公司章程》等相关法律法规中规定的不得担任高级管理人
员的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也
未受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于最高人民法院
公布的失信被执行人。本次聘任公司财务负责人程序合法有效。我们同意公司聘
任鲍俊芳先生为公司财务负责人。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第二十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）




    独立董事：


    王春华：


    王斌康：


    苏茂先：



                                                      2019 年 4 月 25 日