光华科技：独立财务顾问报告2021-06-15
证券简称：光华科技 证券代码：002741
东兴证券股份有限公司
关于
广东光华科技股份有限公司
2021年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二一年六月
东兴证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目录
目录 ............................................................................................................................... 1
第一章 声明 ................................................................................................................. 2
第二章 释义 ................................................................................................................. 4
第三章 基本假设 ......................................................................................................... 5
第四章 股票期权激励计划的主要内容 ..................................................................... 6
一、股权激励计划的股票来源 ................................................................................ 6
二、股票期权激励计划标的股票数量 .................................................................... 6
三、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 ........ 7
四、股票期权的行权价格 ........................................................................................ 9
五、股票期权的授予与行权条件 .......................................................................... 10
六、激励计划其他内容 .......................................................................................... 14
第五章 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 15
一、对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .......................... 15
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .............................................. 15
三、对激励对象范围和资格的核查意见 .............................................................. 16
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .................................................. 17
五、对股票期权行权价格确定方式的核查意见 .................................................. 17
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .......... 18
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
.................................................................................................................................. 18
八、对公司实施股权激励计划的财务意见 .......................................................... 18
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
.................................................................................................................................. 19
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .............................. 20
十一、其他 .............................................................................................................. 20
十二、其他应当说明的事项 .................................................................................. 21
第六章 备查文件 ....................................................................................................... 22
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东兴证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声明
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）接受委托，担任广东光华
科技股份有限公司（以下简称“光华科技”或“上市公司”、“公司”）本次股票
期权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财
务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，在光华科技提供的有关资料的基础上，发表独立财务顾问意
见，以供光华科技全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如下
声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光华科技提供，光华科技及
其全体董事、监事已承诺其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确和
完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本财务顾问报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；光华科技及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本次股票期权计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存
在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重
大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读广东光华科技股份有限公司股票期权激励计划
等相关上市公司公开披露的资料。
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东兴证券股份有限公司 独立财务顾问报告
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发
表专业意见，不构成对光华科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的
任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
7、本报告仅供广东光华科技股份有限公司实施本次股权激励计划时按照《管
理办法》规定的用途使用，不得用于其他目的。
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东兴证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第二章 释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
光华科技、公司 指 广东光华科技股份有限公司
本计划、本激励计划、激
指 广东光华科技股份有限公司2021年股票期权激励计划
励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公
股票期权 指
司一定数量股票的权利
激励对象 指 根据本计划获授股票期权的人员
董事会 指 广东光华科技股份有限公司董事会
股东大会 指 广东光华科技股份有限公司股东大会
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中
行权 指
行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东光华科技股份有限公司章程》
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第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立报告，系建在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗因素造成的重大不利影响。
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第四章 股票期权激励计划的主要内容
广东光华科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划由上市公司董事会下
设的提名与薪酬考核委员会负责拟定，经光华科技第四届董事会第十六次会议审
议通过。本独立财务顾问报告将针对该股票期权发表专业意见。
一、股权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
股票。
二、股票期权激励计划标的股票数量
本次激励计划拟授予激励对象的股票期权数量 2,028 万份，对应的标的股票
数量 2,028 万股，占公司已发行股本总额的 5.42%。其中，首次授予 1,917.50 万
份，占公司已发行股本总额的 5.12%，占本次授予股票期权总量的 94.55%；预
留 110.50 万股，占公司已发行股本总额的 0.30%，占本次授予股票期权总量的
5.45%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效
期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
累计未超过公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授股票期权的分配情况
本计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票期权数 占本次授予股票期权总 占公司目前总股
类型 人数
量（万份） 数的比例 本的比例
高级管理人员 3 120.00 5.92% 0.32%
其中：
杨荣政 1 40.00 1.97% 0.11%
蔡雯 1 40.00 1.97% 0.11%
杨应喜 1 40.00 1.97% 0.11%
其他核心人员 143 1,797.50 88.63% 4.80%
小计 146 1,917.50 94.55% 5.12%
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预留部分 110.50 5.45% 0.30%
合计 2,028.00 100.00% 5.42%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司 A 股股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的 A 股股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
在本激励计划实施过程中，如激励对象发生不符合《上市公司股权激励管理
办法》及《广东光华科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》规定
的情况时，根据本激励计划已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司按照本
激励计划规定注销。
三、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、
禁售期
（一）有效期
本计划有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在股
东大会审议通过后 60 日内首次授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划，未
授予的股票期权失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过
后的 12 个月内授出。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
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4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出股票期权的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、高
级管理人员作为被激励对象在股票期权授予前 6 个月内发生过减持股票行为，则
按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予股
票期权。
（三）本激励计划的等待期和可行权日
1、等待期
本计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起 12 个月。激励对象
获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
2、可行权日
股票期权自授予日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，
但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。股票期权自授予登记
完成之日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。股票期权的
行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
首次授予股票期权 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首
40%
第一个行权期 次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予股票期权 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首
30%
第二个行权期 次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予股票期权 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首
30%
第三个行权期 次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留部分的股票期权在 2021 年授予，则行权期及各期行权时
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间安排与首次授予一致；若预留部分的股票期权在 2022 年授予，则行权期及各
期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
预留股票期权第一 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预
50%
个行权期 留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留股票期权第二 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预
50%
个行权期 留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
（四）本激励计划禁售期
本次股票期权激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
2、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
四、股票期权的行权价格
（一）首次授予股票期权的行权价格
本计划首次授予股票期权的行权价格为 15.65 元/份
（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
本计划首次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不
得低于下列价格较高者：
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（一）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价（股票交易总
额/股票交易总量）即 15.64 元；
（二）本计划草案摘要公布前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的
公司股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）之一，分别为每股 15.37 元、
14.69 元和 13.95 元。
根据上述原则，本计划首次授予的股票期权的行权价格为 15.65 元/份。
（三）预留授予股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况的摘要。预留股票期权的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1、预留授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
2、预留授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。
五、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，在下列条件同时满足时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
公司未满足上述行权条件的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的
股票期权应当由公司注销；某一激励对象未满足上述行权条件的，该激励对象根
据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面的业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021-2023 年，每个行权期考核一次，各行权期业
绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
首次授予股权期权第一个行
以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于100%
权期
首次授予股权期权第二个行
以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于300%
权期
首次授予股权期权第三个行
以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于500%
权期
注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并剔除本次及
其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
本计划预留授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
预留股票期权第一个行权期 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于100%
预留股票期权第二个行权期 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于300%
预留股票期权第三个行权期 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于500%
注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并剔除本次及
其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
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东兴证券股份有限公司 独立财务顾问报告
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当年的股票期权不得解
除行权也不得递延至下一年行权，由公司统一注销。
4、个人层面考核要求
根据公司制定的《广东光华科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实
施考核管理办法》，公司将按照绩效考核制度对激励对象个人年度绩效分类进行
综合考核，激励对象个人当年实际行权额度=期权可兑现比例×个人当年计划行
权额度，并根据下表确定激励对象期权可兑现比例：
S A B C D
年度考核等级
卓越 优秀 合格 需改进 不合格
期权可兑现比例 100% 100% 100% 80% 0
若个人绩效考核满足行权条件，激励对象根据考核结果按照股权激励计划的
相关规定对该期内可行权的股票期权申请行权；若个人绩效考核未满足行权条件，
取消该激励对象当期可行权的部分，由公司注销，不得行权或递延至下期行权。
5、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润（指合并报表口径经审计的归属于母公司所
有者的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依
据）的增长率,能够综合反映公司的经营情况和盈利能力，有助于提升公司竞争
能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在
各个行权期的前一个年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件及
行权期的具体比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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六、激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《广东光华科技股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）光华科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（二）本次股票期权激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票来
源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、等待期、行权条件、激励对象个
人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
（三）光华科技股票期权激励计划的实施不会导致其股权分布不具备上市条
件。
经核查，本财务顾问认为：光华科技股票期权激励计划符合《管理办法》等
有关政策、法规的规定。
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
（一）激励计划符合法律、法规的规定
光华科技为实行本次股权激励计划而制定的《广东光华科技股份有限公司股
票期权激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公
司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次股
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权激励计划不存在损害光华科技及全体股东利益的情形。
（二）激励计划有利于公司的可持续发展
激励计划中行权价格和行权条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了
对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象的利益与
股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
（三）激励计划在操作程序上具有可行性
本次股票期权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序
等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本股权
激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：光华科技股票期权激励计划符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
光华科技股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规
和范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：光华科技股票期权激励计划所规定的激励对象范
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围和资格符合《管理办法》的规定。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
（一）股票期权激励计划的权益授出总额度
本次激励计划拟授予激励对象的股票期权数量 2,028 万份，对应的标的股票
数量 2,028 万股，占公司已发行股本总额的 5.42%。其中，首次授予 1,917.50 万
份，占公司已发行股本总额的 5.12%，占本次授予股票期权总量的 94.55%；预
留 110.50 万股，占公司已发行股本总额的 0.30%，占本次授予股票期权总量的
5.45%。本次激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有
效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
（二）股票期权激励计划的权益授出额度分配
股票期权激励计划中任何一名激励对象所获授股票期权数量未超过公司股
本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：光华科技股票期权激励计划的授出总额度及各激
励对象获授权益的额度均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定。
五、对股票期权行权价格确定方式的核查意见
激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股人民币 15.65 元，且符合以
下条件：
（一）股票期权的行权价格不低于股票票面金额
（二）股票期权的行权价格不低于下列价格的较高者：
1、本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价（股票交易总额/
股票交易总量），即 15.64 元；
2、本计划草案摘要公布前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司
股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）之一，分别为每股 15.37 元、14.69
元和 13.95 元。
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东兴证券股份有限公司 独立财务顾问报告
经核查，本财务顾问认为：光华科技股票期权激励计划的行权价格的确定方
式符合相关法律、法规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
激励计划中明确规定：
“激励对象通过自筹方式获取股票期权所需资金，公司承诺不为激励对象提
供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日认为：在光华科技股票期权激励计划中，
上市公司不存在为对象提供任何形式的财务资助的现象。
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1、广东光华科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划及其制定和实施程
序符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权授予价格符合相关规定，且未损害东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效约束。只
有当光华科技的净利润稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多利益，
因此股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益是一致的，保护了现有
股东的利益。
4、光华科技股权激励计划股票期权授出的总额度符合相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：光华科技股票期权激励计划不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
八、对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
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东兴证券股份有限公司 独立财务顾问报告
金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票
期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。
1、授予日会计处理：股票期权授予日不进行会计处理。
2、等待期内的每个资产负债表日会计处理：以对可行权权益工具数量的最
佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进
行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期
内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
经核查，本独立财务顾问认为光华科技针对 2021 年股票期权激励计划所产
生的费用进行计量、提取和核算符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关
规定，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升促使
公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
及全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，光华科技股票期权激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
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东兴证券股份有限公司 独立财务顾问报告
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
光华科技股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润（指经审计的合并报表口径归属于母公司所
有者的并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的净利润）的增长率，该指
标综合反映公司盈利能力的成长性、股东回报及公司价值创造，能够树立较好的
资本市场形象。
除公司层面的业绩考核外，光华科技对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
经分析，本财务顾问认为：光华科技股票期权激励计划中所确定的绩效考核
体系和考核办法是合理而严密的。
十一、其他
根据激励计划，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权进行
行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
（一）上市公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
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东兴证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（二）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生
以下任一情形：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
十二、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《广东光华科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原
文为准。
2、作为光华科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本
激励计划的实施尚需光华科技股东大会审议通过。
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第六章 备查文件
1、《广东光华科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
2、广东光华科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议
3、广东光华科技股份有限公司独立董事关于公司 2021 年股票期权激励计划
（草案）的独立意见
4、广东光华科技股份有限公司第四届监事会第十次会议决议
5、《广东光华科技股份有限公司章程》
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东兴证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于广东光华科技股份有限公司 2021
年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的盖章页）
东兴证券股份有限公司
2021 年 6 月 11 日
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