木林森股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2016-105
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人孙清焕、主管会计工作负责人易亚男及会计机构负责人(会计主
管人员)徐金华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 12,567,785,429.20 7,678,067,624.22 63.68%
归属于上市公司股东的净资产
5,089,947,171.26 2,512,161,480.58 102.61%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 1,597,980,759.44 80.23% 3,684,764,580.42 27.63%
归属于上市公司股东的净利润
161,429,806.26 839.02% 314,047,088.28 26.18%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
153,770,093.83 844.12% 302,424,354.33 23.01%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- 266,463,308.85 496.38%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.31 933.33% 0.65 14.04%
稀释每股收益（元/股） 0.31 933.33% 0.65 14.04%
加权平均净资产收益率 3.22% 366.67% 8.56% -21.76%
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -362,031.10
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
13,681,901.33
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
1,255,738.41
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 513,025.53
减：所得税影响额 2,671,205.08
少数股东权益影响额（税后） 794,695.14
合计 11,622,733.95 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
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开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 18,270 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
孙清焕 其他 67.32% 355,660,700 355,660,700 质押 137,154,300
天弘基金－广州
农商银行－华鑫
国际信托－华鑫
其他 4.62% 24,384,148 24,384,148
信托086 号证券
投资集合资金信
托计划
建信基金－民生
银行－华鑫国际
信托－华鑫信
其他 2.87% 15,173,152 15,173,152
托051 号证券投
资集合资金信托
计划
中山市小榄镇城
建资产经营有限 境内非国有法人 2.84% 14,999,900
公司
华富基金－民生
银行－华鑫国际
信托－华鑫信
其他 2.73% 14,423,420 14,423,420
托054 号证券投
资集合资金信托
计划
建信基金－民生
银行－华鑫国际 其他 1.49% 7,857,908 7,857,908
信托－华鑫信
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托087 号证券投
资集合资金信托
计划
中山市榄芯实业
境内非国有法人 1.39% 7,320,000 7,320,000
投资有限公司
北京和聚投资管
理有限公司-和
其他 0.88% 4,631,204 4,631,204
聚平台证券投资
基金
平安财智投资管
境内非国有法人 0.76% 4,000,100
理有限公司
中国工商银行股
份有限公司－嘉
其他 0.67% 3,548,088
实周期优选股票
型证券投资基金
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
中山市小榄镇城建资产经营有限
14,999,900 人民币普通股 14,999,900
公司
平安财智投资管理有限公司 4,000,100 人民币普通股 4,000,100
中国工商银行股份有限公司－嘉
3,548,088 人民币普通股 3,548,088
实周期优选股票型证券投资基金
中国银行股份有限公司－嘉实逆
2,544,229 人民币普通股 2,544,229
向策略股票型证券投资基金
中信证券股份有限公司 1,647,570 人民币普通股 1,647,570
中国建设银行股份有限公司－宝
1,554,243 人民币普通股 1,554,243
盈资源优选混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－宝
盈科技 30 灵活配置混合型证券投 1,408,200 人民币普通股 1,408,200
资基金
招商银行股份有限公司－宝盈新
价值灵活配置混合型证券投资基 1,274,497 人民币普通股 1,274,497
金
全国社保基金六零二组合 1,129,600 人民币普通股 1,129,600
马元城 669,896 人民币普通股 669,896
公司上述持有限售股股东建信基金－民生银行－华鑫国际信托－华鑫信托051 号证券
上述股东关联关系或一致行动的
投资集合资金信托计划与建信基金－民生银行－华鑫国际信托－华鑫信托087 号证券
说明
投资集合资金信托计划为同一基金控制下，其他限售股股东之间不存在关联关系，除此
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以外，公司未知无限售流通股股东之间是否存在关联关系、以及是否属于《上市公司股
东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
合并资产负债表项目 期末余额 年初余额 变动幅度 变动原因分析
主要是其他货币资金保证金增加影响
货币资金 4,897,681,001.08 2,672,443,537.49 83.27%
所致
主要是销售额增加及货款结算期延长
应收账款 1,016,837,793.84 357,315,167.23 184.58%
影响所致
主要是大额芯片采购转为预付款结算
预付款项 123,980,583.05 6,492,997.25 1809.45%
影响所致
主要是增加保证金、押金及其他款项
其他应收款 29,669,292.92 9,791,695.15 203.00%
影响所致
主要是扩张生产以及销售渠道增加
存货 890,970,679.24 654,279,695.41 36.18%
材料和成品库存影响所致
主要是对开发晶进行第二次增资后转
可供出售金融资产 6,000,000.00 186,000,000.00 -96.77%
为长期股权投资影响所致
主要是扩大生产规模增加设备投入影
固定资产 3,800,351,980.30 2,775,039,969.36 36.95%
响所致
在建工程 221,953,467.54 64,579,657.12 243.69% 主要是厂房建设项目增加影响所致
无形资产 277,509,586.74 187,895,026.01 47.69% 主要是土地使用权增加影响所致
主要是房屋装修费及融资费增加影响
长期待摊费用 25,329,300.16 13,167,318.29 92.36%
所致
递延所得税资产 54,939,201.55 17,722,087.64 210.00% 主要是合并超时代集团影响所致
其他非流动资产 12,471,030.00 7,602,633.00 64.04% 主要是预付投资款增加影响所致
短期借款 1,257,394,067.46 621,313,558.33 102.38% 主要是增加银行贷款影响所致
以公允价值计量且其变
主要是超时代集团远期外汇公允价值
动计入当期损益的金融 11,604,611.36 417,520.00 2679.41%
变动损失影响所致
负债
主要是增加银行汇票结算货款影响所
应付票据 3,625,475,565.05 2,417,314,082.46 49.98%
致
预收款项 47,960,887.29 24,320,559.23 97.20% 主要是预收商品销售款增加影响所致
应付职工薪酬 83,163,746.11 61,355,964.22 35.54% 主要是人员增加影响所致
应付利息 6,204,348.97 722,055.56 759.26% 主要是银行贷款增加影响所致
其他应付款 156,269,714.38 296,945,984.10 -47.37% 主要是借孙清焕个人借款转委托银行
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贷款影响所致
一年内到期的 主要是一年内到期的银行贷款增加影
537,797,840.00 150,000,000.00 258.53%
非流动负债 响所致
主要是募集资金股本溢价增加影响所
资本公积 3,104,655,388.76 871,625,887.21 256.19%
致
股东权益合计 5,211,941,644.54 2,543,180,868.48 104.94% 主要是资本公积增加影响所致
合并利润表项目 年初至报告期期末 上年同期 变动幅度 变动原因分析
管理费用 299,125,245.49 221,430,853.80 35.09% 主要是研究开发费用增加影响所致
财务费用 60,526,374.81 26,063,712.86 132.22% 主要是融资利息支出增加影响所致
资产减值损失 34,737,118.07 6,705,271.26 418.06% 主要是应收帐款余额增加影响所致
投资收益 789,465.41 83,075.80 850.30% 主要是收购超时代集团所致
营业外收入 14,521,211.60 5,508,506.90 163.61% 主要是政府补助增加影响所致
主要是处置非流动资产损失减少影响
营业外支出 688,315.84 2,273,851.54 -69.73%
所致
主要是处置固定资产损失减少影响所
非流动资产处置损失 412,314.24 1,642,568.26 -74.90%
致
少数股东损益 11,297,498.28 3,073,779.17 267.54% 主要是合并超时代集团影响所致
归属于少数股东的综合
11,394,219.00 3,073,779.17 270.69% 主要是合并超时代集团影响所致
收益总额
合并现金流量表项目 年初至报告期期末 上年同期 变动幅度 变动原因分析
收到的税费返还 36,434,813.59 9,681,287.04 276.34% 主要是收到的出口退税增加影响所致
收到其他与经营活动有 主要是收到的押金、保证金减少影响
114,660,871.24 195,984,511.81 -41.49%
关的现金 所致
支付其他与经营
1,180,818,282.51 641,225,556.85 84.15% 主要是增加银行汇票保证金影响所致
活动有关的现金
经营活动产生的现金流 主要是购买商品、接受劳务支付的现
266,463,308.85 44,679,882.70 496.38%
量净额 金减少影响所致
取得投资收益收到的现 主要是投资理财利息收益增加影响所
10,477,476.58 83,075.80 12511.95%
金 致
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的 69,205,590.73 5,471,084.52 1164.93% 主要是处置固定资产增加影响所致
现金净额
购建固定资产、无形资产
主要是增加设备及厂房建设投入影响
和其他长期资产支付的 1,318,046,693.11 481,885,741.11 173.52%
所致
现金
支付其他与投资活动有 主要是设备保证金受限货币资金增加
893,557,364.03 183,397,094.27 387.23%
关的现金 影响所致
吸收投资收到的现金 2,352,229,983.18 956,750,000.00 145.86% 主要是募集资金股本溢价增加影响所
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致
取得借款收到的现金 2,061,595,020.11 868,523,018.32 137.37% 主要是银行贷款增加影响所致
收到其他与筹资活动有
257,825,636.64 177,146,822.21 45.54% 主要是收回票据保证金影响所致
关的现金
主要是偿还银行贷款及短期债券影响
偿还债务支付的现金 1,122,313,558.33 587,165,850.00 91.14%
所致
支付其他与筹资活动有 主要是发行费及融资保证金增加影响
464,954,801.40 325,808,564.14 42.71%
关的现金 所致
汇率变动对现金及现金
-6,159,191.89 3,656,814.91 -268.43% 主要是外币汇率变动影响所致
等价物的影响
期初现金及现金等价物
1,154,527,876.58 340,371,881.05 239.20% 主要是其他货币资金增加影响所致
余额
期末现金及现金等价物
1,567,565,773.98 825,498,541.47 89.89% 主要是其他货币资金增加影响所致
余额
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
重大资产重组进度：
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划对外重大投资事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企
业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，经公司申请，公司股票（股票代码：002745）自2016年7
月15日下午13：00起停牌。详见公司2016年7月15日披露的《关于筹划重大投资事项的停牌公告》（编号：2016-048），2016
年7月22日披露的《关于筹划重大投资事项停牌进展公告》（编号：2016-051）。
公司本次拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，标的公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“明
芯光电”）为一家特殊目的公司（SPV），本身并无实际业务，该SPV拟向本次交易的目标公司的股东购买目标公司100%的
股权。本次交易的目标公司为LEDVANCE GmbH（一家根据德国法律成立的企业）、LEDVANCE LLC（一家根据美国法律
成立的企业）（LEDVANCE GmbH 和 LEDVANCE LLC 以下合称为“LEDVANCE”），LEDVANCE主营LED照明相关业务。
明芯光电的控股股东为义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐明芯”），该合伙企业为木林森与珠海
和谐卓越投资中心（有限合伙）（以下简称“和谐卓越”）、和谐浩数投资管理（北京）有限公司、义乌市国有资本运营中心
共同出资设立。和谐卓越担任和谐明芯的执行事务合伙人。
公司已与和明芯光电股东就本次重大资产重组事项进行了积极沟通、洽谈，已初步就本次交易达成共识并签署了框架协
议。截至目前，本次重大资产重组涉及的相关尽职调查、审计、评估工作正在进行当中，交易方案涉及的相关问题各方仍需
进一步论证和完善。同时，鉴于该收购事项涉及海外资产，尽职调查、审计、评估及国家相关部委审批备案耗时较长，仍存
在不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动造成重大影响，根据中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司重
大事项停牌的有关规定，公司股票继续停牌。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
重大资产重组停牌进展 2016 年 10 月 22 日 http://www.cninfo.com.cn
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三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
收购报告书或权益变动报告书中所
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
作承诺
资产重组时所作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
不直接或者间接从事
避免同业
对公司的生产经营构 2015 年 02 正在严格履
孙清焕 竞争的承 长期有效
成或可能构成竞争的 月 02 日 行中
诺
业务或活动
自公司股票上市之日
起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理其
直接或间接持有的本
公司在首次公开发行
前已发行的股份，也不
由本公司回购其直接
或间接持有的本公司
在首次公开发行前已
发行的股份。上述承诺
期满后，其在本公司任
职期间每年转让的股
份不超过其直接或间
首次公开发行或再融资时所作承诺
接所持有公司股份总
流通限制 2015 年 2 月
数的百分之二十五，且 2015 年 02 正在严格履
孙清焕 和锁定股 17 日至 2018
离职后半年内，不转让 月 02 日 行中
份的承诺 年 2 月 17 日
其直接或间接所持有
的公司股份。在上述锁
定期届满后两年内减
持公司股票的，减持价
格不低于首次公开发
行的发行价；公司上市
后 6 个月内，如公司股
票连续 20 个交易日的
收盘价均低于首次公
开发行的发行价，或者
上市后 6 个月期末收盘
价低于首次公开发行
的发行价，其持有公司
的股票将在上述锁定
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期限届满后自动延长
12 个月的锁定期，如遇
除权除息事项，上述发
行价做相应调整。
若公司被要求补缴住
房公积金、缴纳罚款或
补缴住房 因此而遭受任何损失，
2015 年 02 正在严格履
孙清焕 公积金的 其愿在毋须公司支付 长期有效
月 02 日 行中
承诺 对价的情况下及时、全
额承担公司由此遭受
的一切损失。
如果首次公开发行后
三年内公司股价出现
低于每股净资产的情
况时，本公司将启动稳
定股价的预案，具体如
下：（一）启动股价稳
定措施的具体条件 1、
预警条件：当公司股票
连续 5 个交易日的收盘
价低于最近一期每股
净资产的 120%时，公
司应当在 10 个工作日
内召开投资者见面会，
与投资者就上市公司
经营状况、财务指标、
稳定股价 发展战略进行深入沟 2015 年 2 月
2015 年 02 正在严格履
孙清焕 预案的承 通；2、启动条件：当 17 日至 2018
月 02 日 行中
诺 公司股票连续 20 个交 年 2 月 17 日
易日的收盘价低于最
近一期每股净资产时，
公司应当在 30 日内实
施相关稳定股价的方
案，并提前 3 个交易日
公告具体实施方案。
（二）稳定股价的具体
措施当上述启动股价
稳定措施的条件成就
时，公司将在 30 日内
逐次采取以下部分或
全部措施稳定公司股
价：1、控股股东、实
际控制人增持（1）公
司控股股东、实际控制
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人应在符合《中华人民
共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》等
法律法规及与上市公
司股东增持有关的部
门规章、规范性文件所
规定条件的前提下，对
公司股票进行增持；
（2）控股股东、实际
控制人承诺单次增持
的金额不低于人民币
1,000 万元，且增持股
份不超过公司已发行
股份的 2%。如两项指
标有冲突，以不超过
2%为准。
若因招股说明书存在
招股书存
虚假记载、误导性陈述
在虚假记
或者重大遗漏，致使投
载、误导 2015 年 02 正在严格履
孙清焕 资者在买卖公司股票 长期有效
性陈述或 月 02 日 行中
的证券交易中遭受损
者重大遗
失的，将依法赔偿投资
漏的承诺
者的损失。
若因招股说明书存在
招股书存
虚假记载、误导性陈述
在虚假记
木林森股 或者重大遗漏，致使投
载、误导 2015 年 02 正在严格履
份有限公 资者在买卖公司股票 长期有效
性陈述或 月 02 日 行中
司 的证券交易中遭受损
者重大遗
失的，将依法赔偿投资
漏的承诺
者的损失。
本公司若违反相关承
诺，将在股东大会及公
司章程规定的信息披
关于招股
露媒体公开说明未履
书存在虚
行承诺的具体原因，并
假记载、
木林森股 向全体股东及其它公
误导性陈 2015 年 02 正在严格履
份有限公 众投资者道歉。若因招 长期有效
述或者重 月 02 日 行中
司 股说明书存在虚假记
大遗漏承
载、误导性陈述或者重
诺的约束
大遗漏，对判断公司是
措施
否符合法律规定的发
行条件构成重大、实质
影响的，公司将依法回
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购首次公开发行的全
部新股。
自公司股票上市之日
起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理其
直接或间接持有的本
公司在首次公开发行
前已发行的股份，也不
由本公司回购其直接
或间接持有的本公司
在首次公开发行前已
发行的股份。在上述锁
定期届满后两年内减
持本公司股票的，减持
2015 年 2 月
董事、监 流通限制 价格不低于首次公开
2015 年 02 17 日至 2018 正在严格履
事、高级管 和锁定股 发行的发行价；本公司
月 02 日 年 2 月 17 日 行中
理人员 份的承诺 上市后 6 个月内如公司
股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于首次
公开发行的发行价，或
者上市后 6 个月期末收
盘价低于首次公开发
行的发行价，其持有的
本公司股票将在上述
36 个月的锁定期限届
满后自动延长 6 个月的
锁定期，如遇除权除息
事项，上述发行价做相
应调整。
在符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民
共和国证券法》等法律
法规及与上市公司董
事、高级管理人员增持
2015 年 2 月
有关的部门规章、规范
董事、高级 2015 年 02 17 日至 2018 正在严格履
增持承诺 性文件所规定条件的
管理人员 月 02 日 年 2 月 17 日 行中
前提下，对公司股票进
行增持，用于增持公司
股份的货币资金不低
于该等董事、高级管理
人员上年度自公司领
取薪酬总和的 30%。
董事、监 招股书存 本公司董事、监事及高 2015 年 02 长期有效 正在严格履
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木林森股份有限公司 2016 年第三季度报告正文
事、高级管 在虚假记 级管理人员承诺若因 月 02 日 行中
理人员 载、误导 招股说明书存在虚假
性陈述或 记载、误导性陈述或者
者重大遗 重大遗漏，致使投资者
漏的承诺 在买卖公司股票的证
券交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者的
损失。
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否按时履行 是
四、对 2016 年度经营业绩的预计
2016 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅
64.35% 至 87.83%
度
2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动区
42,000 至 48,000
间（万元）
2015 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 25,555
募投项目产能释放，规模化效应导致产品成本进一步下降，产销量扩大，
业绩变动的原因说明
销售收入增加导致利润增长。
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
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