股票代码：002745 股票简称：木林森 公告编号：2020-073
木林森股份有限公司
（注册地址：中山市小榄镇木林森大道 1 号）
非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年七月
木林森股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司
非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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木林森股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
重要提示
1、本次非公开发行股票的相关事宜已于 2020 年 7 月 12 日经本公司第四届
董事会第十一次会议审议通过，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议
通过和中国证监会核准方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为湖北小米长江产业
基金合伙企业（有限合伙），以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
3、本次非公开发行股票的价格为 12.48 元/股，本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资
本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 40,064,102 股（含本数），非公开发行股
票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股份数量由股东大会
授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等
除权事项导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会
核准的数量为准。
5、公司本次发行募集资金总额不超过 499,999,992.96 元（含本数），扣除发
行费用后全部用于偿还有息债务。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月
内不得转让。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本
公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
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7、本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化，也不会
导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司
章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《木林森股份有限公司未来
三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内
容详见“第五节 发行人的利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票的方案尚需中国证
监会核准后方可实施。
10、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的可能，
公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股
票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填
补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。提请广大投资者注意。
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木林森股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
目 录
重要提示 .................................................................................................................................................. 2
目 录 ........................................................................................................................................................ 4
释 义 ........................................................................................................................................................ 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .............................................................................................. 8
一、公司基本情况 ............................................................................................................................. 8
二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................................................. 8
三、发行对象及其与公司的关系.................................................................................................... 12
四、本次非公开发行方案概要........................................................................................................ 13
五、本次发行不构成关联交易........................................................................................................ 15
六、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 .................................................................... 15
七、本次发行方案已取得及尚未取得的授权和批准 .................................................................... 15
第二节 发行对象基本情况及股份认购合同和战略合作协议摘要 .................................................. 16
一、发行对象基本情况 ................................................................................................................... 16
二、股份认购合同摘要 ................................................................................................................... 19
三、战略合作协议摘要 ................................................................................................................... 23
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................................................... 28
一、本次募集资金使用计划 ........................................................................................................... 28
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性 ............................................................................ 28
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响 ........................................................................ 31
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 .................................................................. 32
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化 32
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................................... 32
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况 ............................................................................................................................................... 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，或
为控股股东及其关联人提供违规担保的情形 ................................................................................ 33
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................................ 34
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六、本次非公开发行股票的风险说明 ............................................................................................ 34
第五节 发行人的利润分配政策及执行情况 ...................................................................................... 38
一、公司利润分配政策 ................................................................................................................... 38
二、公司近三年利润分配情况........................................................................................................ 40
三、公司未来三年（2020 年—2022 年）股东回报规划 .............................................................. 42
第六节 本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及填补措施 .......................................... 48
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响 ........................................................ 48
二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ........................................................................ 50
三、本次非公开发行的必要性和可行性 ........................................................................................ 50
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系 ............................................................................ 50
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 .................................................... 51
六、公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ................................ 52
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ........................................ 53
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释 义
除非文义另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本公司、公司、发行
指 木林森股份有限公司
人、木林森
小米长江产业基金 指 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
小米集团（1810.HK），一家以智能手机及 AIoT 为核心业务
小米集团 指
的公司
本次非公开发行、本
指 本次非公开发行不超过 40,064,102 股股票的行为
次发行
本预案 指 木林森股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
定价基准日 指 木林森本次非公开发行股票的董事会决议公告日
附条件生效的股份 木林森股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之附条件
指
认购合同 生效的股份认购合同
木林森股份有限公司与湖北小米长江产业基金合伙企业（有
战略合作协议 指
限合伙）之战略合作协议
Lighting Emitting Diode，发光二极管，是一种能够将电能转
LED 指
化为可见光的固态半导体器件
UVC 指 波长在 280～200 nm 之间的紫外线
AIoT 指 人工智能物联网
股东大会 指 木林森股份有限公司股东大会
董事会 指 木林森股份有限公司董事会
监事会 指 木林森股份有限公司监事会
报告期、最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《木林森股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：木林森股份有限公司
英文名称：MLS Co., Ltd.
注册地址：广东省中山市小榄镇木林森大道 1 号
注册资本：1,277,168,540 元
股票简称：木林森
股票代码：002745
法定代表人：孙清焕
成立日期：1997 年 3 月 3 日
联系电话：0760-89828888-6666
上市地点：深圳证券交易所
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、LED 应用领域前景广阔
目前，全球半导体照明技术从追求光效向提升光品质、光质量和多功能应用
等方向发展，产业从技术驱动逐渐转向应用驱动。产业规模不断扩大，市场应用
领域不断拓宽。
在国家产业政策的指引下，随着技术进步、应用领域的不断扩大、市场规模
以及行业渗透率的不断提高，我国 LED 行业整体呈现增长趋势，市场高端产品
占比逐步提高，新产品的应用领域也在逐步渗透。 近年来，智能照明、Mini LED
及 UVC LED 等新兴高端应用领域的需求在快速增长中，将带动 LED 行业的整
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体市场规模进一步提升，未来市场空间广阔。
（1）智能照明业务发展空间广阔
智能家居通过物联网技术将家中的各种设备连接到一起，智能家居与传统家
居核心的区别在于加强了人机交互的程度，而人机交互主要通过显示面板进行。
与普通家居相比，智能家居不但具有传统的居住功能，还兼备建筑、网络通信、
信息家电、设备自动化等功能，可以提供全方位的信息交互功能。基于半导体器
件的 LED 照明与万物互联的物联网 IoT 的时代的结合，开创了前景广阔的基于
物联网的智能照明时代。
随着消费者对照明光效、个性化照明、节能环保等要求的提升，智能照明操
作方便、节能、安全、成本较低，优势明显。作为智能家居重要的组成部分，将
成为行业发展的必然趋势。随着互联网及智能技术的发展，全球智能照明行业将
迎来高速发展期。
（2）Mini LED 市场有望快速增长
目前新型显示技术处于重要的变革时期，行业市场快速扩大。小间距显示渗
透率持续提高，Mini LED 产品已进入显示和背光商用。Mini LED 被业内认为是
未来 LED 显示技术的主流和发展趋势，是目前“超高清”显示市场较优的新兴
技术路径。相较于普通 LED，使用 Mini LED 技术的 LCD 显示屏更轻薄、对比
度更佳、色彩还原度更高等多方面优势明显，Mini LED 在中大尺寸显示领域具
有巨大的发挥空间。
Mini LED 显示技术由于能够利用现有成熟的 LCD 产业链基础，其生产成本
相较其他新兴显示技术更低，具备快速提高市场渗透率的潜力。在可预见的未来，
随着 LED 新技术的不断成熟，在显示和背光商用方面的应用产品将会不断推陈
出新，应用领域将不断拓展，市场规模也将逐步扩大。
根据 GGII 预计，至 2021 年全球 Mini LED 应用市场规模有望达到 61 亿元。
（3）UVC LED 未来应用领域广泛
随着限制汞使用和排放的《水俣公约》在 2020 年正式生效，传统用于杀菌
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消毒的汞灯受到限制，采用紫外杀菌消毒产品代替汞灯产品是必然趋势。相比传
统的紫外线灯消毒长达 30 分钟以上的时间，UVC LED 紫外线只需几十秒到 3
分钟的时间就能强效穿透生物细胞膜和细胞核，破坏细菌 DNA 或 RNA，杀灭各
种病菌，且不含汞无臭氧，更加安全环保，正替代汞灯成为紫外线消毒新贵。
UVC 具有广谱杀菌、高灭活率、安全环保等多项优势，UVC LED 的消毒系
统能够在医疗机构、公交车、飞机、火车、火车站、学校、饭店、办公室、影院、
健身房等有人的室内公共场所安全使用，降低冠状病毒及流感等其他病毒人传人
的风险，未来 UVC 消杀产品应用市场空间巨大。
2、国家产业政策的支持，促进 LED 产业的快速发展
我国在 LED 产业上起步较晚，在 LED 核心技术和专利基础上被国外垄断，
发展较为缓慢，随着国家及地方对 LED 产业的扶持逐渐加大，中国 LED 产业开
始进入全面发展期。
2015 年 5 月，国务院印发了《中国制造 2025》、部署全面推进实施制造强国
战略。《中国制造 2025》提出，加快发展智能制造装备和产品，统筹布局和推动
智能家电、智能照明电器产品研发和产业化。
2016 年 8 月，国务院印发《“十三五”国家科技创新规划》，2016 年 12 月，
国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等文件，为我国半导体
照明、显示等领域指明了发展方向。
2017 年 7 月，国家发改委、科技部、工业和信息化部、环境保护部发布《“十
三五”节能环保产业发展规划》，提出强化需求端带动，以需求为牵引，全面推
动 LED 照明产品在公共机构、城市公共照明、交通运输、工业及服务业、居民
家庭及特殊新兴领域等的的市场份额。加强 LED 产品在智慧城市、智慧家居、
农业、健康医疗、文化旅游、水处理、可见光通信、汽车等领域推广。拓展 LED
照明产品应用范围，推动 LED 在智慧照明、农业照明、健康医疗照明、汽车照
明、文化旅游、水处理、可见光通信等领域应用，满足不同应用需求。
2017 年 8 月 16 日生效的《关于汞的水俣公约》要求从 2021 年起禁止生产
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和进出口用于普通照明用途的高压汞灯、含汞的荧光灯产品。
2019 年 3 月，工信部、国家广播电视总局、中央广播电视总台印发《超高
清视频产业发展行动计划（2019-2022 年）》，预示着超高清视频产业时代的来临，
8K+5G 技术，为小间距、Mini LED 等新型显示技术提供了发展新契机。
国家产业政策的支持，为半导体照明产业开辟了广阔的市场空间；智慧家居、
智慧城市建设等推动半导体照明产业加快形成发展新动能，催生新供给。国内
LED 行业面临较好的市场前景，未来行业将继续保持较快增速。
（二）本次非公开发行的目的
1、引入战略投资者，提升公司综合竞争力
公司拟通过本次发行，引进战略投资者。通过公司与战略投资者的合作，可
以充分调动各方优质产业资源，增强公司股东背景，提升公司治理水平，并实现
双方在智能照明、Mini LED 及 UVC LED 应用等业务领域的协同效应，更好地
支持公司业务发展。
木林森将“品牌战略”和“智能制造”为核心的战略理念作为战略发展方向。
作为生产销售智能化的健康照明产品的全球领先企业，公司拥有国际通用照明品
牌“朗德万斯”及国内新兴品牌“木林森”。
多年来公司专注 LED 产品的研发与技术积累，公司在 LED 封装领域继续保
持竞争优势，同时在硅基黄光 LED、深紫外 LED 及 Mini LED 技术等 LED 高端
应用领域加大与高科技人员及企业合作，不断取得技术突破。2020 年 4 月，公
司与至善半导体中国有限公司及至善半导体科技（深圳）有限公司签署《深紫外
半导体智能化杀菌项目合作协议》，双方合作生产和推广深紫外智能杀菌消毒产
品；2020 年 5 月发布的全球首个 Mini LED 商用显示屏团体标准《Mini-LED 商
用显示屏通用技术规范》，公司作为标准制定方之一全程参与了编制标准的制定
过程；2020 年 6 月，公司和中国科学院江风益院士团队就共同推进“硅基黄光
LED”技术产业化达成全面战略合作。
此次与小米集团的战略合作，双方将以股权合作为纽带，发挥各自优势，提
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升公司的整体业绩水平。小米集团作为科技巨头之一，在 AIoT、小米智能家居
生态链及消费电子领域方面具备明显优势；木林森在 LED 照明产品领域技术先
进，优势显著，并在 Mini LED 及 UVC LED 领域具有一定的技术及研发优势，
同时公司拥有全球化的销售渠道，具有国际品牌“朗德万斯”及新兴品牌“木林
森”，能够与小米集团实现较强的协同效应。
公司与小米集团双方发挥各自优势，协同合作，共同推进 LED 高端应用领
域的业务发展，实现双方互利互赢，进一步提升公司的核心竞争力。
2、偿还公司有息债务，进一步优化公司财务结构
近年来公司业务发展较快，通过多种债务融资方式解决业务发展的资金需
求，导致报告期内公司有息债务增长较快。2017 年至 2019 年，各年末公司资产
负债率分别为 68.64%、69.98%和 70.11%，保持在较高水平。由于外部债务融资
活动增加，公司财务费用增长较快，占净利润比重较高。2017 年至 2019 年度，
公司财务费用金额分别为 22,595.91 万元、48,293.67 万元和 68,726.77 万元，占
净利润比重分别为 33.41%，66.35%及 136.94%。
因此，公司资产负债率较高，整体偿债能力偏低，另外由于外部债务融资活
动增加，公司财务费用金额和占净利润比重持续增加，制约了公司盈利能力的增
加。公司通过本次非公开发行股票，将全部募集资金用于偿还有息债务，有助于
优化资产负债结构，改善财务状况，降低财务风险，优化资本结构，提高公司抗
风险能力，为公司后续发展提供有力保障，符合全体股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为小米长江产业基金。本次发行前，小米长江产业基金
与上市公司不存在关联关系。
截至本预案公告日，小米长江产业基金未持有公司股份，按照本次发行数量
上限进行测算，本次发行完成后，小米长江产业基金持股比例未超过 5%，故本
次发行不构成关联交易。
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四、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 40,064,102 股（含本数），非公开发行股票
数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股份数量由股东大会授
权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除
权事项导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次
非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核
准的数量为准。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为小米长江产业基金，小米长江产业基金以
现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为 12.48 元/股。公司本次发行的定价基准日为公
司第四届董事会第十一次会议决议公告日，本次发行的价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金
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转增股本等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让。
发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转
增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金用途
公司本次发行募集资金总额不超过 499,999,992.96 元（含本数），扣除发行
费用后全部用于偿还有息债务。
（八）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次非公
开发行完成后的持股比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票
议案之日起十二个月内有效。
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五、本次发行不构成关联交易
本次非公开发行对象为小米长江产业基金。本次发行前，发行对象与上市公
司均不存在关联关系。
若按照本次发行数量上限进行测算，发行完成后，小米长江产业基金持股比
例未超过 5%，故小米长江产业基金参与认购本次非公开发行股票与本公司不构
成关联交易。
六、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化
本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
截至本预案公告日，公司股份总数为 1,278,776,258 股，其中孙清焕先生持
有公司 703,594,600 股股份，占公司总股本的比例为 55.02%，为公司实际控制人；
按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次发行完成后，公司的股份总数将变
更为 1,318,840,360 股，孙清焕先生持股比例为 53.35%，仍为公司的实际控制人。
由于公司存在 2019 年度发行的可转换公司债券木森转债，考虑木森转债的
影响，假设本次非公开发行前，木森转债按照 12.80 元的转股价格全部转股，公
司总股本将变更为 1,484,982,422 股，孙清焕先生持股比例为 47.38%，为公司实
际控制人；按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次发行完成后，公司的股
份总数将变更为 1,525,046,524 股，孙清焕先生持股比例为 46.14%，仍为公司的
实际控制人。
七、本次发行方案已取得及尚未取得的授权和批准
2020 年 7 月 12 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过木林森非公开
发行 A 股股票的相关事项。
本次非公开发行方案尚需获得：（1）本公司股东大会批准；（2）中国证监会
的核准。
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第二节 发行对象基本情况及股份认购合同和战略合作协议摘要
一、发行对象基本情况
（一）基本情况概述
名称 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号光谷金融港 B24 栋 503
湖北小米长江产业投资基金管理有限公司（委派代表：CHEW
执行事务合伙人
SHOU ZI）
成立日期 2017 年 12 月 07 日
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法
律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和
经营范围 发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事
发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后
方可开展经营活动）
合伙期限 10 年
截至本预案签署日，小米长江产业基金已在中国证券投资基金业协会完成备
案，备案号：SEE206。其管理人湖北小米长江产业投资基金管理有限公司已办
理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1067842。
（二）控制权关系
截至本预案签署日，小米长江产业基金的股权结构如下：
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雷军
77.80%
小米科技有限责任公司
100%
天津金星创业投资
有限公司
100%
小米产业投资管理
有限公司
80%
上海信 深圳金晟 湖北省长 武汉光 三峡资 深圳市 中国对 北京志腾 湖北小米
银海丝 硕煊创业 江经济带 谷产业 本控股 远宇实 外经济 云飞投资 长江产业
投资管 投资中心 产业引导 投资有 有限责 业发展 贸易信 管理中心 投资基金
理有限 （有限合 基金合伙 限公司 任公司 有限公 托有限 （有限合 管理有限
公司 伙） 企业（有限 司 公司 伙） 公司
合伙） 0.09%
25.84% 17.23% 17.23% 17.23% 17.23% 2.58% 0.86% 0.86% 0.86%
湖北小米长江产业基金
合伙企业（有限合伙）
（三）主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
小米长江产业基金主要从事股权投资业务，投资范围主要包括智能制造、工
业机器人、先进装备和半导体等领域，是小米集团推动中国制造业转型升级的投
资平台，专注于投资以手机供应链及生态链为核心的新技术、新应用及制造升级
领域的优质项目。
（四）最近一年简要财务会计报表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总额 370,412.76
所有者权益 370,353.70
净利润 3,692.82
注：以上数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。
（五）发行对象及其主要负责人最近五年受过行政处罚等情况
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木林森股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
小米长江产业基金及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其实际控制人所从事的业务与公司的同业竞
争、关联交易情况
目前，除小米科技有限责任公司及其关联方围绕智能手机及 AIoT 核心业务
以及根据小米生态链发展的需要从事部分智能家居业务和投资外，小米长江产业
基金及其普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人、实际控制人与木林森之间不
存在其他同业竞争情况。本次非公开发行完成后，不会导致小米长江产业基金与
木林森之间产生新的同业竞争。
本次发行完成后，小米长江产业基金持有木林森股份比例不超过 5%，本次
认购事项不构成关联交易。
本次非公开发行完成后，根据小米长江产业基金与木林森签署的战略合作协
议，对于双方在产业协同过程中可能发生的关联交易，将按照市场公允价格进行
交易。
（七）本次股票预案披露前 24 个月内发行对象及其实际控制人与公司之间的重
大交易情况
本预案披露前 24 个月内，公司与小米长江产业基金及其普通合伙人/执行事
务合伙人/基金管理人、实际控制人之间无重大交易。
（八）认购资金来源情况
小米长江产业基金已出具《关于认购资金来源及持股情况的承诺函》，相关
内容如下：
“1、本企业用于认购本次非公开发行的资金为本企业作为私募股权投资基
金依法向合格投资者募集的资金，资金来源合法合规；
2、本企业不存在代持、结构化安排，本企业各层级合伙人之间不存在分级
收益等结构化安排；
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木林森股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
3、本企业不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次非
公开发行股份的情形；
4、本企业不存在直接或通过利益相关方向其他认购对象作出保底保收益或
变相保底保收益承诺的情形，亦不存在上市公司及其控股股东、实际控制人和其
他主要股东、董事、监事、高级管理人员直接或通过其利益相关方向本企业保底
保收益或变相保底保收益承诺的情形；本企业不存在直接或通过利益相关方向其
他认购对象提供财务资助、补偿或作出其他协议安排的情形，亦不存在接受来自
于上市公司、实际控制人、控股股东和其他主要股东、董事、监事、高级管理人
员直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿或作出其他协议安排的情形。”
二、股份认购合同摘要
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：木林森
乙方（认购人）：小米长江产业基金
协议签订时间：2020 年 7 月 12 日
（二）认购股票的数量、价格和金额
1、认购数量
乙方同意认购本次发行股票的数量为 40,064,102 股，甲方同意乙方作为本次
发行的认购对象，向乙方发行股票 40,064,102 股。
双方同意，乙方认购本次发行的认购数量＝认购金额/认购价格（结果保留
至个位数并向下取整）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息等
事项，导致本次发行价格发生调整的，或者乙方认购金额根据本合同约定进行调
整的，则乙方认购数量将作相应调整。
双方确认，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
2、认购价格
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木林森股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（1）认购价格：乙方同意按照 12.48 元/股的价格，以现金方式认购本次发
行的股票。
（2）定价依据：发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。经甲、乙双方确定，乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为甲方审议
本次发行的董事会决议公告日，即 2020 年 7 月 13 日。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权除息，本次发行的发行价格将作
相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
3、认购金额
乙方认购发行人本次发行股票的认购款项为 499,999,992.96 元人民币。
如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文
件的要求予以调整的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总
额同比例调整。
（三）认购款缴付、股票交付的时间和方式
1、认购款项缴付：乙方应在甲方本次发行股票取得中国证监会核准批文且
乙方收到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知（以下简
称“缴款通知书”）后，在缴款通知书要求的缴款期限内，将认购款足额汇入甲
方就本次发行股票所确定的主承销商（以缴款通知书所列示的信息为准）为本次
发行股票专门开立的账户。验资完毕后，主承销商扣除相关费用后再划入甲方募
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木林森股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
集资金专项存储账户。
2、甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认购款后，应当聘请具
有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时在中国证券登记结算有限
责任公司办理股份变更登记手续。
3、如果乙方未能按本条约定足额缴付认购款项的，视为乙方自动放弃本次
发行的股票的认购权，则甲方有权和保荐机构及主承销商协商另行处理该等股
票。乙方须按照本合同“违约责任”条款的规定承担违约责任。
4、若因法律法规、监管政策或监管机构要求对本次发行规模、本次发行价
格、本次发行股票的总数等事项进行调整的，则乙方认购股票以根据监管政策或
监管机构要求调整后的数据为准。
（四）限售期
1、乙方保证并承诺，其所认购的发行人本次发行的股票自甲方本次发行结
束之日起锁定 18 个月（“限售期”）。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按
照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事
宜，因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上
述股份限售安排。
3、限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、
规范性文件的相关规定。
（五）合同的终止和解除
本合同在下列情况下终止或解除：
1、经双方协商一致并书面签署协议终止本合同。
2、在本合同履行期间，如果发生法律、法规和本合同规定的不可抗力事件
的，则合同任何一方均有权根据“不可抗力”条款之约定单方面终止本合同且无
需承担法律责任。
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3、发生本合同约定的其他情形。
（六）违约责任
1、本次发行获得中国证监会核准之后，乙方延迟支付认购款项的，每延迟
一日乙方应向甲方支付其认购金额万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的损
失。
2、乙方未能按照本合同约定履行交付认购款项义务超过十个工作日的，甲
方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额 10%的违约金。如乙
方按规定支付的违约金仍不足以弥补甲方损失的，乙方应当进一步向甲方作出赔
偿，直至弥补甲方因乙方违约而受到的全部损失。
3、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺
或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务
或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采
取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的全部损失。
4、本合同项下约定的非公开发行 A 股股票和认购事宜如未获得甲方董事会
审议通过、甲方股东大会审议通过或中国证监会的核准，或甲方根据其实际情况
及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会
撤回申请材料或终止发行的，不构成违约。该等情形发生时，甲方可以终止本合
同。
（七）合同生效条件
本合同自甲乙双方签署（机构主体由法定代表人/执行事务合伙人委派代表
或授权代表正式签署并加盖各自公章）后成立，其中第六条保密条款和第十一条
适用法律和争议的解决条款自本合同成立日起即生效，本合同其他条款并于下列
条件全部满足之日起生效，本合同另有约定的除外：
1、甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
2、甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
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3、中国证监会核准本次发行。
三、战略合作协议摘要
（一）协议主体、签订时间
发行人/上市公司（甲方）：木林森
认购人/战略投资者（乙方）：小米长江产业基金
签订时间：2020 年 7 月 12 日
（二）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
1、战略投资者具备的优势
小米长江产业基金成立于 2017 年，目标募集规模为 120 亿元，由小米集团
境内子公司小米科技有限责任公司、湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业
（有限合伙）共同发起设立，基金投资范围主要包括智能制造、工业机器人、先
进装备和半导体等领域，是小米集团推动中国制造业转型升级的投资平台。
小米集团成立于 2010 年，最初从事智能手机和互联网业务，历经数年发展，
逐渐形成了“硬件”、“互联网服务”和“新零售”相协作的商业模式。截至目前，
小米产品已从智能手机拓展到手机配件、智能电视、笔记本电脑、AI 音箱、白
色家电、生活消费品等多个品类。
2019 年，小米集团营业收入突破 2000 亿元，同比增长 17.7%，经调整后净
利润 115 亿元，同比增长 34.8%。截至 2019 年末，小米产品在全球销往 90 多个
国家和地区。根据 Canalys 的统计，其在 45 个国家和地区的智能手机出货量排
在前五位。截至 2020 年第一季度，全球 MIUI 月活跃用户达到 330.7 百万，同比
增长 26.7%。2019 年，小米电视全球出货量达到 1280 万台，同比增长 51.9%：
中国内地的出货量超过 1000 万台。按出货量统计，2019 年小米电视位居中国市
场第一，全球第五。通过持续广泛的投资，小米集团成功建立起生态链战略，截
至 2020 第一季度，小米集团共投资超过 300 家公司，总账面价值达到 323 亿元
人民币。
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木林森股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
2、战略投资者与上市公司的协同效应
一直以来，小米集团的投资逻辑均为：投资围绕自身核心业务，“参股而不
控制”，加强产业链协同能力的同时，也尊重企业和合作伙伴的自主发展，并以
小米集团的技术、供应链、品牌为其赋能。
本次战略合作不仅有利于木林森 LED 照明及显示产品销售渠道的拓展，且
通过在新一代显示终端产品上进一步的技术交流与研发合作，更有利于木林森及
时、快速响应终端客户诉求，不断丰富产品品类、提升产品品质，增强综合竞争
实力，提高业务增量。同时，基于战略投资者旗下的其他投资平台已投资及未来
拟投资项目，可以为上市公司进行上下游资源嫁接及整合，实现双方互利互通的
双赢格局。
（三）双方的合作领域、合作方式及合作目标
1、合作领域
双方同意，未来双方将主要在以下领域开展战略合作，且双方可以根据具体
合作需要进一步扩大合作领域。
（1）加强技术交流与研发支持力度
小米集团在消费电子领域具有明显的研发及技术优势，木林森在业务发展过
程中拟与小米集团保持技术交流和沟通，以保证 LED 照明产品及显示模组产品
能够满足终端消费电子产品对高亮度、高对比度、宽视角、高清晰度等方面的个
性化需求以及新产品开发对结构设计、配方设计、生产工艺方面的新需求。通过
本次战略投资，乙方将协助木林森进一步加强与小米集团在产品研发方面的合作
力度，提高双方在新产品设计、研发、试产、量产等环节的匹配效率。
（2）参与小米集团产品生态链
乙方主要投资范围包括智能制造、工业机器人、先进装备和半导体等领域，
是小米集团推动中国制造业转型升级的投资平台。本协议合作期限内，乙方将依
托小米集团布局的以智能手机业务为核心的产品生态链，积极推动将甲方相关智
能照明产品纳入小米生态链布局，共同推进双方的合作。
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（3）提升运营管理水平
乙方将与上市公司共同努力，通过依法行使股东表决权、提案权、董事提名
权等方式参与公司运营管理，协助提高上市公司运营管理能力。
（4）拓展后续产业并购及资本合作空间
乙方将着力推进与上市公司在资本市场、资本结构优化与资金运用等方面的
合作，提升上市公司资本实力，加快上市公司业务发展。
2、合作方式
乙方拟通过认购上市公司非公开发行股份的方式，在股权合作的基础上，在
上述合作领域中开展具体的战略合作。
3、合作目标
双方同意，未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，做大做强上市公司业
务，提升上市公司的盈利能力。
（四）双方的合作期限
双方合作期限为自本协议生效之日起三年。合作期限届满前，经双方协商一
致可延长。
（五）股份认购的安排
小米长江基金拟参与认购上市公司本次发行，双方同意就小米长江基金本次
股份认购涉及的认购数量、定价依据等事项由双方签署的《木林森股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票之附条件生效的股份认购合同》（“《附条件生效的
股份认购合同》”）具体约定。
（六）参与上市公司经营管理的安排
为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，乙方有权依法行使表决权、提
案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，并依照法律法规和公司章程的约
定，有权向上市公司单独或与本次发行的其他战略投资者共同提名1名董事候选
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木林森股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
人。乙方提名的董事候选人在经上市公司履行必要审议程序选举成为上市公司董
事后，该名董事将参与上市公司董事会决策，在公司治理中发挥积极作用。
（七）持股期限及未来退出安排
乙方承诺对于本次认购的上市公司新增股份自发行上市之日起 18 个月（“限
售期”）内不得转让。上述股份在本次发行完成后至限售期届满前，因木林森实
施送红股或资本公积金转增股本等除权事项而取得的股份，亦遵照前述限售期进
行锁定。
上述限售期满后，乙方将根据投资策略，按照届时有效的法律法规和深圳证
券交易所的相关规则，审慎制定股票减持计划，并履行相应信息披露和告知义务
（如需）。
（八）协议的生效、修改、解除和终止
1、本协议自甲乙双方签署（机构主体由法定代表人或授权代表/执行事务合
伙人委派代表正式签署并加盖各自公章）后成立，其中法律适用和争议的解决条
款、保密条款自本协议成立日起即生效，本协议其他条款于下列条件全部满足之
日起生效，本协议另有约定的除外：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次非公开发行的具体方案；
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次非公开发行的相关事项；
（3）中国证监会核准本次非公开发行或同意本次非公开发行的注册申请。
2、经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或终止。对本协
议的任何修改、变更或终止必须制成书面文件，经本协议双方签署后生效。
3、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）木林森根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发
行目的，而主动向中国证监会或深圳证券交易所撤回申请材料或终止注册/发行
的；
（2）《附条件生效的股份认购合同》解除或终止的；
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木林森股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（3）双方协商一致同意终止本协议；
（4）双方合作期限届满且届满前未达成展期意向的；
（5）根据有关法律法规规定或监管要求，应终止本协议的其他情形（如有）。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次发行募集资金总额不超过 499,999,992.96 元（含本数），扣除发行
费用后全部用于偿还有息债务。
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性
（一）募集资金使用计划的必要性
1、寻求战略协同，促进公司长远发展
公司在 2018 年完成并购百年照明企业欧司朗的通用照明主体“朗德万斯”，
通过整合“朗德万斯”品牌的国际影响力、领先的照明新技术和全球销售渠道，
切入到智能家居和专业智能照明系统业务领域，推出多款智能照明产品，提供全
屋智能照明解决方案，引领了行业内智能照明、健康照明的新潮流。
小米集团作为国内最早布局智能家居业务的科技巨头之一，提出了 AI（人工
智能）+IoT（物联网）的 AIoT 核心发展战略，与多个行业的知名企业建立战略
合作关系，其 IoT 平台连接设备已超过 2.5 亿台，成为智能家居领域的领跑者。
随着 5G 时代的来临，照明行业将在智能领域迎来更快速的发展，催生出更
多新的应用场景。公司拟通过本次非公开发行向小米长江产业基金发行股份，引
进小米长江产业基金作为公司的战略投资者，在自身强大的生产技术能力和全球
销售渠道的优势基础上，通过与小米长江产业基金的战略合作，充分发挥双方各
自优势，实现公司持续稳定发展。
2、降低资产负债率，优化资本结构
近年来，为了满足公司主营业务快速扩张的需要，公司通过银行借款、发行
债券等方式获得发展所需资金，公司的负债规模较大。
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司合并财务报表口径的资产负债率分
别为 68.64%、69.98%和 70.11%，公司资产负债率总体较高。同时，2019 年 12
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木林森股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
月 31 日，流动负债占公司负债总额比重为 73.89%，公司负债结构以短期债务为
主，资产负债结构有待进一步优化。因此，公司当前需要适当降低资产负债率，
改善财务状况，优化资本结构。
最近三年，公司及同行业可比公司财务结构对比如下：
资产负债率
公司名称 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
国星光电 45.01% 43.45% 49.40%
鸿利智汇 48.35% 38.13% 43.79%
雷曼光电 32.47% 22.60% 17.56%
聚飞光电 46.35% 40.27% 44.13%
三安光电 26.74% 30.99% 21.65%
瑞丰光电 43.75% 44.53% 48.92%
均值 40.45% 36.66% 37.58%
木林森 70.11% 69.98% 68.64%
流动比率
国星光电 1.44 1.47 1.30
鸿利智汇 1.27 1.48 1.25
雷曼光电 2.09 2.37 3.08
聚飞光电 1.55 1.67 1.69
三安光电 2.23 2.42 7.20
瑞丰光电 1.37 1.43 1.38
均值 1.66 1.81 2.65
木林森 1.18 1.05 0.89
速动比率
国星光电 1.10 1.15 1.00
鸿利智汇 1.01 1.19 1.00
雷曼光电 1.57 1.80 2.53
聚飞光电 1.44 1.51 1.55
三安光电 1.55 1.93 6.07
瑞丰光电 1.15 1.20 1.12
均值 1.30 1.46 2.21
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木林森股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
木林森 0.95 0.78 0.74
由上表可知，报告期各期末，公司资产负债率均高于同行业可比公司，流动
比率、速动比率均低于同行业可比公司。
本次非公开发行股票完成后，公司的资本金得到补充，以 2019 年 12 月 31
日公司财务数据模拟测算，合并报表口径的资产负债率将从 70.11%降至 68.67%，
公司资产负债率有所下降，偿债能力得到加强，公司的资本结构将得到一定改善，
财务状况得以优化，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
3、降低公司财务费用，提升盈利水平
2017 年度、2018 年度、2019 年度，公司归属于母公司所有者的扣除非经常
性损益的净利润分别为 52,516.60 万元、21,380.95 万元和-9,474.78 万元，而同期
财务费用分别为 22,595.91 万元、48,293.67 万元和 68,726.77 万元，公司财务负
担较重，财务费用逐年增长显著影响公司利润。
通过本次非公开发行募集资金偿还有息债务，有助于减少公司财务费用支
出，提升公司的盈利水平。
（二）募集资金使用计划的可行性
1、本次非公开发行募集资金偿还有息债务符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位并偿还有息债务后，公司净资产和营运资金将有所
增加，有利于增强公司资本实力，降低财务风险，提升公司盈利水平及市场竞争
力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进与完善，形成较为规范、标准的公司治理体系和较为完善
的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，
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木林森股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
对募集资金的存储、使用以及监管等方面做出了明确规定。本次非公开发行募集
资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证
募集资金规范合理的使用。
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策以及公司整体
战略方向，有助于解决公司业务拓展过程中对资金的需求，公司资本实力有所增
加，抗风险能力将得到进一步增强，有利于提高公司持续发展能力。因此，本次
非公开发行对公司经营发展有着积极的意义，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 499,999,992.96 元（含本数），本次
非公开发行能够改善上市公司财务状况，公司股本总额、净资产将有所增加，使
得公司资产负债率下降，资本结构得到优化，公司偿债能力进一步提高，财务风
险降低。
本次非公开发行股票募集资金到位后，将提高公司的净资产规模，通过偿还
有息债务，公司的财务结构将得到进一步优化，资产负债结构更趋合理；同时，
通过减少未来债务融资的财务费用支出，公司的财务状况将得到进一步改善，未
来盈利水平进一步提高，公司整体实力得到有效提升。
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木林森股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行的募集资金扣除发行费用后全部用于偿还有息债务。本次发行完成
后，公司的主营业务保持不变。截至本预案签署之日，公司不存在与本次非公开
发行相关的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的
变化情况进行相应的修改。除此之外，本次非公开发行不涉及对公司章程的其他
修改。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，但公司控股股东
和实际控制人不会发生变更。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发
行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于
偿还有息债务。公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
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木林森股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行将给公司财务状况带来积极影响，净资产将有所增加，资产
负债率下降，优化公司的资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿
债能力，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后全部用于偿还有息债务，从中长
期来看，本次发行有利于公司减少财务费用，提升竞争实力，对公司的盈利能力
起到良好的促进作用。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金到位并用于
偿还有息债务，公司资本实力进一步提升，有利于增强业务拓展能力，经营活动
产生的现金流量也将得以增加，从而进一步优化公司的现金流量状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，孙清焕仍为公司实际控制人；同时，本次非公开发
行募集资金拟全部用于偿还有息债务。因此，不会使公司与控股股东及其关联方
之间产生同业竞争或新的关联交易，亦不会对它们之间现有的业务关系和管理关
系产生影响。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用
的情形，或为控股股东及其关联人提供违规担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产
生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关
联人提供担保的情形。
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五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司的净资产将有所提升，降低公司资产负债率，
增强公司偿债能力，减少公司财务成本，提高公司抗风险水平和盈利水平。公司
不存在通过本次发行大幅增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过
低、财务成本不合理的情形。
六、本次非公开发行股票的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场竞争加剧的风险
近年来，受国家政策扶持的影响，LED 封装行业产能不断扩张，导致市场
供大于求，行业库存挤压问题严重，使得市场竞争日益激烈，产品价格不断降低，
因此行业整体利润率呈现下降趋势。为应对竞争激烈的 LED 封装产品市场，公
司通过调整产品结构、营销策略、合理调控产能，全面控制成本等多种手段提升
产品竞争力，提高公司 LED 照明及显示产品业务的经营效率。虽然公司已发展
成为国内 LED 封装龙头企业，在研发技术、产品结构、客户资源等方面具有较
强的竞争优势，但市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率的下滑。如果发生决
策失误、市场拓展不力，不能保持技术、生产工艺水平的先进性，或者市场供求
状况发生了重大不利变化，公司将面临不利的市场竞争局面，从而给公司的生产
经营带来不利影响，导致公司面临业绩波动的风险。
（二）朗德万斯整合不及预期的风险
公司于 2018 年完成对欧司朗下属分拆的通用照明企业朗德万斯的收购，朗
德万斯后续仍作为独立主体运作经营。从公司经营和资源整合的角度出发，公司
和朗德万斯需要在公司治理、员工管理、财务管理、客户管理、渠道资源管理、
制度管理以及业务拓展等方面进行整合。截至目前，公司与对朗德万斯的整合工
作开展顺利，朗德万斯经营情况良好。公司对朗德万斯的整合尚未完成，未来公
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司与朗德万斯之间协同效应的发挥具有不确定性，可能对公司和朗德万斯的未来
业务发展产生不利影响。
（三）国际贸易摩擦风险
随着国际政治经济形势的变化加快，近年来美国等国实施对进口中国产品实
施增加关税、知识产权诉讼等贸易保护政策，中美贸易战等国际贸易摩擦持续发
酵。公司部分产品出口，另外，被收购的朗德万斯通用照明业务以国际市场为主，
主要分布于美国、欧洲等地。未来若产品进口国对来自中国或朗德万斯采购地的
产品实施更严厉的贸易保护政策，可能对公司出口和朗德万斯的国际业务造成不
利影响。
（四）新冠疫情影响公司业绩的风险
2020 年 1 月以来我国爆发新型冠状病毒疫情，各地政府相继出台并严格执
行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。公司多措并举，在保证员
工身体健康的同时促进公司正常的生产经营，将疫情对公司的影响降到最低。尽
管目前我国形势持续向好，但是全球疫情肆虐，防控形势尚存较大不确定性。在
短期内将对本公司业务开展、产品销售、生产经营等工作造成一定影响，本公司
收入、利润存在同比下降风险。
（五）资产负债率处于较高水平的风险
近年来，随着 LED 行业产销规模的快速增长，为满足公司对 LED 照明及显
示产品生产基地建设资金需求，公司的有息负债规模增加较多，使得资产负债率
和财务费用均呈逐年上升趋势。2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司资产负
债率（合并口径）分别为 68.64%、69.98%和 70.11%。公司 2017 年、2018 年和
2019 年的财务费用分别为 22,595.91 元、48,293.68 万元和 68,726.77 万元。虽然
公司本次发行后资产负债结构将得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，
负债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的财务风险。
（六）控股股东股权质押风险
截至本预案公告日，公司控股股东孙清焕先生持有公司股份 703,594,600 股，
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占公司总股本的 55.02%，孙清焕先生尚未解除质押公司股份 331,621,999 股，占
其所持公司股份总数的 47.13%，占公司总股本的 25.93%。若因控股股东资信状
况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股
东所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，可能导致公司面临控制权
不稳定的风险。
（七）公司管理风险
公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，并根据积累的管理经验制订
了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。如本次非公开发行
成功，净资产规模将有所增加，同时预计公司的业务规模会持续扩大，公司也将
根据市场环境的变化积极进行业务升级转型，这对公司的经营管理能力提出更高
的要求，并将增加管理和运作的难度。若公司的管理能力不能适应公司规模迅速
扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致
相应的管理风险。
（八）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司的股本以及净资产规模，短时间内公司净利润的
规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，募集资金到位后股本及净资产规模
的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在
被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风
险。
（九）审批风险
本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核
准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
（十）股票价格波动风险
股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影
响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经
济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波
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动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒
的认识。
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第五节 发行人的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
《公司章程》中的利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则：公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金
需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关
系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）利润分配形式：公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润，公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数
分配股利。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
（三）现金分红条件及比例：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
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2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超
过 5,000 万元人民币；
4、公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
在符合现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的百分之二十。公司可以根据公司的盈利状况及资金状况进行中
期现金分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。具体分配比例由
公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。
（四）利润分配的决策机制：公司股利分配方案由董事会结合公司盈利情况、
资金需求和股东回报规划拟定。董事会拟定利润分配相关议案过程中，应当充分
听取独立董事和外部监事（若有）意见，相关议案需经董事会全体董事过半数表
决通过，并经全体独立董事的二分之一以上表决通过。独立董事应在制定现金分
红预案时发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会
上的投票权；股东大会审议现金分红具体方案时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流；对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公
司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。
公司应综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外
部融资环境等因素，制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体安排
和形式、现金分红规划及其期间间隔等。
独立董事应对分红预案独立发表意见，对于报告期盈利但未提出现金分红预
案的，独立董事应发表独立意见并公开披露。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
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策程序进行监督。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配政策调整的决策机制：公司若因外部经营环境和自身经营状
态发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细
论证和说明原因，且相关制度需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。
（六）利润分配具体安排
公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
1、弥补以前年度亏损；
2、提取法定公积金。按税后利润的 10%提取法定盈余公积金，当法定公积
金累积额已达到公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取；
3、提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
4、支付股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股利按股东持
有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的 25%。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政
策的执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还应说明未分红原因、未用
于分红的资金留存公司的用途和使用计划。”
二、公司近三年利润分配情况
公司最近三年现金分红情况如下：
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单位：万元
现金分红金额 上市公司合并报表归属于 现金分红占归属于上市公
分红年度
（含税） 上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率
2019 年度 19,157.53 49,169.72 38.96%
2018 年度 26,181.96 72,036.45 36.35%
2017 年度 13,049.70 66,854.82 19.52%
注：公司 2018 年半年度分配利润 9,578.76 万元（含税），2018 年度分配利润 16,603.19
万元（含税）。
公司于 2018 年 3 月 2 日召开了第三届董事会第二十一次会议以及于 2018 年
3 月 26 日召开了 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017 年度利润
分配预案的议案》。公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以
公司现有总股本 528,327,918 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 2.47
元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，不送红股（含
税）。本次利润分配已经实施完毕。
公司于 2018 年 8 月 22 日召开了第三届董事会第二十七次会议以及于 2018
年 9 月 7 日召开了 2018 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2018 年
半年度利润分配预案的议案》。公司 2018 年半年度利润分配及资本公积金转增
股本方案为：以公司现有总股本 1,277,168,540 股为基数，向全体股东按每 10
股派发现金股利 0.75 元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股（含
税）。本次利润分配已经实施完毕。
公司于 2019 年 3 月 29 日召开第三届董事会第三十二次会议以及于 2019 年 4
月 25 日召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2018 年度利润分
配预案的议案》。公司 2018 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以
公司现有总股本 1,277,168,540 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股
利 1.30 元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股（含税）。本次利润
分配已经实施完毕。
公司于 2020 年 4 月 29 日召开了第四届董事会第十次会议以及于 2019 年 5
月 21 日召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2019 年度利润分
配预案的议案》。公司 2019 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以
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公司现有总股本 1,277,168,540 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股
利 1.50 元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股（含税）。本次利润
分配已经实施完毕。
公司最近三年利润分配方案的制定和执行符合《公司章程》和公司分红回报
规划的相关规定。最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后，剩余未分配
利润转入下一年度，主要用于公司日常生产经营活动。
三、公司未来三年（2020 年—2022 年）股东回报规划
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维
护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根
据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》证监会公告[2013]43 号）、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及
《公司章程》等相关文件的要求并综合公司盈利能力、经营发展规划、社会资金
成本以及外部融资环境等因素，制定了《木林森股份有限公司未来三年（2020
年-2022 年）股东回报规划》，明确了公司 2020-2022 年的股东分红计划，主要
规划如下：
（一）公司制订本规划考虑的因素
公司将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持
续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公
司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所有关规
定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（二）本规划的制订原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投
资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究
论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司未来三年（2020 年-2022 年）的具体股东回报规划
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为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机
制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，结合公司
实际情况，制定公司未来三年股东分红回报规划。具体内容如下：
1、公司未来三年利润分配原则
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计
划或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润。公司利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。存在股东
违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
2、现金、股票分红具体条件和比例
未来三年，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的
30%，且超过 5,000 万元；
（4）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
在符合现金分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分
红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分
配。
未来三年，在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长
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快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金
股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每
10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
公司分配现金股利，以人民币计价。公司分配股票股利，应以每 10 股表述
分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公
司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
如公司同时采取现金及股票股利分红的，在满足公司正常生产经营的资金
需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
3、利润分配顺序
公司未来三年每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）提取法定公积金。按税后利润的 10%提取法定公积金，当法定公积金
累积额已达到公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取；
（3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
（4）支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通
股股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入
本年度向股东分配。
4、制定利润分配方案应当履行的程序
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（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通
过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事
的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。
（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出
利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（3）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有
关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项
对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者
公积金转增股本预案。
（4）经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，股东大会对现金分红具
体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整经公
司股东大会批准后的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分
配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调
整进行详细的说明。
（6）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当
在年报中说明未分红原因，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，提请
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股东大会审议批准，并向股东提供网络形式的投票平台。
5、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）股东回报规划的决策机制
1、公司股利分配方案由董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规
划拟定。董事会拟定利润分配相关议案过程中，应当充分听取独立董事和外部
监事（若有）意见，相关议案需经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独
立董事的二分之一以上表决通过。独立董事应对分红预案独立发表明确意见，
对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应发表独立意见并公开披
露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大
会上的投票权；
2、股东大会审议现金分红具体方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流；对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司
在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。
3、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司应综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以
及外部融资环境等因素，制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具
体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等。
5、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。
（五）股东回报规划的制订周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三
年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东
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（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策
及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分
配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，且相关制度需
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在公司定期报告中就现金
分红政策的调整进行详细的说明。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政
策的执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还应说明未分红原因、未用
于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
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第六节 本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及
填补措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响
经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，本次非公开发行股票募集资
金不超过 499,999,992.96 元（含本数），本次非公开发行股 票数量不超过
40,064,102 股（含本数）。
基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本
次发行摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响。
（一）主要假设
公司基于以下假设条件对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测
及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本
次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况
为准。
1、假设公司在 2020 年 12 月 31 日完成本次非公开发行。该完成时间仅用于
计算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以经中国证监会核准
后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没
有发生重大变化；
3、假设木森转债于 2020 年 12 月末前以 12.80 元的转股价格全部转股。本
次非公开发行股票数量按上限计算，即发行 40,064,102 股，不考虑其他因素导
致股本变动的情形，最终发行数量以经中国证监会核准后的实际发行情况为
准。
4、假设本次募集资金总额为 499,999,992.96 元，不考虑发行费用。本次非
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公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发
行费用等情况最终确定；
5、公司 2019 年经审计的归属于上市公司股东的净利润为 491,697,241.48 万
元，假设 2020 年归属于母公司股东的净利润较 2019 年相比存在持平、增长
10%、降低 10%三种情况；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响情
况如下表：
2019 年/2019 年 12 2020 年/2020 年 12 月 31 日
项目
月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 1,277,168,540 1,484,982,422 1,525,046,524
本次募集资金总额（元） 499,999,992.96
本次发行股份数量（股） 40,064,102
预计本次发行完成时间 2020 年 12 月 31 日
假设情形一：2020 年归属于母公司所有者的净利润较上年持平
归属于母公司所有者的净利润
491,697,241.48 491,697,241.48 491,697,241.48
（元）
基本每股收益（元/股） 0.38 0.33 0.32
稀释每股收益（元/股） 0.38 0.33 0.32
假设情形二：2020 年归属于母公司所有者的净利润较上年上升 10%
归属于母公司所有者的净利润
491,697,241.48 540,866,965.63 540,866,965.63
（元）
基本每股收益（元/股） 0.38 0.36 0.35
稀释每股收益（元/股） 0.38 0.36 0.35
假设情形三：2020 年归属于母公司所有者的净利润较上年下降 10%
归属于母公司所有者的净利润
491,697,241.48 442,527,517.33 442,527,517.3
（元）
基本每股收益（元/股） 0.38 0.30 0.29
稀释每股收益（元/股） 0.38 0.30 0.29
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，
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不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响分析
通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状
况的影响，本次非公开发行完成后，公司的每股收益可能下降，公司面临即期
回报被摊薄的风险。
二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，募集资金到位后将增加公司股东权益。本次发行
募集资金扣除发行费用后拟将全额用于偿还有息债务，预计本次募集资金使用
后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善。但在公司总股本和净资产
均增加的情况下，若当年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平
均净资产收益率等指标可能会受到一定幅度的影响。特此提醒投资者关注本次
非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄
风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
三、本次非公开发行的必要性和可行性
本次融资的必要性和合理性分析请参见本预案“第三节 董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于偿还有息
债务，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从
而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
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五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资
金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟
通过提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业
收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。
具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已
经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的
规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司
对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情
况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金
按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构
将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范
募集资金使用风险。
（二）全面提升公司管理水平，为公司发展提供制度保障
公司将改进生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采
购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高
公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机
制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员
工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提
升运营效率，降低成本，提升经营业绩。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充
分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、
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高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他
高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《公司章程》的相关规定，
公司制订了《木林森股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》，
对股东回报进行合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
公司将严格执行《公司章程》和《木林森股份有限公司未来三年（2020 年-2022
年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强
化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效
率；全面提升公司管理水平，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分
配条件的前提下，推动提高现金分红水平以提高公司对投资者的回报，有效降
低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不
应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
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3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、承诺若公司未来实施股权激励，则本人将支持公司制定的股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东及实际控制人孙清焕先生根据中国证监会相关规定，对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人不越权干预木林森经营管理活动；
2、本人不侵占木林森利益；
3、自本承诺出具日至木林森本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体
承诺等事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交 2020 年第
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二次临时股东大会审议。
木林森股份有限公司董事会
二〇二〇年七月十二日
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