北京市中伦律师事务所

   关于南京埃斯顿自动化股份有限公司

      第三期股权激励计划股票期权

第一个行权期行权相关事项之补充法律意见书




              二〇二一年五月




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                     北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
          23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                            电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                                网址：www.zhonglun.com




                                  北京市中伦律师事务所

                    关于南京埃斯顿自动化股份有限公司

                           第三期股权激励计划股票期权

          第一个行权期行权相关事项之补充法律意见书



致：南京埃斯顿自动化股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南京埃斯顿自动化股份有
限公司（以下简称“埃斯顿”或“公司”）委托，就公司第三期股权激励计划（以
下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，已出具《北
京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划
股票期权第一个行权期行权相关事项的法律意见书》，现就第三期股权激励计划
股票期权第一个行权期行权安排相关事项出具本补充法律意见书。

    为出具本补充法律意见书，本所律师审阅了《南京埃斯顿自动化股份有限公
司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《南京埃斯
顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核办法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需
要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核
查和验证。

    为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的

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文件资料和事实进行了核查和验证。

       对本补充法律意见书，本所律师作出如下声明：

       1．本所律师在工作过程中，已得到埃斯顿的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处。

       2．本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的
事实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、
法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

       3．对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、埃斯顿或者其他有关单位出具的证明文件及主管部
门公开可查的信息作为制作本补充法律意见书的依据。

       4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

       5．本补充法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的专业文件和埃斯顿的说明予以引述。

       6．本所律师同意将本补充法律意见书作为埃斯顿激励计划所必备的法定文
件。

       7．本补充法律意见书仅供埃斯顿激励计划之目的使用，不得用作其他任何
目的。



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       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号）
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《南京埃斯顿自动化
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下补充法律意
见：

       一、本次行权股票来源、行权的具体安排

       1、本次股票期权行权股票的来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。

       2、股票期权简称：埃斯 JLC1。

       3、股票期权代码（分三期行权）：037848。

       4、本次符合可行权条件的激励对象人数：63 人。

       5、可行权股票期权数量：349,180 份，占公司目前总股本的 0.04%。

       6、期权行权价格：6.58 元。

       7、行权方式：集中行权。

       8、期权行权期限：2021 年 4 月 26 日起至 2022 年 4 月 25 日止。

       9、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。

       （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

       （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

       （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

       （4）中国证监会及本所规定的其他期间。




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                                         本次可行权股票期权   剩余未行权股票期
                  项目
                                             数量（份）         权数量（份）


  中层管理人员、核心技术（业务）骨干
                                              349,180            1,430,000
                （63 人）


       注：（1）对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳
分公司实际确认数为准；

       （2）若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股
票拆细、缩股、配股或增发等事项，行权数量将做相应的调整；

       （3）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所
致。

       经核查，本所律师认为，本次行权人数、行权数量、行权价格符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

       二、结论意见

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司第三期股权激
励计划股票期权第一个行权期行权人数、行权数量、行权价格符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

       本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）




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（本页为《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股
权激励计划股票期权第一个行权期行权相关事项之补充法律意见书》的签章页）



    北京市中伦律师事务所（盖章）



    负责人：                                 经办律师：

                张学兵                                    贾   琛




                                             经办律师：

                                                          姚启明




                                                          年   月     日