中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
《关于对南京埃斯顿自动化股份有限公司2020年年报的问询函》
所涉事项的核查意见
中汇会专[2021]5597号
深圳证券交易所：
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”)担任南京埃斯顿自动
化股份有限公司(以下简称公司、上市公司、埃斯顿)2020 年年度报告的会计师，
根据贵所下发的《关于对南京埃斯顿自动化股份有限公司 2020 年年报的问询函》
（公司部年报问询函[2021]第 317 号） (以下简称《问询函》)要求，本所就相
关问题进行了认真核查，现就《问询函》中相关问题回复如下：
《问询函》之问题 1：
2021 年 4 月 30 日，你公司披露《关于会计政策变更的公告》称，随着公司
对新收入准则的深入理解，并征求年审会计师意见，自 2020 年 1 月 1 日起，针
对智能制造系统建设项目的收入确认，根据与客户的合同约定，并综合考虑智
能制造系统建设项目所在地的经济环境、行业惯例、历史经验等因素判断该项
目属于在某一时段内履行的履约义务还是在某一时点履行的履约义务，上述会
计政策变更调增归属于母公司所有者权益 2,911.85 万元。
（1）请你公司详细说明上述会计政策变更的具体原因，变更前后的会计处
理差异，以及对你公司营业收入、营业成本、归属于上市公司股东的净利润（以
下简称“净利润”）等会计科目的影响。
（2）本次会计政策变更前后，你公司均执行《企业会计准则第 14 号——
收入(2017 年修订)》。请你公司说明本次会计政策变更是否属于自主变更会计政
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策，是否及时履行了审议程序和信息披露义务，是否涉及前期会计差错更正。
请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见。
公司回复：
一、请你公司详细说明上述会计政策变更的具体原因，变更前后的会计处
理差异，以及对你公司营业收入、营业成本、归属于上市公司股东的净利润（以
下简称“净利润”）等会计科目的影响。
（一）公司上述会计政策变更的具体原因
根据财政部于2017年7月5日发布《企业会计准则第14号——收入(2017年修
订)》(财会[2017]22号)（以下简称“新收入准则”），经本公司第三届董事会
第二十九次会议审议通过，公司自2020年1月1日起执行新收入准则。
原收入准则下，公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。商品销
售收入同时满足下列条件时予以确认：(1)公司已将商品所有权上的主要风险和
报酬转移给购买方；(2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有
对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济
利益很可能流入企业；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
新收入准则下，公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。公司在履
行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。在满足下述
条件之一时，公司属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履
行履约义务，条件包括：(1)客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带
来的经济利益；(2)客户能够控制企业履约过程中在建的商品；(3)企业履约过程
中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今
已完成的履约部分收取款项。合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开
始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊
至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
2020年初，公司财务部门根据对新收入准则的理解，初步判断公司智能制造
系统建设项目满足在某一时段内履行履约义务，主要考虑如下：
（1）公司智能制造系统建设项目多为定制型项目，即在合同签订前和客户
进行充分的技术沟通，确认各项技术参数符合客户的要求，并签订技术协议作为
合同附件，定制型项目不能轻易用于其他项目或需要发生较大的改造成本才能用
于其他项目，符合新收入准则中“企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用
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途”的条件。
（2）公司智能制造系统建设项目合同中均约定按节点进度收款，即通常的
合同签订后收取 30%，预验收收取 30%，终验收收取 30%，剩余 10%质保期满后收
回，收款进度基本与项目实施进度同步。此外，结合公司历史经营情况，极少出
现智能制造系统建设项目客户主动终止合同的情况。公司与客户双方能正常履行
合同，表明公司收取合同价款的权利不存在争议。
综上考虑，公司认为符合新收入准则按履约期间确认收入的第三个条件“企
业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权
就累计至今已完成的履约部分收取款项”，执行新收入准则的收入确认时点与执
行原收入准则的收入确认时点没有变动，对公司智能制造系统建设项目的收入确
认不产生影响。
2020年报审计过程中，根据公司与年审会计师就执行新收入准则的沟通，结
合监管机构对执行新收入准则的解读，并参考其他同行业上市公司及IPO公司执
行新收入准则的情况，对满足时段法的第三个条件中“且该企业在整个合同期间
内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”有了深入的理解，新收入准则更
加强调合同的约定，如果合同未就违约补偿事项进行约定，项目履约过程中，一
旦出现客户主动终止项目的情形，公司就已经发生超过回款部分的支出获得补偿
的可能性较小。根据中华人民共和国《合同法》的相关规定，公司可以采取法律
手段进行追偿，但实际中由于甲方通常处于强势地位，可实现性较差。因此，当
出现客户主动终止的情形下，公司能够“在整个合同期间内有权就累计至今已完
成的履约部分收取款项”存在较大的不确定性。通常只有在合同中明确约定有成
本加利润的补偿条款、或合同约定甲方无条件违约的合同罚款能够覆盖合同成本
加利润、或境外项目根据项目实施所在地的法律规定甲方无条件违约需支付乙方
已发生的成本及合理利润等的情况下，此类项目将认定为在某一时段内履行的履
约义务，按照完工进度确认收入，其他项目认定为在某一时点履行的履约义务，
在终验收时确认收入。
为了更准确的执行新收入准则，更准确的反映公司的业务实质，并结合会计
处理的谨慎性原则，公司将智能制造系统建设项目收入确认具体原则改为根据与
客户的合同约定，并综合考虑智能制造系统建设项目所在地的经济、法律环境、
行业惯例、历史经验等因素判断该项目属于在某一时段内履行的履约义务还是在
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某一时点履行的履约义务。
(二)变更前后的会计处理差异
此次变更主要产生以下两个方面的影响：
一是部分境内实施的智能制造系统建设项目在原收入准则下收入确认方式
为按照完工进度确认收入，执行新收入准则后，由于公司判断在整个合同期间内
公司较难就累计至今已完成的履约部分收取款项，故改为按照终验收时点确认收
入。此变动导致项目收入确认时点有所延后，在项目执行期间项目成本在存货科
目列示，仅在终验收时点一次性确认相应的收入和成本。此变动导致公司财务报
表中2020年1月1日归属于母公司的净资产减少810.55万元。
二是子公司德国Cloos公司部分境外实施的智能制造系统建设项目，其在原
收入准则下收入确认方式主要为终验收确认收入，合同金额300万欧元以上的项
目按照完工进度确认收入。2020年Cloos公司管理层在其境外年审会计师协助下
按照国际会计准则第15号（与中国的新收入准则规定一致），并结合合同条款、
行业惯例、欧洲市场的法律环境等对Cloos公司收入确认政策进行了调整，认为
其满足“企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同
期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”的条件，属于在某一时段内
履行的履约义务，可以按照完工进度法确认收入。此变动导致德国Cloos公司部
分境外实施的符合条件的智能制造系统建设项目由终验收确认收入变更为按完
工进度确认收入，导致公司同一控制下企业合并追溯调整的财务报表中2020年1
月1日归属于母公司的净资产增加人民币3,722.39万元。
(三) 对公司营业收入、营业成本、归属于上市公司股东的净利润（以下简
称“净利润”）等会计科目的影响
本次变更对2020年度主要财务数据的影响如下表所示：
单位：人民币万元
变更前
科 目 变更后 影响金额 影响比例
（模拟还原）
营业收入 252,715.49 251,016.66 -1,698.83 -0.67%
营业成本 165,702.01 165,352.41 -349.60 -0.21%
净利润 13,761.22 12,811.86 -949.36 -6.90%
二、本次会计政策变更前后，你公司均执行《企业会计准则第14号——收
入(2017年修订)》。请你公司说明本次会计政策变更是否属于自主变更会计政
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策，是否及时履行了审议程序和信息披露义务，是否涉及前期会计差错更正。
（一）本次会计政策变更是否属于自主变更会计政策
公司本次会计政策变更是由于本年度公司对执行新收入准则不断深入学习
和理解，为了更准确的执行新收入准则，更准确的反映公司的业务实质，并结合
会计处理的谨慎性原则作出的调整，属于全面执行新收入准则下对收入具体确认
原则的合规性调整，不属于自主变更会计政策。
（二）是否及时履行了审议程序和信息披露义务，是否涉及前期会计差错更
正
公司本次会计政策变更只是对执行新收入准则的合规性调整，不涉及前期会
计差错更正事项，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了公司执行新收入
准则的议案，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了公司执行新收入准则具
体确认原则以及对期初数影响的议案，公司及时履行了审议程序和信息披露义务。
三、年审会计师核查意见
年审会计师进行了如下核查：
1、访谈包括上市公司总经理、销售部门负责人、财务总监等相关人员，了
解公司与客户销售合同的主要合同条款签订情况，以前年度智能制造系统建设项
目执行情况；
2、访谈境外 Cloos 公司财务负责人、负责其年度审计的会计师，了解执行
新收入准则对德国 Cloos 公司收入确认的影响以及符合按期间确认收入的判断
依据（包括 Cloos 公司与客户签订的重要合同条款、欧洲法律环境对于合同条款
执行的影响、Cloos 公司过去合同的执行情况等）；
3、访谈公司财务部门负责人，了解会计政策变更的原因，检查收入确认具
体原则是否符合新收入准则的规定以及监管机构对新收入准则的解读；
4、查阅同行业可比公司2020年度报告，比较分析同行业公司执行新收入准
则的收入确认相关会计政策变动情况。
经核查，年审会计师认为：
1、公司本次会计政策变更是为了更准确的执行新收入准则，更准确的反映
公司的业务实质，并结合会计处理的谨慎性原则作出的合规性调整，具有合理性；
2、公司本次会计政策变更只是对执行新收入准则的合规性调整，不属于自
主变更会计政策，公司及时履行了审议程序和信息披露义务，不涉及前期会计差
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错更正事项。
《问询函》之问题 2：
2021 年 4 月 30 日，你公司披露《关于公司会计估计变更的公告》称，考虑
到 Cloos 的客户与公司原有客户信用风险特征不存在显著不同，变更对应收款
项及固定资产的会计估计，你公司自 2020 年 4 月 27 日起，采用新的应收款项
和固定资产会计估计。
（1）你公司于 2021 年 4 月 28 日召开董事会审议会计估计变更事项，2020
年 4 月 27 日起采用新的会计估计。请你公司说明在会计年度终了后变更 2020
年度会计估计的原因及合理性，上述行为是否符合《企业会计准则第 28 号—
—会计政策、会计估计变更和差错更正》中“企业对会计估计变更应当采用未
来适用法处理”的规定。
（2）请你公司补充上述会计估计变更对你公司 2020 年度净利润的影响，
是否存在通过会计估计变更调节利润的情形。
请年审会计师对以上问题核查并发表明确意见。
公司回复：
一、你公司于2021年4月28日召开董事会审议会计估计变更事项，2020年4
月27日起采用新的会计估计。请你公司说明在会计年度终了后变更2020年度会
计估计的原因及合理性，上述行为是否符合《企业会计准则第 28 号——会计
政策、会计估计变更和差错更正》中“企业对会计估计变更应当采用未来适用
法处理”的规定。
（一）公司在会计年度终了后变更2020年度会计估计的原因及合理性
1、应收款项相关会计估计
2020年4月27日，公司收购南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机
电”）51%股权的重大资产重组事项完成，鼎派机电纳入公司合并范围，公司结
合自身会计估计以及鼎派机电境外子公司德国Cloos公司的经营管理情况，将
Cloos公司原信用期逾期账龄组合纳入上市公司应收账款预计信用损失的组合范
围。2020年末，根据公司与德国Cloos公司管理层及负责其年度审计的境外会计
师的沟通，德国Cloos公司的客户与本公司原有客户信用风险特征不存在显著不
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同，德国Cloos公司管理层对信用期逾期情况下预计信用损失的判断与上市公司
按照单项计提坏账准备的信用损失计提方法类似，故公司此次会计估计变更系进
一步了解了并购境外子公司的具体经营情况后对会计估计的进一步完善并与上
市公司会计估计统一，仅仅是对应收账款坏账准备列示的重分类，将按组合计提
坏账准备的应收账款重分类到按单项计提坏账准备的应收账款，而非对应收账款
坏账准备计提方法的调整。
此次变更前 Cloos 公 此次变更后 Cloos 公
应收账款种类 上市公司
司坏账准备分类 司坏账准备分类
按应收取的合同现金流
将原信用期逾期账龄
按单项计提坏 量与预期收取的现金流
- 组合重分类为单项计
账准备 量之间的差额的现值计
提坏账准备类别
量应收账款的信用损失
账龄组合 账龄组合 不变
按组合计提坏 特定客户组合 - -
账准备 关联方组合 关联方组合 不变
- 信用期逾期账龄组合 -
2、固定资产相关会计估计
2020年4月27日，公司收购鼎派机电51%股权的重大资产重组事项完成，鼎
派机电纳入公司合并范围，公司结合自身会计估计以及鼎派机电境外子公司德国
Cloos公司的经营管理情况，将Cloos公司原固定资产折旧政策纳入上市公司固定
资产相关会计估计中。根据公司访谈调查，Cloos公司及其多数境外子公司固定
资产报废处置时几乎无残值，因此固定资产残值率为0（残值设定为1欧元，几乎
相当于残值率为0）；且不同国家和地区的法律法规不同，固定资产预计使用年
限也相差较大，Cloos公司固定资产折旧年限通常设定为一个期间，由母公司和
各子公司根据各自实际情况确定。由于Cloos公司的固定资产折旧年限和残值率
与上市公司原有折旧年限和残值率规定有差异，故在上次变更时，将Cloos公司
相关固定资产残值率和折旧年限单独列示，未与上市公司固定资产残值率和折旧
年限进行合并列示。
公司此次会计估计变更系进一步了解了并购境外子公司的具体经营情况后
对会计估计的进一步完善，此次会计估计变更仅为了列示更简洁明了，将原有固
定资产折旧年限和残值率由固定值变更为区间值，原各项固定资产的折旧年限和
残值率均保持不变，对公司财务数据不产生影响。变更情况见下表。
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原 Cloos 公司折旧年 原上市公司折旧年限 调整后的折旧年限
固定资产类别
限(年)和残值率 (年)和残值率 (年)和残值率
房屋及建筑物 8-60 20-40 20-40
机器设备 2-15 5、10 5-10
运输工具 2-10 5 5-10
电子设备 2-15 3、5 3-10
预计净残值率 0 10% 0-10%
注：Cloos公司各项固定资产实际折旧年限在调整后的折旧年限区间范围的资产总额占比超过85%。
（二）上述行为是否符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计
变更和差错更正》中“企业对会计估计变更应当采用未来适用法处理”的规定
如上所述，公司此次会计估计变更相当于对上次会计估计变更的进一步完善，
主要是针对Cloos公司纳入合并范围后统一会计估计所导致，故变更后的适用时
间与前次会计估计变更的适用时间相同，仍自2020年4月27日起适用。符合《企
业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》中“企业对会计
估计变更应当采用未来适用法处理”的规定。
二、请你公司补充上述会计估计变更对你公司2020年度净利润的影响，是
否存在通过会计估计变更调节利润的情形。
（一）上述会计估计变更对公司2020年度净利润的影响
1、应收款项相关会计估计
公司应收账款相关会计估计变更仅仅是对应收账款坏账准备列示的重分类，
将按组合计提坏账准备的应收账款重分类到按单项计提坏账准备的应收账款，而
非对应收账款坏账准备计提方法和比例的调整，对公司2020年度净利润不产生影
响。
2、固定资产相关会计估计
公司固定资产相关会计估计变更仅将原有固定资产折旧年限和残值率由固
定值变更为区间值，原各项固定资产的折旧年限和残值率均保持不变，对公司
2020年度净利润不产生影响。
（二）是否存在通过会计估计变更调节利润的情形
如上所述，公司此次会计估计变更系进一步了解了并购境外子公司的具体经
营情况后对会计估计的进一步完善，对2020年度净利润不产生影响，不存在通过
会计估计变更调节利润的情形。
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三、年审会计师核查意见
年审会计师进行了如下核查：
1、访谈上市公司财务总监、财务经理等相关人员，了解此次及前次会计估
计变更的原因；
2、访谈境外 Cloos 公司年度审计的会计师，了解 Cloos 公司应收账款预计
信用损失和固定资产折旧相关的会计估计，复核信用期逾期应收账款坏账准备的
计算过程；
3、结合年度审计，复核会计估计变更对 2020 年度净利润的影响情况。
经核查，年审会计师认为：
1、公司此次会计估计变更仅是对上次会计估计变更的进一步完善，主要是
针对 Cloos 公司纳入合并范围后统一会计估计所导致，故变更后的适用时间与前
次会计估计变更的适用时间相同，仍自 2020 年 4 月 27 日起适用，具备合理性。
此次会计估计变更符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和
差错更正》中“企业对会计估计变更应当采用未来适用法处理”的规定。
2、公司上述会计估计变更对 2020 年度净利润不产生影响，不存在通过会
计估计变更调节利润的情形。
《问询函》之问题 3：
报告期末，你公司商誉余额为 14.86 亿元，占总资产比例为 26.13%，截至
报告期末未计提商誉减值准备。
（1）请你公司分别说明报告期内埃斯顿智能公司、上海普莱克斯公司、扬
州曙光公司、英国翠欧公司、德国迅迈公司、德国克鲁斯公司的主要经营情况，
包含但不限于主要会计数据和财务指标、主要资产期末余额及其变动情况、主
营业务收入构成、营业成本、毛利率等 。
（2）请你公司结合埃斯顿智能公司、上海普莱克斯公司、扬州曙光公司、
英国翠欧公司、德国迅迈公司、德国克鲁斯公司所处行业发展情况及趋势、经
营状况、资产质量、盈利前景，以及商誉减值测试时选取的具体参数、假设及
测算过程，补充说明未计提商誉减值准备的原因、合理性，相关会计估计和会
计处理是否符合《企业会计准则》的规定 。请年审会计师核查并发表明确意见。
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公司回复：
一、请你公司分别说明报告期内埃斯顿智能公司、上海普莱克斯公司、扬
州曙光公司、英国翠欧公司、德国迅迈公司、德国克鲁斯公司的主要经营情况，
包含但不限于主要会计数据和财务指标、主要资产期末余额及其变动情况、主
营业务收入构成、营业成本、毛利率等 。
（一）埃斯顿智能公司
埃斯顿智能公司2020年度主营业务收入均为机器人及智能制造系统业务收
入，其主要财务数据和财务指标等如下表所示：
单位：人民币万元
2020 年度/2020 年 2019 年度/2019 年
主要财务数据 变动额
12 月 31 日 12 月 31 日
营业收入 9,752.53 5,422.91 4,329.62
营业成本 6,393.04 3,144.15 3,248.89
毛利率 34.45% 42.02% -7.57%
净利润 283.57 1,053.05 -769.48
经营活动净现金流 2,349.81 -288.50 2,638.31
流动资产 23,559.20 23,170.65 388.55
非流动资产 1,620.50 1,678.93 -58.43
资产总额 25,179.70 24,849.58 330.12
净资产 4,687.50 7,972.19 -3,284.69
注：埃斯顿智能公司年末净资产下滑系本期分红3,000.00万元以及执行新收入准则调减
期初留存收益568.26万元的影响所致。
（二）上海普莱克斯公司
上海普莱克斯公司2020年度主营业务收入均为机器人及智能制造系统业务
收入，其主要财务数据和财务指标等如下表所示：
单位：人民币万元
2020 年度/2020 年 2019 年度/2019 年
主要财务数据 变动额
12 月 31 日 12 月 31 日
营业收入 8,771.96 9,846.14 -1,074.18
营业成本 5,941.22 7,591.40 -1,650.18
毛利率 32.27% 22.90% 9.37%
净利润 762.33 391.10 371.23
经营活动净现金流 -1,067.59 5,397.62 -6,465.21
流动资产 9,538.60 9,404.12 134.48
非流动资产 983.66 1,105.00 -121.34
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资产总额 10,522.27 10,509.12 13.15
净资产 4,687.08 3,924.75 762.33
（三）扬州曙光公司
扬州曙光公司2020年度主营业务收入均为自动化核心部件及运动控制系统
业务收入，其主要财务数据和财务指标等如下表所示：
单位：人民币万元
2020 年度/2020 年 2019 年度/2019 年
主要财务数据 变动额
12 月 31 日 12 月 31 日
营业收入 10,056.96 9,006.31 1,050.65
营业成本 3,549.81 2,967.45 582.36
毛利率 64.70% 67.05% -2.35%
净利润 4,245.67 3,786.90 458.77
经营活动净现金流 3,633.38 3,088.61 544.77
流动资产 23,842.45 19,676.54 4,165.91
非流动资产 2,841.82 2,389.22 452.60
资产总额 26,684.28 22,065.76 4,618.52
净资产 22,849.47 19,852.41 2,997.06
（四）英国翠欧公司
英国翠欧公司2020年度主营业务收入均为自动化核心部件及运动控制系统
业务收入，其主要财务数据和财务指标等如下表所示：
单位：人民币万元
2020 年度/2020 年 2019 年度/2019 年
主要财务数据 变动额
12 月 31 日 12 月 31 日
营业收入 6,230.69 7,169.23 -938.54
营业成本 2,188.05 2,693.20 -505.15
毛利率 64.88% 62.43% 2.45%
净利润 341.68 531.57 -189.89
经营活动净现金流 145.63 274.63 -129.00
流动资产 4,184.46 4,007.89 176.57
非流动资产 1,019.90 1,067.12 -47.22
资产总额 5,204.36 5,075.01 129.35
净资产 4,134.62 3,869.80 264.82
（五）德国迅迈公司
德国迅迈公司2020年度主营业务收入均为机器人及智能制造系统业务收入，
其主要财务数据和财务指标等如下表所示：
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单位：人民币万元
2020 年度/2020 年 2019 年度/2019 年
主要财务数据 变动额
12 月 31 日 12 月 31 日
营业收入 22,632.64 25,054.58 -2,421.94
营业成本 15,733.72 18,198.86 -2,465.14
毛利率 30.48% 27.36% 3.12%
净利润 1,367.75 2,314.28 -946.53
经营活动净现金流 1,254.64 3,809.48 -2,554.84
流动资产 19,145.69 14,677.43 4,468.26
非流动资产 1,116.36 998.41 117.95
资产总额 20,262.05 15,675.84 4,586.21
净资产 2,332.56 1,989.69 342.87
（六）德国Cloos公司
德国Cloos公司2020年度主营业务收入均为机器人及智能制造系统等相关业
务收入，主要财务数据和财务指标等如下表所示：
单位：人民币万元
2020 年度/2020 年 2019 年度/2019 年
主要财务数据 变动额
12 月 31 日 12 月 31 日
营业收入 106,204.93 120,964.01 -14,759.08
营业成本 65,713.36 77,166.40 -11,453.04
毛利率 38.13% 36.21% 1.92%
净利润 9,325.93 9,358.38 -32.45
经营活动净现金流 7,306.72 -305.15 7,611.87
流动资产 96,270.83 99,209.60 -2,938.77
非流动资产 25,912.26 24,183.88 1,728.38
资产总额 122,183.09 123,393.48 -1,210.39
净资产 50,452.59 49,060.72 1,391.87
二、请你公司结合埃斯顿智能公司、上海普莱克斯公司、扬州曙光公司、
英国翠欧公司、德国迅迈公司、德国克鲁斯公司所处行业发展情况及趋势、经
营状况、资产质量、盈利前景，以及商誉减值测试时选取的具体参数、假设及
测算过程，补充说明未计提商誉减值准备的原因、合理性，相关会计估计和会
计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（一）各公司所处行业发展情况及趋势、经营状况、资产质量、盈利前景
1、行业发展情况及趋势
公司业务覆盖了从自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人到机器人集
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成应用的智能制造系统的全产业链，围绕制造业智能化发展大趋势，构建了从技
术、产品，质量、成本和服务的全方位竞争优势。
公司业务主要分为两个核心业务模块：自动化核心部件及运动控制系统业务
及工业机器人及智能制造系统业务。以上六家公司都归属于此两个核心业务模块。
（1）工业机器人及智能制造系统业务
智能制造设备产业是推动我国工业转型升级的基石产业。中国政府不论从宏
观政策还是从产业政策上，都对自动化核心部件、机器人及智能制造发展给予以
了高度重视。自 2013 年以来，受宏观政策影响，以及老龄化社会加剧形成，劳
动力成本逐年攀升，中国制造业对品质的不断追求，中国工业机器人行业迎来快
速发展；特别是自 2014 年“中国工业机器人元年”以来，国内一般制造业对工
业机器人的需求快速增加。2013 年起，中国成为全球工业机器人的最大市场，
年装机量超过排名其后的日本、美国、韩国、德国之和。2019 年中国工业机器
人装机量约占全球总量的 38%；日本、美国、韩国、德国的装机量分别约占全
球问题的 13%、9%、7%、5%，其装机量主要受汽车工业影响；2019 年，中国
工业机器人的应用已同时涵盖 45 个行业大类、135 个行业中类的广阔应用行业，
中国工业机器人长期需求空间广阔，处于景气上行通道。根据 IFR 发布的数据，
近几年中国工业机器人装机量显著增加，机器人密度也快速提高。2017 年中国
工业机器人密度达到 108 台，首次超过全球平均水平，2018 年机器人密度为 140
台，远超 99 台的国际平均水平。2019 年国内机器人密度进一步提高至 187 台，
超过全球平均水平的 113 台。根据高工（GGII）发布的《2020 年度中国机器人
行业发展研报》显示，2020 年工业机器人销量 16.97 万台，同比增长 10.84%，
短期内整体市场呈稳健增长态势，部分细分领域有望迎来高增长。进入 2021 年
以来，国家统计局最新数据显示，2021 年 3 月份，中国工业机器人产量 33,075
台，同比增长 80.8%；一季度累计产量 78,714 台，同比增长 108%。
2021 年 4 月，中国人民银行在发布的《关于我国人口转型的认识和应对之
策》中统计显示，2019 年，中国的劳动力人口（15-65 岁人口）占总人口数的
70.6%，老年人口占 12.6%，少儿人口占 16.8%；预计中国人口将在 2030 年达
到峰值后趋于下降，同时老年人占比继续增加，少儿和劳动力人口继续减少，根
据测算我国人口红利期至 2030 年只剩下 10 年。人口红利的逐渐消失，自动化
和机器换人必定是将来市场的趋势，持续利好产业的发展，疫情的影响已加速中
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国市场的这一进程，人口红利消退，自动化已成为必然趋势。我国进入人口老龄
化社会，劳动人口比例下降，人力成本逐步攀升。为克服人工成本的上涨，自动
化产业的发展是必经之路。
本次 COVID-19 疫情中，制造业龙头企业自动化水平较高，在复工中展示出
较大优势，疫情短期影响过去之后，势必会促进机器人自动化的进一步应用渗透，
会在较长时期内促进制造业自动化率提升。自动化程度提高，既有下游行业的带
动，也有国家政策的推动。中国作为工业机器人和服务机器人全球最大的市场，
具有孕育大型企业的广阔空间。同时，中国处在向高端制造转型的过程中，高端
制造业对自动化、智能化生产的更高要求势必会进一步激活工业机器人市场需求，
具备本土化成本及配套服务优势的企业有望获得成长契机。
野村证券在其发布的《东方国际工业机器人国际比较研究：寻找中国的发那
科》（2020 年 10 月）报告中认为：1）中美科技摩擦加深了产业界国产替代的
共识；2）大量丰富的市场需求；3） 扶持政策持续加码；4）技术实力的不断
提升；5）本土优势及明星企业陆续崭露头角。目前，中国作为全球最先走出新
冠疫情的主要经济体，疫情对行业影响逐渐降温，工业机器人触底反弹趋势明显，
处于新一轮景气上行通道，有望延续至 2022-2023 年。
（2）自动化核心部件及运动控制系统业务
以控制器、伺服控制系统为代表的自动化核心部件及运动控制系统是很多高
端装备的关键部件，在自动化领域尤其是智能制造装备有着广泛的运用，我国自
动化行业市场规模大、整体保持持续发展，伴随近年来产业结构的优化升级，未
来发展前景看好工业自动化技术。作为21世纪现代制造领域中重要的技术之一，
主要解决生产效率与一致性问题，无论高速大批量制造企业还是追求灵活、柔性
和定制化企业，都必须依靠自动化技术的应用，市场发展前景巨大。
根据MIR（睿工业）发布的《2020中国运动控制器市场研究报告》《2020
中国伺服市场研究报告》，2021-2023年，随着5G的商用速度的加快、3C半导体
技术的不断更新、机器换人需求增加，下一代电池、光伏设备的兴起，以为国家
对于设备关键零部件国产化的倡导，中国伺服市场将会出现新一轮增长；同时看
到，近年来，中国运动控制产品（通用伺服系统、步进系统、运动控制器）稳步
增长，增速高于新常态下GDP的增长。尤其是动力电池、工业机器人、激光加工
机、半导体、液晶等行业的快速发展有力带动了对运动控制器的需求。目前，在
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一些行业中，专用控制器或者PC-Based在慢慢替代PLC，PLC的市场占比在减少。
比如专用控制器在传统切削机床、工业机器人中发展较快，专用控制器（如PAC）
与PLC的功能正在重合，功能差距不断缩小，扩大了每种类型运动控制器的适用
范围；PC-Based在雕刻机、半导体、物流、激光加工机等行业增长较快。在中国，
运动控制器厂商开始从单一的只提供运动控制器，伺服驱动，伺服电机和编码器
等其中一种产品，再搭配其他厂商的驱动或者电机销售的形势，向寻找行业合作
伙伴的形式转变。未来，预计越来越多的厂商会采取合作或者提供整体解决方案
的方向发展。
2、各公司经营状况、资产质量、盈利前景
（1）埃斯顿智能公司
2020 年度埃斯顿智能公司实际实现的营业收入大幅增加，主要受益于疫情
之下客户对自动化生产线相关业务的需求。2020 年，埃斯顿智能公司自身账面
净利润有所下滑，主要是公司智能制造部分业务因分工调整至其他单体公司，收
购埃斯顿智能公司形成的商誉对应的资产组在还原后的净利润约为 763.57 万元。
一方面受疫情影响各项成本费用有所增加，另一方面为提高竞争力，扩大后疫情
时代的市场空间，埃斯顿智能公司同时加大了市场开发的力度，拓展了食品、家
居建材等领域，同时加大研发力度，推出适用不同工作场景的集成工作站和智能
化生产线，满足不同行业客户的需求，研发费用和销售费用的增加，一定程度上
导致净利润的下滑。截至 2021 年 3 月末，埃斯顿智能累计在手订单金额合计约
6,000 万元，已达到 2020 年营业收入的 60%。疫情将会加速智能制造行业发展，
目前埃斯顿智能公司在家电、汽车等领域的订单也在逐步增加，后疫情时代预计
企业会越来越多的采用自动化、机器人、人工智能等现代的生产管理方法从而带
动智能制造产品需求的上升。
（2）上海普莱克斯公司
得益于成本控制以及新客户的持续开发，普莱克斯公司 2020 年度虽然营业
收入有所减少，但净利润仍保持了增长。截至 2021 年 3 月末，普莱克斯累计在
手订单金额合计约 3,700 万元，已达到 2020 年营业收入的 40%，并且处于历史
同期最高水平。基于未来国内对工业自动化市场的旺盛需求，普莱克斯公司未来
仍将保持进一步的增长。
（3）扬州曙光公司
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2017 年至 2020 年扬州曙光公司营业收入和净利润均保持了稳定的增长。
截至 2021 年 3 月末，扬州曙光累计在手订单及意向订单(意向订单处于投标、方
案沟通或协议文本校对阶段，公司管理层已根据目前执行状况对意向订单的签单
率进行了判断)金额合计 5,600 万元，已达到 2020 年营业收入的 50%以上。基
于国内正在加大对相关领域的投入及自动化需求，未来扬州曙光公司产品的市场
需求仍将进一步提高。
（4）英国翠欧公司
其 2020 年度业绩受境外疫情影响较大，原计划当年推出的新产品因疫情原
因推迟上市，从而导致 2020 年公司实现营业收入约合人民币 6,230.69 万元，同
比下滑 13.09%，但截至 2021 年 3 月末，英国 TRIO 累计在手订单及意向订单(意
向订单处于投标、方案沟通或协议文本校对阶段，公司管理层已根据目前执行状
况对意向订单的签单率进行了判断)金额合计 6,050 万元，接近 2020 年营业收入
的 100%。考虑全球制造业对运动控制系统的市场需求，尤其是新冠疫情促进全
球工业自动化水平进一步提升，英国翠欧公司未来仍有较大的市场发展空间。
（5）德国迅迈公司
2020 年公司受到境外疫情影响，实现销售收入人民币 22,632.64 万元，同
比减少 9.67%，部分自动化集成项目进度延期，导致收入和利润均有所下滑，但
相应项目并未出现终止或取消，从而疫情影响的项目收入将相应增加未来年度的
收入和利润。截至 2021 年 3 月末，德国迅迈公司累计在手订单金额合计 17,835
万元，接近 2020 年营业收入的 78%。基于德国以及中国市场工业自动化产线的
投资需求，德国迅迈公司未来存在较大的增长潜力。
（6）德国 Cloos 公司
2020 年，Cloos 公司实现销售收入人民币 106,204.93 万元，同比减少
12.20%，主要是受境外新冠疫情的影响，但从截止 2021 年末新签在手订单情况
来看，已恢复到疫情之前的水平；从长期来看，疫情将会推动和加速全球范围内
自动化和数字化的进程，从而降低生产中对于人工的依赖。作为全球焊接机器人
领军企业， Cloos 公司未来的各项业务具有良好的发展空间。
公司收购鼎派机电 51%股权时，对包括 Cloos 公司在内的鼎派机电做过盈
利预测，Cloos 公司 2020 年度完成了当时的盈利预测，如下表所示：
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单位：万欧元
2020 年度 盈利预测金额 实际完成金额 超额完成
营业收入 14,700.00 13,560.05 -1,139.95
扣非净利润 880.00 1,089.32 209.32
虽然 Cloos 公司营业收入实际完成金额略低于预测值，但年度内通过降本增
效以及提高售后服务和备品备件业务的比重，导致综合毛利率较 2019 年略有增
加，净利润也实现超额完成。
（二）商誉减值测试时选取的具体参数、假设及测算过程
1、埃斯顿智能公司
2020 年末公司聘请天源资产评估有限公司对与商誉相关的埃斯顿智能公司
资产组截至 2020 年 12 月 31 日的预计未来现金流量的现值进行评估，并于 2021
年 4 月 22 日出具了天源评报字[2021]第 0182 号《南京埃斯顿自动化股份有限
公司拟对合并南京埃斯顿智能系统工程有限公司形成的商誉进行减值测试涉及
的资产组（包含商誉）预计未来现金流量的现值资产评估报告》。本次评估采用
收益法估值，埃斯顿智能公司资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确
定。主要测算参数如下：
(1)营业收入的确定
埃斯顿智能公司主要产品为工业机器人及智能制造系统集成业务，基于未来
国内市场的需求，埃斯顿智能公司 2021 年至 2025 年预计销售收入增长率分别
为 10.74%、8.00%、6.00%、5.00%、4.00%，增长率 2021 年后逐年下降，稳
定期未考虑增长。
2021 年埃斯顿智能公司预测收入为 10,800.00 万元，是根据埃斯顿智能公
司的在手订单和意向订单进行预测。截至 2021 年 3 月 31 日，埃斯顿智能公司
累计在手订单金额 6,000.00 万元，已达到 2021 年预测营业收入的 60%。
对于 2022 年以后的收入，根据行业发展趋势、公司的经营阶段、历史的客
户积累确定未来的增长幅度。2022 年以后的收入预测依据，根据国内智能制造
行业分析以及新冠疫情后期对行业的影响，机器人产业将进入中速增长期，预计
2022-2025 年复合增速 5.74%。2022 年及以后的收入增长率符合行业发展规律。
(2)成本的确定
企业的主营业务成本主要是原材料、工资及附加和制造费用。2021 年主营
业务成本采用在手订单预计结转成本进行预测，2022 年及以后主营业务成本参
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考历史期毛利率水平进行预测，主营业务成本随着收入变化而变化。税金及附加
包括城建税、教育费附加、地方教育费附加和印花税等税种。期间费用中与业务
相关的费用按照该类费用发生与业务量的依存关系进行预测，与业务关联较小的
其他费用，按每年一定的增长率进行预测以及根据历史年度数据按照一定的比例
增长估算。
(3)息税前利润率
埃斯顿智能 2020 年为 11.16%，预测期 2021 年到 2025 年，利润率分别为
11.16%、10.72%、10.55%、10.44%、10.18%，利润率基本稳定，与历史年度
接近。
(4)净现金流的确定
对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加
以及期间费用等的估算，公司未来净现金流量估算，永续期按照 2025 年的水平
持续。
(5)折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本 次测算采取加权平均资本成本
(WACC)，再采用割差法转换成税前口径确定：
WACC K e W e K d (1 T ) W d
其中无风险报酬率参考使用了从评估基准日至国债到期日剩余期限在 5 年
以上的记账式国债计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本
次评估无风险收益率；根据选取的样本，自 Wind 资讯平台取得的考虑财务杠杆
的β 指标值为基础，计算商誉所在资产组所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的
β 指标值；市场风险溢价按照成熟股票市场的基本补偿额与国家风险补偿额来确
定。综上，公司计算未来现金流现值所采用的税前折现率为 13.66%。
(6)资产组预计未来现金流量现值
经评估测算，与商誉相关的埃斯顿智能公司资产组(不含营运资金)2020 年
末预计未来现金流量的现值 5,365.84 万元。2020 年末埃斯顿智能公司资产组的
可收回金额大于包含整体商誉资产组的账面价值，未发生减值。
2、上海普莱克斯公司
2020 年末公司聘请天源资产评估有限公司对与商誉相关的普莱克斯公司资
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产组截至 2020 年 12 月 31 日的预计未来现金流量的现值进行评估，并于 2021
年 4 月 22 日出具了天源评报字[2021]第 0184 号《南京埃斯顿自动化股份有限
公司拟对合并上海普莱克斯自动设备制造有限公司形成的商誉进行减值测试涉
及的资产组（包含商誉）预计未来现金流量的现值资产评估报告》。本次评估采
用收益法估值，普莱克斯公司资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确
定。主要测算参数如下：
(1)营业收入的确定
普莱克斯公司主要产品为压铸机周边自动化集成服务，基于未来国内对工业
机器人市场的需求，普莱克斯公司 2021 年至 2025 年预计销售收入增长率分别
为 7.93%、10.00%、8.00%、6.00%、3.00%，增长率自 2021 年后逐年下降，
稳定期未考虑增长。
2021 年普莱克斯公司预测收入为 9,467.71 万元，是根据普莱克斯公司的在
手订单进行预测。截至 2021 年 3 月 31 日，普莱克斯公司在手订单金额 3,700
万元，已达到 2021 年预测营业收入的 39.08%，并且处于历史同期最高水平。
对于 2022 年以后的收入，根据行业发展趋势、公司的经营阶段、历史的客
户积累确定未来的增长幅度。2022 年以后的收入预测依据，根据国内智能制造
行业分析以及新冠疫情后期对行业的影响，机器人产业将进入中速增长期，预计
2022-2025 年复合增速 6.63%。2022 年以后的收入增长率符合行业发展规律。
(2)成本的确定
企业的主营业务成本主要是原材料、工资及附加和制造费用。2021 年主营
业务成本采用在手订单预计结转成本进行预测，2022 年及以后主营业务成本参
考历史期毛利率水平进行预测，主营业务成本随着收入变化而变化。税金及附加
包括城建税、教育费附加、地方教育费附加和印花税等税种。期间费用中与业务
相关的费用按照该类费用发生与业务量的依存关系进行预测，与业务关联较小的
其他费用，按每年一定的增长率进行预测以及根据历史年度数据按照一定的比例
增长估算。
(3)息税前利润率
普莱克斯 2020 年为 10.04%，预测期 2021 年到 2025 年，利润率分别为
10.13%、10.91%、11.23%、11.35%、10.93%，基本稳定，与历史年度接近。
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(4)净现金流的确定
对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加
以及期间费用等的估算，公司未来净现金流量估算，永续期按照 2025 年的水平
持续。
(5)折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本 次测算采取加权平均资本成本
(WACC)，再采用割差法转换成税前口径确定：
WACC K e W e K d (1 T ) W d
其中无风险报酬率参考使用了从评估基准日至国债到期日剩余期限在 5 年
以上的记账式国债计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本
次评估无风险收益率；根据选取的样本，自 Wind 资讯平台取得的考虑财务杠杆
的β 指标值为基础，计算商誉所在资产组所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的
β 指标值；市场风险溢价按照成熟股票市场的基本补偿额与国家风险补偿额来确
定。综上，公司计算未来现金流现值所采用的税前折现率为 13.30%。
(6)资产组预计未来现金流量现值
经评估测算，与商誉相关的普莱克斯公司资产组(不含营运资金)2020 年末
预计未来现金流量的现值 6,681.51 万元。2020 年末普莱克斯公司资产组的可收
回金额大于包含整体商誉资产组的账面价值，未发生减值。
3、扬州曙光公司
2020 年末公司聘请天源资产评估有限公司对与商誉相关的扬州曙光公司资
产组截至 2020 年 12 月 31 日的预计未来现金流量的现值进行评估，并于 2021
年 4 月 22 日出具了天源评报字[2021]第 0183 号《南京埃斯顿自动化股份有限
公司拟对合并扬州曙光光电自控有限责任公司形成的商誉进行减值测试涉及的
资产组（包含商誉）预计未来现金流量的现值资产评估报告》。本次评估采用收
益法估值，扬州曙光公司资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。
主要测算参数如下：
(1)营业收入的确定
扬州曙光公司主要产品为自动化核心部件及运动控制系统产品，基于未来国
内对工业自动化控制市场的需求，扬州曙光公司 2021 年至 2025 年预计销售收
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入增长率分别为 9.13%、6.05%、5.02%、4.02%、3.02%，增长率逐年下降，
稳定期未考虑增长。
2021 年扬州曙光公司预测收入为 10,975.05 万元，是根据扬州曙光公司的
在手订单进行预测。截至 2021 年 3 月 31 日，扬州曙光公司在手订单金额
5,563.43 万元，已达到 2021 年预测营业收入的 50.69%。
对于 2022 年以后的收入，根据行业发展趋势、公司的经营阶段、历史的客
户积累确定未来的增长幅度。2022 年以后的收入预测依据，根据国内自动化行
业分析以及新冠疫情后期对行业的影响，工业自动化控制产业将进入中速增长期，
预计 2022 至 2025 年复合增速 4.52%。2022 年以后的收入增长率符合行业发展
规律。
(2)成本的确定
企业的主营业务成本主要是原材料、工资及附加和制造费用。2021 年主营
业务成本采用在手订单预计结转成本进行预测，2022 年及以后主营业务成本参
考历史期毛利率水平进行预测，主营业务成本随着收入变化而变化。税金及附加
包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税和印花税等税
种。期间费用中与业务相关的费用按照该类费用发生与业务量的依存关系进行预
测，与业务关联较小的其他费用，按每年一定的增长率进行预测以及根据历史年
度数据按照一定的比例增长估算。
(3)息税前利润率
历史年度 2018 年到 2020 年平均值为 44.25%，预测期 2021 年到 2025 年，
利润率分别为 45.18%、45.26%、44.47%、43.58%、42.91%，基本稳定，与
历史年度平均值接近。
(4)净现金流的确定
对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加
以及期间费用等的估算，公司未来净现金流量估算，永续期按照 2025 年的水平
持续。
(5)折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本 次测算采取加权平均资本成本
(WACC)，再采用割差法转换成税前口径确定：
第 21 页 共 35 页
WACC K e W e K d (1 T ) W d
其中无风险报酬率参考使用了从评估基准日至国债到期日剩余期限在 5 年
以上的记账式国债计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本
次评估无风险收益率；根据选取的样本，自 Wind 资讯平台取得的考虑财务杠杆
的β 指标值为基础，计算商誉所在资产组所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的
β 指标值；市场风险溢价按照成熟股票市场的基本补偿额与国家风险补偿额来确
定。综上，公司计算未来现金流现值所采用的税前折现率为 13.34%。
(6)资产组预计未来现金流量现值
经评估测算，与商誉相关的扬州曙光公司资产组(不含营运资金)2020 年末
预计未来现金流量的现值 34,896.95 万元。2020 年末扬州曙光公司资产组的可
收回金额大于包含整体商誉资产组的账面价值，未发生减值。
4、英国翠欧公司
2020 年末公司聘请天源资产评估有限公司对与商誉相关的英国翠欧公司资
产组截至 2020 年 12 月 31 日的预计未来现金流量的现值进行评估，并于 2021
年 4 月 22 日出具了天源评报字[2021]第 0186 号《南京埃斯顿自动化股份有限
公司拟对合并 Trio Motion Technology Limited 形成的商誉进行减值测试涉及的
资产组（包含商誉）预计未来现金流量的现值资产评估报告》。本次评估采用收
益法估值，英国翠欧公司资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。
主要测算参数如下：
(1)营业收入的确定
英国翠欧公司主要产品为自动化核心部件及运动控制系统产品，基于未来境
内外市场对工业自动化控制市场的需求，英国翠欧公司 2021 年至 2025 年预计
销售收入增长率分别为 21.03%、12.48%、8.88%、6.18%、3.59%，增长率逐
年下降，稳定期未考虑增长。
2021 年随着境外新冠疫情防控力度的不断加强以及新冠疫苗的接种率的不
断提高，境外销售在不断恢复，此外国内销售也在快速增长。英国翠欧公司综合
预测 2021 年度收入为 7,540.74 万元，是根据英国翠欧公司的在手订单进行预测。
截至 2021 年 3 月 31 日，英国翠欧公司累计在手订单及意向订单(意向订单处于
投标、方案沟通或协议文本校对阶段，公司管理层已根据目前执行状况对意向订
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单的签单率进行了判断)金额合计 6,050 万元，已达到 2021 年预测营业收入的
80.23%。
对于 2022 年以后的收入，根据行业发展趋势、公司的经营阶段、历史的客
户积累确定未来的增长幅度。2022 年以后的收入预测依据，根据境内外智能制
造行业分析以及新冠疫情后期对行业的影响，工业自动化控制产业将进入中速增
长期，预计 2022-2025 年复合增速 7.73%。2022 年以后的收入增长率符合行业
发展规律。
(2)成本的确定
企业的主营业务成本主要是原材料、工资及附加和制造费用。2021 年主营
业务成本采用历史期毛利率水平进行预测，2022 年及以后主营业务成本参考历
史期毛利率水平进行预测，主营业务成本随着收入变化而变化。税金及附加包括
城建税、教育费附加、地方教育费附加、不动产税和印花税等税种。期间费用中
与业务相关的费用按照该类费用发生与业务量的依存关系进行预测，与业务关联
较小的其他费用，按每年一定的增长率进行预测以及根据历史年度数据按照一定
的比例增长估算。
(3)息税前利润率
历史年度 2018 年到 2020 年平均值为 9.83%，预测期 2021 年到 2025 年，
利润率分别为 10.71%、13.37%、13.48%、13.82%、14.05%，除 2021 年受后
新冠疫情影响利润率偏低外，其他年度逐年小幅增加，主要由于产量增加摊薄了
固定成本费用所致。
(4)净现金流的确定
对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加
以及期间费用等的估算，公司未来净现金流量估算，永续期按照 2025 年的水平
持续。
(5)折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本 次测算采取加权平均资本成本
(WACC)，再采用割差法转换成税前口径确定：
WACC K e W e K d (1 T ) W d
其中无风险报酬率参考使用了英国十年期国债收益率作为本次评估无风险
第 23 页 共 35 页
收益率；根据选取的样本，自 Aswath Damodaran 数据平台取得的无财务杠杆
的β 指标值为基础，计算商誉所对应的资产组业务的无财务杠杆的β 指标值；市
场风险溢价按照成熟股票市场的基本补偿额与国家风险补偿额来确定，本次测算
参考 Aswath Damodaran 数据平台公布的行业风险溢价指标确定。综上，公司
计算未来现金流现值所采用的税前折现率为 9.58%。
(6)资产组预计未来现金流量现值
经评估测算，与商誉相关的英国翠欧公司资产组(不含营运资金)2020 年末
预计未来现金流量的现值 11,423.57 万元。2020 年末英国翠欧公司资产组的可
收回金额大于包含整体商誉资产组的账面价值，未发生减值。
5、德国迅迈公司
2020 年末公司聘请天源资产评估有限公司对与商誉相关的德国迅迈公司资
产组截至 2020 年 12 月 31 日的预计未来现金流量的现值进行评估，并于 2021
年 4 月 22 日出具了天源评报字[2021]第 0185 号《南京埃斯顿自动化股份有限
公司拟对合并 M.A.I GMBH & CO. KG 形成的商誉进行减值测试涉及的资产组
（包含商誉）预计未来现金流量的现值资产评估报告》。本次评估采用收益法估
值，德国迅迈公司资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。主要测
算参数如下：
(1)营业收入的确定
德国迅迈公司主要产品为工业机器人及智能制造系统集成服务，基于境内外
市场对工业机器人市场的需求，德国迅迈公司 2021 年至 2025 年预计销售收入
增长率分别为 10.22%、5.67%、4.42%、3.29%、2.14%，增长率逐年下降，稳
定期未考虑增长。
2021 年随着境外新冠疫情防控力度的不断加强以及新冠疫苗的接种率的不
断 提 高 ，境 外 市场 需 求在 不断 恢 复， 德 国迅 迈 公司 预 测 2021 年 度 收入 为
24,944.79 万元，是根据德国迅迈公司的在手订单进行预测。截至 2020 年 3 月
31 日，德国迅迈公司累计在手订单金额合计 17,835 万元，已达到 2021 年预测
营业收入的 71.50%。
对于 2022 年以后的收入，根据行业发展趋势、公司的经营阶段、历史的客
户积累确定未来的增长幅度。2022 年以后的收入预测依据，根据境内外智能制
造行业分析以及新冠疫情后期对行业的影响，工业自动化控制产业将进入中速增
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长期，预计 2022-2025 年复合增速 3.87%。2022 年以后的收入增长率符合行业
发展规律。
(2)成本的确定
企业的主营业务成本主要是原材料、工资及附加和制造费用。2021 年主营
业务成本采用历史期毛利率水平进行预测，2022 年及以后主营业务成本参考历
史期毛利率水平进行预测，主营业务成本随着收入变化而变化。税金及附加包括
城建税、教育费附加、地方教育费附加、不动产税和印花税等税种。期间费用中
与业务相关的费用按照该类费用发生与业务量的依存关系进行预测，与业务关联
较小的其他费用，按每年一定的增长率进行预测以及根据历史年度数据按照一定
的比例增长估算。
(3)息税前利润率
历史年度 2018 年到 2020 年平均值为 6.71%，预测期 2021 年到 2025 年，
利润率分别为 6.72%、7.32%、7.55%、7.44%、7.01%，随着德国迅迈公司业
务构成中毛利率较高的中国区业务的占比的增加，预测期毛利率较历史年度水平
均有小幅的增长，预测期各年度基本稳定。
(4)净现金流的确定
对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加
以及期间费用等的估算，公司未来净现金流量估算，永续期按照 2025 年的水平
持续。
(5)折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本 次测算采取加权平均资本成本
(WACC)，再采用割差法转换成税前口径确定：
WACC K e W e K d (1 T ) W d
其中无风险报酬率参考使用了德国十年期国债收益率，由于德国十年期国债
收益率已经降至负数，故此次选取 0 作为本次评估无风险收益率；根据选取的样
本，自 Aswath Damodaran 数据平台取得的无财务杠杆的β 指标值为基础，计
算商誉所对应的资产组业务的无财务杠杆的β 指标值；市场风险溢价按照成熟股
票 市 场 的 基 本 补 偿 额 与 国 家 风 险 补 偿 额 来 确 定 ， 本 次 测 算 参 考 Aswath
Damodaran 数据平台公布的行业风险溢价指标确定。综上，公司计算未来现金
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流现值所采用的税前折现率为 9.83%。
(6)资产组预计未来现金流量现值
经评估测算，与商誉相关的德国迅迈公司资产组(不含营运资金)2020 年末
预计未来现金流量的现值 14,545.35 万元。2020 年末德国迅迈公司资产组的可
收回金额大于包含整体商誉资产组的账面价值，未发生减值。
6、德国Cloos公司
2020 年末公司聘请中联资产评估集团有限公司对与商誉相关的 Cloos 公司
资产组截至 2020 年 12 月 31 日的预计未来现金流量的现值进行评估，并于 2021
年 4 月 22 日出具了中联评报字[2021]第 1056 号《南京埃斯顿自动化股份有限
公司拟对合并 Carl Cloos Schweitechnik GmbH 形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告》。本次评估采用收益法估值，
Cloos 公司资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。主要测算参数
如下
(1)营业收入的确定
Cloos 公司主要从事焊接机器人及智能制造系统等相关产品的研发、设计、
生产、销售及技术服务，基于境内外市场对工业机器人市场的需求，Cloos 公司
2021 年至 2025 年预计销售收入增长率分别为 1.80%、12.82%、10.39%、9.41%、
5.91%，增长率从 2022 年开始逐年下降，稳定期未考虑增长。
Cloos 公司预测 2021 年度收入为 13,650.00 万欧元，是根据 Cloos 公司的
在手订单进行预测。截至 2021 年 1 月末，Cloos 公司累计在手订单金额合计 7,801
万欧元，已达到 2021 年预测营业收入的 57.15%(前两年年底在手订单占次年收
入的平均值为 63.33%)。
对于 2022 年以后的收入，根据国际机器人联合会(IFR)预测，至 2022 年，
全球工业机器人库存量将维持平均 13%的增速，到 2022 年将达到近 400 万台。
同时，疫情将会推动和加速全球范围内自动化和数字化的进程，从而降低生产中
对于人工的依赖。预计 2022-2025 年复合增速 9.61%。2022 年以后的收入增长
率略低于全球行业整体增速，符合行业发展规律。
(2)成本的确定
企业的主营业务成本主要是原材料、工资及附加和制造费用。2021 年主营
业务成本采用历史期毛利率水平进行预测，2022 年及以后主营业务成本参考历
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史期毛利率水平进行预测，主营业务成本随着收入变化而变化。税金及附加包括
不动产税和印花税等税种。期间费用中与业务相关的费用按照该类费用发生与业
务量的依存关系进行预测，与业务关联较小的其他费用，按每年一定的增长率进
行预测以及根据历史年度数据按照一定的比例增长估算。
(3)净现金流的确定
对未来收益的估算，根据以上对主营业务收入、主营业务成本、税金及附加
以及期间费用等的估算，公司未来净现金流量估算，永续期按照 2025 年的水平
持续。
(4)折现率的确定
本次评估采用资本资产定价模型(CAPM)确定折现率r：
r rf u rm r f
其中无风险报酬率参考使用了最近十年德国市场十年期国债利率的平均水
平作为本次评估无风险收益率；根据达摩达兰统计的 Beta、无杠杆 Beta 及其他
风险测算数据，取欧洲机械设备行业可比上市公司股票，以 2018 年至 2020 年
调整现金价值后的无杠杆 Beta 的平均数进行估计，得到被评估企业预期无财务
杠杆风险系数的估计值；市场风险溢价根据达摩达兰统计的年度市场风险溢价数
据，选取 2020 年德国市场预期回报率数据来确定。综上，公司计算未来现金流
现值所采用的税后折现率为 9.77%。
(5)权益资本预计未来现金流量现值
与商誉相关的 Cloos 公司资产组(不含营运资金)2020 年末预计未来现金流
量的现值 17,844 万欧元。2020 年末 Cloos 公司资产组的可收回金额大于包含整
体商誉资产组的账面价值，未发生减值。
综上公司商誉减值测试结果，公司与商誉相关的各资产组评估价值公允，
2020年末未发现商誉存在减值的情形，公司未计提商誉减值准备具有合理性和充
分性，相关会计估计和会计处理符合《企业会计准则》的规定。
三、年审会计师核查意见
年审会计师进行了如下核查：
1、访谈上市公司管理层，了解 2020 年度各标的公司生产经营情况以及行
业发展趋势和盈利前景；
2、访谈执行商誉减值测试的第三方评估机构，了解 2020 年度商誉减值测
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试的过程和结果；
3、复核第三方评估机构的商誉减值测试底稿，并检查各假设和参数的选取
是否符合《企业会计准则》的规定，是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、
运营计划、商业机会、行业数据、宏观经济运行等情况相符；与此相关的重大假
设是否有可获取的内部、外部信息相符。
经核查，年审会计师认为：
1、2020 年度，新冠疫情虽然对各标的公司的生产经营带来一定的不利影响，
但从各公司在手订单以及所处的自动化行业在后疫情时代会迎来新一轮的行业
高速发展，拥有良好的盈利前景，2020 年末未计提商誉减值准备具备合理性；
2、公司商誉减值测试时选取的具体参数、假设及测算过程符合《企业会计
准则》的规定。
《问询函》之问题 4：
报告期内，你公司研发投入金额为 2.04 亿元，其中研发投入资本化的金额
为 3,963.30 万元，占研发投入的比例为 19.45%。请你公司说明各项目所处的研
发阶段，研发投入资本化的时点及判断依据，研发投入资本化会计处理是否符
合《企业会计准则》的相关规定 。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、各项目所处的研发阶段
2020年度，公司资本化的研发项目情况如下表所示：
单位：人民币万元
年初资本化 本年度资本 本年度结转 年末资本化
项目名称 项目所处阶段
支出余额 化支出金额 金额 支出余额
项目 1 - 274.24 274.24 - 开发阶段完成
项目 2 - 353.33 353.33 - 开发阶段完成
项目 3 - 420.41 420.41 - 开发阶段完成
项目 4 - 217.29 217.29 - 开发阶段完成
项目 5 163.51 - 163.51 - 开发阶段完成
项目 6 199.56 - 199.56 - 开发阶段完成
项目 7 - 191.62 191.62 - 项目结束
项目 8 - 189.45 189.45 - 项目结束
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项目 9 - 24.32 24.32 - 项目结束
项目 10 - 55.48 55.48 - 项目结束
项目 11 2,910.81 - 1,737.26 1,173.55 样机开发
项目 12 997.69 398.98 997.69 398.98 验证阶段
项目 13 46.34 40.64 86.98 - 开发完成
项目 14 167.31 80.98 - 248.29 样机开发
项目 15 135.60 64.75 200.35 - 开发阶段完成
项目 16 78.84 12.17 91.01 - 开发阶段完成
项目 17 27.90 57.08 - 84.98 样机开发
项目 18 8.71 35.23 - 43.94 样机开发
项目 19 25.69 94.60 - 120.29 样机开发
项目 20 - 122.86 - 122.86 样机开发
项目 21 - 16.86 - 16.86 样机开发
项目 22 - 33.20 - 33.20 样机开发
项目 23 - 13.73 - 13.73 样机开发
项目 24 - 102.40 - 102.40 样机开发
项目 25 - 1,095.37 74.32 1,021.05 样机开发
项目 26 66.26 68.30 - 134.56 样机开发
小 计 4,828.22 3,963.29 5,276.82 3,514.69
二、研发投入资本化的时点及判断依据，研发投入资本化会计处理是否符合
《企业会计准则》的相关规定。
（一）企业会计准则的规定
《企业会计准则第 6 号—无形资产》规定：企业内部研究开发项目开发阶
段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有
用性；
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（二）公司的研发资本化政策
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公司研究开发项目，主要包括调研、立项、概念、计划、开发、样机测试、
小批验证几个环节。调研、立项、概念、计划环节为研究阶段，开发、样机测试、
小批验证为开发阶段。开发项目在研究阶段的工作已完成，且在很大程度上具备
了形成一项新产品或新技术的基本条件，即预计该项目开发形成的无形资产满足
符合市场需求已明确、技术方案已确定和验证、有潜在目标客户，预期能够给企
业带来经济效益等条件，经公司评审后并形成评审纪要后进入开发阶段，开发阶
段发生的支出才能开始资本化。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损
益的研究开发支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资
产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产
列报。
公司本年度资本化的研发项目均已取得研发部门出具的 PDCP 项目决策评
审报告进入开发阶段，截至期末上述未结转的研发项目尚处于样机开发及验证环
节。
综上所述，公司研发投入资本化的会计处理符合《企业会计准则》的相关规
定。
三、年审会计师核查意见
年审会计师进行了如下核查：
1、访谈上市公司管理层，了解公司 2020 年度研发支出投入情况；
2、结合年度审计情况，查阅研发项目相关资料，特别是研发投入资本化的
相关依据是否充分；
3、结合年度审计情况，核查研发投入资本化的会计处理是否符合《企业会
计准则》的规定。
经核查，年审会计师认为：
1、公司研发投入资本化时点的依据充分，符合《企业会计准则》的相关规
定；
2、公司研发投入资本化的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
《问询函》之问题 5：
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报告期内，你公司实现国外地区营业收入 11.26 亿元，占营业收入的比例
为 44.85%。报告期末，你公司货币资金余额为 6.10 亿元，其中存放在境外的款
项总额为 3.32 亿元，占货币资金余额的 54.49%。
（1）请年审会计师说明对你公司国外地区营业收入确认执行的审计程序、
覆盖的审计范围和获取的审计证据，相关审计程序是否有效、审计证据是否充
分，并对国外地区营业收入真实性发表核查意见。
（2）请你公司说明存放于境外存款的存放地点、归集主体、存放类型、管
控措施、资金安全性，境外资金规模与境外业务的匹配性。请年审会计师说明
对境外货币资金执行的审计程序、获取的审计证据，并对货币资金的真实性、
安全性发表核查意见。
公司回复：
一、存放于境外存款的存放地点、归集主体、存放类型、管控措施、资金
安全性。
截止报告期末，公司存放在境外的款项总额为3.32亿元，主要为境外子公司
在境外金融机构的存款，其明细如下：
单位：人民币万元
归集主体 存放地点 境外存款余额 存放类型
埃斯顿国际公司 香港 427.14 活期存款
香港鼎控工业公司 香港 328.76 活期存款
埃斯顿欧洲技术公司 德国 239.55 活期存款
埃斯顿欧洲工业技术公司 意大利 439.96 活期存款
普莱克斯印度公司 印度 64.43 活期存款
埃斯顿北美公司 美国 1.29 活期存款
鼎派机电 德国 14.28 活期存款
德国 SPV 德国 529.22 活期存款
英国翠欧公司（含美国子公
英国、美国 633.40 活期存款
司）
德国迅迈公司 德国 1,415.36 活期存款
德国（子公司包括 定期存款 13,988.38
德国 Cloos 公司（含境外子
英国、瑞士、美国、 29,133.20 万元，其他为活期存
公司）
奥地利、捷克等） 款
合计 33,226.59
上述境外存款均存放在境外安全程度较高的金融机构，包括中国银行、中国
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工商银行、花旗银行（Citi Bank）、德意志银行（Deutsche Bank）、德国商业银
行（Commerzbank）、瑞士信贷银行（Credit Suisse Schweiz）、国民西敏寺银行
(National Westminster Bank)等，资金安全性有充分的保障。
公司根据《资金管理办法》对公司及并表子公司进行资金管理，近年来公司
持续提升以经营性现金流为核心的资金管理能力，提高公司运营资金的流动性；
持续强化公司的资金收支管理意识，保障运营资金安全；公司设有完善的资金预
算管理体系，根据公司资金状况和运营计划，编制和执行滚动资金使用计划，从
公司整体合理规划和安排资金使用，提高资金的使用效率，降低公司资金使用成
本。公司对于资金使用制定了分级审批权限，通过授权、网银U盾分级保管、终
端多级复核，分级设置密码，不相容岗位职责分离以及资金付款审批流程等方式
加强日常监控，保证资金安全。并表子公司定期向上市公司提供银行对账单及资
金流水明细，上市公司财务部门定期对其进行监管、核查。
二、境外资金规模与境外业务的匹配性。
公司境外子公司主要分为两类：
一是如英国翠欧公司、德国迅迈公司和德国 Cloos 公司等，都是公司以境外
收购的方式取得控股权，各公司具有独立且完整的业务，其资金规模与其业务相
匹配，如下表所示：
单位：人民币万元
境外子公司 境外营业收入 境外资产总额 境外资金余额
英国翠欧公司 5,661.01 4,481.50 633.40
德国迅迈公司 20,607.84 18,138.97 1,415.36
德国 Cloos 公司 100,795.56 122,183.09 29,133.20
注：上述财务数据仅指境外母公司和其境外子公司部分，收入金额包括其向中国子公司的销售金额，
不包括各公司的中国子公司自身的销售金额。
从上表可以看出，英国翠欧公司主要产品为自动化核心部件及运动控制系统，
其资金余额与其销售收入及资产总额相匹配；德国迅迈公司主要产品为工业机器
人及智能制造系统，客户主要在德国当地，由于智能制造系统集成业务对资金有
一定的需求，故期末资金余额相对较高，与其销售收入及资产总额相匹配；而德
国 Cloos 公司业务遍布全球，除中国子公司外，还有 14 家境外子公司，其资金
余额与其销售收入及资产总额相匹配。
二是如埃斯顿国际公司、意大利技术中心、香港鼎控公司、欧洲技术公司等，
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主要承担技术研发、境外投融资等单一职能，因此其资金余额仅保持其一定期间
内日常开支需要，与其业务定位相匹配。
三、年审会计师审计程序及核查意见
针对国外地区营业收入确认，年审会计师进行了如下审计及核查程序：
1、了解和评价与收入确认相关的关键内部控制的设计的合理性；
2、针对出口业务以及境外公司销售业务，检查相关的收入确认政策是否与
《企业会计准则》的规定相一致；
3、对不同的国外地区收入类型采取不同的实质性测试程序，如下表所示：
单位：人民币万元
采取的具体审计程序及获取的审计证
收入类型 收入金额 覆盖的审计范围
据
(1)对本年度重要出口客户的销售收入
进行了抽样，查阅了相关的销售合同、
出库单、出口报关单、销售回款进账单
等，细节测试比例约为 45.38%；
国内公司出 (2) 对本年 度重要 出口 客户进 行了函
5,656.07 国内公司
口销售 证，函证内容包括本年度销售金额以及
往来款余额，函证及替代测试比例约为
41.07%；
(3)对本年度新增的大额出口客户背景
通过网络进行了真实性核查。
对本年度销售收入进行了抽样，取得了
19,938.22 德国迅迈公司 相关的销售合同、终验收单、回款单等，
细节测试比例约为 52.86%。
(1)了解境外会计师对境外收入执行的
境外公司境
审计程序，取得并复核境外会计师针对
外销售业务
营业收入的控制测试底稿及实质性测
84,040.34 德国 Cloos 公司
试底稿；
(2)取得并复核会计会计师向主要客户
的函证。
小 计 109,634.63
上述实质性测试程序覆盖的子公司收入合计金额占境外地区收入总额的比
例为 97.29%，收入细节测试样本金额占境外地区收入总额的比例为 30.45%，
其他境外子公司考虑到其境外营业收入金额占比较小，仅执行了报表复核程序，
未执行实质性测试程序。
综上审计程序，我们认为针对公司国外地区营业收入相关的审计程序有效，
取得的审计证据充分。
经如上审计及核查程序，年审会计师认为：
公司国外地区营业收入真实、准确。
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针对境外货币资金，年审会计师进行了如下审计及核查程序：
1、对除英国翠欧公司、德国迅迈公司、德国 Cloos 公司之外的其他公司的
全部境外存款，取得了其对账单，并进行了函证确认；
2、对英国翠欧公司和德国迅迈公司，取得了其主要银行账户的期末对账单
进行了查验；
3、对德国 Cloos 公司，向其境外会计师了解了货币资金的审计程序以及独
立函证的程序，取得并复核了主要往来银行的函证。
经如上审计及核查程序，年审会计师认为：
公司期末境外货币资金余额真实、可靠，境外货币资金基本存放于安全程度
较高的当地金融机构，具备安全性。
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(此页无正文，为中汇会计师事务所(特殊普通合伙)《关于对南京埃斯顿自
动化股份有限公司2020年年报的问询函》所涉事项的核查意见的签字盖章页)
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
报告日期：2021年6月10日
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