北京市中伦律师事务所

                       关于南京埃斯顿自动化股份有限公司

第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期

                                       解除限售事项的法律意见书




                                                                 二〇二二年四月




北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                                                                                                             法律意见书




                     北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
          22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing100020, P. R. China
                            电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                               网址：www.zhonglun.com




                                  北京市中伦律师事务所

                    关于南京埃斯顿自动化股份有限公司

         第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期

                             解除限售事项的法律意见书



致：南京埃斯顿自动化股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南京埃斯顿自动化股份有
限公司（以下简称“埃斯顿”或“公司”）委托，就公司第三期股权激励计划（以
下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激
励计划相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京埃斯顿自动化股份有限公司第
三期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《南京埃斯顿自
动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办
法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审
查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和
验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。



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    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1．本所律师在工作过程中，已得到埃斯顿的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。

    2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、埃斯顿或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和埃斯顿的说明予以引述。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为埃斯顿激励计划所必备的法定文件。

    7．本法律意见书仅供埃斯顿激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号）
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《南京埃斯顿自动化

                                    -3-
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股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：

    一、第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售事项的批
准与授权

    （一）2019 年 11 月 14 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（预案）的议案》。

    （二）2019 年 12 月 9 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》 关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理
办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关
事项的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （三）2019 年 12 月 9 日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关
于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》 关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于核实<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划
激励对象名单>的议案》。

    （四）2019 年 12 月 25 日，公司召开 2019 年第六次临时股东大会，审议通
过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》 关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施
考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励
计划有关事项的议案》等相关议案。

    （五）2019 年 12 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划所涉股票
期权与限制性股票授予相关事项的议案》。

    （六）2020 年 1 月 17 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关
于第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，根据
《激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的授予登记工作，限制性股票
授予日确定后，完成授予登记前，有 1 名激励对象因个人原因放弃认购 2 万股限


                                   -4-
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制性股票。本次计划激励所涉限制性股票激励对象人数由 178 名变更为 177 名，
授予的限制性股票数量由 580.73 万股变更为 578.73 万股。第三期股权激励计划
授予登记的限制性股票上市日期为 2020 年 1 月 20 日。

    （七）2021 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司第三期股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成
就的议案》。根据《激励计划（草案）》的相关规定，第三期股权激励计划股票期
权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已达成，同意公司按照
《激励计划（草案）》的相关规定办理行权/解除限售相关事宜。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，公司监事会对此发表了相关核实意见。
    （八）2021 年 6 月 20 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，同意公司回购注销已离职及个
人业绩考核不达标激励对象部分限制性股票，注销已离职及个人业绩考核不达标
激励对象部分股票期权。独立董事对此发表了同意的独立意见。
    （九）2021 年 6 月 20 日，公司召开了第四届监事会第九次会议，审议通过
了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性
股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。公司监事会对第三期股权激励计
划部分限制性股票回购注销及股票期权注销的相关事项发表了相关核实意见。
    （十）2021 年 7 月 23 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。
    （十一）2021 年 8 月 27 日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成
的公告》《关于部分股票期权注销完成的公告》，前述 363,960 股限制性股票及
447,120 份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手
续。
    （十二）2022 年 4 月 27 日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四
次监事会第十四次会议，审议并通过了《关于第三期股权激励计划限制性股票第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意
见。


                                   -5-
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          经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司第三期股权激励计
     划限制性股票第二个解除限售期解除限售事项依照《公司法》、《证券法》、《管理
     办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得必要的相关批准与授权。

          二、第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关情
     况

          （一）限售期届满

          根据公司《激励计划（草案）》，第三期股权激励计划的限制性股票第二个解
     除限售期为自授予登记完成之日起 26 个月后的首个交易日起至授予登记完成之
     日起 38 个月内的最后一个交易日当日止。公司第三期股权激励计划限制性股票
     的登记完成日期为 2020 年 1 月 20 日，第二个限售期已于 2022 年 3 月 19 日届满，
     第二个解除限售期为 2022 年 3 月 21 日-2023 年 3 月 20 日。

          第三期股权激励计划限制性股票授予登记完成日和第一个解除限售日之间
     满足《管理办法》规定的 12 个月间隔的要求，且满足《激励计划（草案）》规定
     的第二个解除限售期限售 26 个月间隔的要求。

          （二）满足解除限售条件情况的说明

          公司董事会对第三期股权激励计划限制性股票的第二个解除限售期规定的
     解除限售条件进行了审查，均满足解除限售条件。

          第三期股权激励计划限制性股票的第二个解除限
序号                                                        是否满足解除限售条件的说明
                       售期解除限售条件
          （一）公司未发生如下任一情形：
          1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
          出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
          2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
          计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报      公司未发生相关任一情形，满足解除限
 1
          告；                                          售条件。
          3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
          公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
          4、法律法规规定不得实行股权激励的；
          5、中国证监会认定的其他情形。



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        （二）激励对象未发生如下任一情形：
        1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
        选；
        2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
        定为不适当人选；
        3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证   激励对象未发生相关任一情形，满足解
2
        监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措    除限售条件。
        施；
        4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
        级管理人员情形的；
        5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        6、中国证监会认定的其他情形。
                                                      定 比 公 司    2018   年 营 业 收 入
        公司层面解除限售业绩条件：第三期股权激励计
                                                      1,461,024,578.26 元，公司 2021 年营业
        划限制性股票的第二个解除限售期解除限售业绩
3                                                     收入 3,020,377,352.56 元，营业收入增长
        条件需满足：以 2018 年营业收入为基数，2021
                                                      率为 106.73%，不低于 50%的考核要求，
        年营业收入增长率不低于 50%。
                                                      满足解除限售条件。
                                                      （1）共计 160 名激励对象绩效考核达到
                                                      考核要求，满足《激励计划（草案）》限
                                                      制性股票解除限售条件；
                                                      （2）因部分激励对象离职或身故已不符
                                                      合激励条件，以及部分激励对象存在个
        个人层面绩效考核：根据《第三期股权激励计划
4                                                     人业绩考核未达标的情况，共涉及
        考核管理办法》中规定的激励对象考核要求。
                                                      133,760 股限制性股票；根据公司《激励
                                                      计划（草案）》及相关规定，公司董事会
                                                      将另行安排会议审议回购注销其已授予
                                                      但尚未解除限售的限制性股票，并提交
                                                      股东大会审议。

        综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》设定的第三期股权激励计划限
    制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将依照《管理办法》等
    规则及《激励计划（草案）》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。

        经核查，本所律师认为，公司第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限
    售期解除限的售限售期已届满，解除限售条件已成就，符合《公司法》、《证券法》、
    《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。


                                         -7-
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    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司第三期股权激励计划限制性股票第二个解除
限售期解除限售的解除限售条件已成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）




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（本页为《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股
权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售事项的法律意见书》的签章页）



    北京市中伦律师事务所（盖章）



    负责人：                                 经办律师：

                张学兵                                    魏海涛



                                             经办律师：

                                                          王   源




                                                          年   月     日