埃斯顿：北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划的法律意见书2022-07-08
北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
长期激励计划第一期暨 2022 年员工持股计划的
法律意见书
二〇二二年七月
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北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
长期激励计划第一期暨 2022 年员工持股计划的
法律意见书
致：南京埃斯顿自动化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称
“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自
律监管指引第 1 号》”）的相关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）
接受南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“埃斯顿”）的委托，
就公司拟实施的 2022 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京埃斯顿自动化股份有限公司长
期激励计划第一期暨 2022 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划
（草案）》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要
审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查
和验证。本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，本着审慎性及
重要性原则对本次员工持股计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：公司业已向本所律师提供
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等国家现行法律、
法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、埃斯顿或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和埃斯顿的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法定文件，
随其他材料一同公告。
7、本法律意见书仅供埃斯顿本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他
任何目的。
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法律意见书
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司系由前身南京埃斯顿数字技术有限公司以净资产折股方式整体变更设
立的股份有限公司。2011 年 7 月 5 日，公司在南京市工商行政管理局登记注册
成立，注册号 320100400016043。
2015 年 2 月 27 日，中国证监会下发了《关于核准南京埃斯顿自动化股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]300 号），核准了埃斯顿公开
发行不超过 3,000 万股新股。
2015 年 3 月 20 日，深圳证券交易所《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]105 号）同意，埃斯顿发行的人民
币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“埃斯顿”，股票代码“002747”。
2015 年 5 月 29 日，公司取得了南京市工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》，完成了工商变更登记手续。
根据公司现持有南京市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
91320100736056891U 的《营业执照》，并经本所律师检索国家企业信用信息公示
系统，公司基本情况如下：
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区）
法定代表人 吴波
注册资本 86,863.8373万元人民币
成立日期 2002年2月26日
营业期限 2002年2月26日 至 无固定期限
法律意见书
生产、开发、服务各类机电一体化产品、自动控制、运动控制、驱动装
置、计算机应用软件、伺服液压控制及系统集成；销售自产产品；自营
和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围 部门批准后方可开展经营活动）一般项目：工业机器人制造；智能机器
人的研发；人工智能应用软件开发；工业互联网数据服务；电子元器件
制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经查阅公司的《营业执照》《公司章程》及公司发布的相关公告，公司为依
法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公
司章程》规定的需要公司终止的情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立、合
法存续且在深交所主板上市的股份有限公司，具备《指导意见》规定的实施本次
员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已分别召开第四届董事会第
二十一次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<南京埃斯顿自
动化股份有限公司长期激励计划第一期暨 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘
要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。根据《员工持股计划（草案）》，
其内容共十二章，符合《指导意见》的相关规定，具体如下：
1、根据《员工持股计划（草案）》，公司实施员工持股计划，严格按照法律、
行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不
得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导
意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》，公司实施员工持股计划遵循公司自主决
定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持
股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划参与人盈亏自负，风险自
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法律意见书
担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自
担原则的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象为对公司整
体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含下属子公司）董事（不含独
立董事）、高级管理人员、其他高层管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，
符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工合
法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资助
或为其贷款提供担保的情况，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 1 款的规
定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回
购专用证券账户回购的埃斯顿 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第
（五）条第 2 款的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 93 个月，
自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。本次员工持股
计划所获标的股票分两次解锁，解锁时点分别为 2026 年 4 月 30 日、2027 年 4
月 30 日，每次解锁的标的股票比例分别为 40%、60%，各年度具体解锁比例和
数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定，符合《指导意见》第二部分
第（六）条第 1 款的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公司全部有
效的员工持股计划持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工
所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。标的股票
总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自
行购买及通过股权激励计划获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）条
第 2 款的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后将由公司自行
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管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权
利。本次员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议选举并
产生管理委员会，并授权管理委员会监督本次员工持股计划的日常管理，代表持
有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突，且公司已制定《南京埃斯顿自动化股份有限公司
长期激励计划第一期暨 2022 年员工持股计划管理办法》，符合《指导意见》第二
部分第（七）条的规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出
了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后由公司自行管理，
不适用《试点指导意见》第三部分第（九）条中的员工持股计划草案至少应包含
“管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式”的内容。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条的
规定。
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综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司相关公告及提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司
为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2022 年 7 月 7 日通过公司职工代表大会就拟实施的员工持股计划
事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2、公司于 2022 年 7 月 7 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第一期暨 2022 年员工持
股计划（草案）>及其摘要的议案》，董事会同意将相关事项提交公司股东大会进
行表决，董事诸春华、周爱林、钱巍、何灵军作为员工持股计划参与对象回避表
决，符合《指导意见》第三部分第（九）条以及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6
条第一款的规定。
3、公司独立董事于 2022 年 7 月 7 日发表了独立意见，符合《指导意见》第
三部分第（十）条以及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条第三款的规定。
4、公司监事会于 2022 年 7 月 7 日作出《关于公司长期激励计划第一期暨
2022 年员工持股计划相关事项的核查意见》，符合《指导意见》第三部分第（十）
条以及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条第三款的规定。
5、公司已于 2022 年 7 月 7 日公告了审议本次员工持股计划的相关董事会决
议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会核查意见，符合《指导意
见》第三部分第（十）条及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条第二款的规定。
6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）条的相关规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《指
导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关规定履行了现阶段必要的法律程序。
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法律意见书
（二）根据《指导意见》《自律监管指引第 1 号》相关规定，为实施本次员
工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会
召开两个交易日之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时关联股东回避表决，
须经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，公司股东大会决议公告
应当披露中小股东对员工持股计划相关提案的表决情况和表决结果。
四、本次员工持股计划的信息披露
经本所律师核查，公司已公告了审议本次员工持股计划的相关董事会决议、
《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事独立意见及监事会核查意见，符
合《指导意见》第三部分第（十）条以及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条第
二款的相关规定。
根据本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《公司法》《证券法》《指导意
见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律、法规、规范性文件的相应规定继续履
行信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《自
律监管指引第 1 号》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。公
司尚需根据本次员工持股计划的具体进展履行相关法律、法规、规范性文件规定
履行相应的信息披露义务。
五、本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员是否存在一致行动关系的认定
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人包括董事（不含独
立董事）、高级管理人员共计 4 人，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关
系，在公司董事会审议本次员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上
述人员外，本次员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在
关联关系。
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法律意见书
本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员之间不构成一致行动关系，具体理由如下：
1、截止本次员工持股计划草案公告之日，公司实际控制人、公司控股股东
未参加本次员工持股计划。同时，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控
制人签署一致行动协议或存在一致行动安排，因此，本次员工持股计划与公司实
际控制人、公司控股股东不构成一致行动关系。
2、公司部分董事、高级管理人员持有本次员工持股计划份额，以上持有人
与本次员工持股计划存在关联关系。但前述人员合计持有的份额占本次员工持股
计划总份额的比例仅为 6.6891%，且本次员工持股计划管理委员会由 3 名委员组
成，最多有一名高级管理人员为管理委员会委员，因此，前述人员无法对持有人
会议及管理委员会决策产生重大影响。除此之外，公司董事、高级管理人员均未
与本次员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
基于上述，本所律师认为，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与本次员工持股计划不存在一致行动关系。
六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，
并提交持有人会议审议。
基于上述，本所律师认为，前述安排并未违反法律法规以及《公司章程》的
规定。
七、股东大会回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划在股东大会审议公司与董
事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时将回避表决。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人包括董事（不含独
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立董事）、高级管理人员共计 4 人，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关
系，在公司股东大会审议本次员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。
基于上述，本所律师认为，前述安排并未违反法律法规以及《公司章程》的
规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规
定；公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序和信息披露义
务，关联董事已在公司召开董事会审议本次员工持股计划相关议案时依法履行回
避表决程序，符合《指导意见》的相关规定。本次员工持股计划尚需提交公司股
东大会审议通过，关联股东需回避本次员工持股计划的审议，公司需按照法律、
法规、规范性文件及深交所的相关规则履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公
司长期激励计划第一期暨 2022 年员工持股计划的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 姚启明
经办律师：
王 源
2022 年 月 日
