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公司公告

埃斯顿:南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第一期暨2022年员工持股计划(草案)2022-07-08  

                        证券简称:埃斯顿                    证券代码:002747




    南京埃斯顿自动化股份有限公司

           长期激励计划第一期

         暨 2022 年员工持股计划

                    (草案)




                   二〇二二年七月
                           南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划(第一期)(草案)



                                   声明
    本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



                               特别提示
    本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
    1、《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第一期暨2022年员工持
股计划(草案)》系南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”或“埃斯
顿”)依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(以下简称“《自律监管指引第1号》”)
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《南京埃斯顿自动
化股份有限公司长期激励计划(草案)》等规定制定。
    2、为配合公司中长期发展战略规划,建立和完善员工、股东的利益共享机
制,公司推出本员工持股计划。
    3、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
    4、本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作
用和影响的公司(含下属子公司)董事(不含独立董事)、高级管理人员、其他
高层管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。参加本次持股计划的总人数不超
过200人(不含预留份额),其中董事(不含独立董事)、高级管理人员为4人,
具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
    5、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式。
    6、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的埃斯顿A股普通股股
票,合计不超过672.74万股,占当前公司股本总额86,927.7253万股的0.7739%。
    本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累

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计未超过公司股本总额的10%,单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累
计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。
    7、本员工持股计划的存续期为93个月,自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起计算。
    8、为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才,本期员工持
股计划拟预留30.00万份作为预留份额,占本期持股计划份额总数的4.4594%。预
留份额暂由公司何灵军先生代为持有,何灵军先生不享有该部分份额对应的权益。
    9、本员工持股计划设立后将由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理
委员会,代表员工持股计划持有人行使股东权利,并对本持股计划进行日常管理,
切实维护员工持股计划持有人的合法权益;《员工持股计划管理办法》对管理委
员会的职责进行了明确的约定,且已采取了适当的风险防范和隔离措施,切实维
护员工持股计划持有人的合法权益。
    10、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司持股5%以上股东、
董事、监事、高级管理人员保持独立性,不存在一致行动关系。
    11、公司实施员工持股计划前,通过职工代表大会征求了员工意见;董事会
审议通过本员工持股计划后,公司将发出召开股东大会通知,审议本员工持股计
划。独立董事和监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划必须经
公司股东大会审议通过后方可实施。
    12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行,员工因员工持股计划实施而需缴纳
的相关税费由员工个人自行承担。
    13、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。




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释义 ........................................................................................................................................... 4

一、员工持股计划的目的 ....................................................................................................... 5

二、员工持股计划的基本原则 ............................................................................................... 5

三、员工持股计划的参与对象、确定标准及持有情况 ....................................................... 5

四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 ........................................... 7

五、员工持股计划的存续期、解锁安排 ............................................................................... 9

六、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的参与方式 . 11

七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ..................................................... 11

八、员工持股计划的管理模式 ........................................................................................... 133

九、员工持股计划的会计处理 ........................................................................................... 188

十、实施员工持股计划的程序 ............................................................................................. 19

十一、本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ................................................. 20

十二、其他重要事项 ............................................................................................................. 21




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  在本员工持股计划草案中,除非文义另有所指,下列简称特指如下含义:
埃斯顿、本公司、公司       指   南京埃斯顿自动化股份有限公司

                                《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划
长期激励计划               指
                                (草案)》

员工持股计划、本员工持股        《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第
                           指
计划                            一期暨2022年员工持股计划(草案)》

持有人                     指   出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议                 指   本员工持股计划持有人会议

管理委员会                 指   本员工持股计划管理委员会

                                指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的埃斯
标的股票                   指
                                顿A股普通股股票

                                《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第
《员工持股计划管理办法》   指
                                一期暨2022年员工持股计划管理办法》

中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会

深交所                     指   深圳证券交易所

登记结算公司               指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
                                《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》               指
                                见》

                                《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
《自律监管指引第1号》      指
                                —主板上市公司规范运作》

《公司章程》               指   南京埃斯顿自动化股份有限公司《公司章程》
元、万元、亿元             指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
 注:本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成,下同。




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一、员工持股计划的目的

    公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》、《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励
计划(草案)》等规定,制定了本员工持股计划草案。
    为实现公司做强做大和高质量发展的战略目标,建立、维护、壮大一支具备
实干家精神的管理层、经营层、业务骨干和专业人才队伍,公司制定了长期激励
计划,而本员工持股计划系公司长期激励计划下推出的第一期计划,是长期激励
计划的重要组成部分。本员工持股计划旨在通过公司员工自愿、合法、合规地参
与本员工持股计划,从而建立和完善员工、股东的利益共享机制,改善公司治理
水平,提高职工的凝聚力和公司竞争力,调动员工的积极性和创造性,实现公司
长期发展目标,将业绩目标与长期激励紧密结合,促进公司长期、持续、健康发
展,保障战略目标的实现。


二、员工持股计划的基本原则

    1、依法合规原则
    公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
    2、自愿参与原则
    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加,公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
    3、风险自担原则
    员工持股计划参与对象盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参与对象、确定标准及持有情况

    (一)员工持股计划参与对象及确定标准
    本员工持股计划的参与对象系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》
和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、

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公司长期激励计划等规定,并结合实际情况确定。
       本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一:
       1、公司董事(不含独立董事)、监事或高级管理人员;
       2、公司其他高层管理人员;
       3、公司及控股子公司的中层管理人员及核心骨干员工。
       所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内,与公司或控股子公司签署
劳动合同或聘用合同。
       (二)员工持股计划的持有情况
       参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过200人(不含预留份额)。员
工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准,持有人认购资
金未按期、足额缴纳的,则视为其自动放弃相应的认购权利。
       持有人所获份额分配情况如下所示:
                                      持有份额上限    占本员工持股计      所获份额对应股
序号      姓名           职务
                                        (万份)        划的比例          份数量(万股)
 1       诸春华      董事、副总经理       10.00           1.4865%              10.00
 2       周爱林      董事、副总经理       10.00           1.4865%              10.00
 3        钱巍            董事            5.00            0.7432%               5.00
                       董事、财务总
 4       何灵军                           15.00           2.2297%              15.00
                     监、董事会秘书
          董事、高管小计                  40.00           5.9458%              40.00
         其他员工(196人)               602.74           89.5948%             602.74
       预留份额(1名代持人)              30.00           4.4594%              30.00
                  合计                   672.74          100.0000%             672.74
     注:最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况确定。

       若部分员工出现放弃认购情形,董事会授权管理委员会将该部分权益份额放
入预留份额或直接重新分配给符合条件的其他员工,但若获授前述份额的人员为
公司董事、监事或高级管理人员的,则该分配方案应提交董事会审议确定。
       为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才,本期员工持股计
划拟预留30.00万份作为预留份额,占本期持股计划份额总数的4.4594%。预留份
额暂由公司何灵军先生代为持有,何灵军先生不享有该部分份额对应的权益。
       预留份额的分配方案(该方案包括但不限于确定参与对象、认购价格、解锁
条件及时间安排等)由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确
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定。若预留份额的参与对象为董事、监事或高级管理人员的,则该分配方案应提
交董事会审议确定。预留份额可以用于长期激励计划的后续授予。

四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
    (一)员工持股计划涉及的标的股票规模
    本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过672.74万股,占当前公司股本
总额86,927.7253万股的0.7739%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定,
公司将根据要求及时履行信息披露义务。
    本员工持股计划实施后,全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的1%(不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划已获得的股份)。
    (二)员工持股计划涉及的标的股票来源
    本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的埃斯顿A股普通股
股票。
    公司于2019年5月21日召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购股份的议案》,拟以集中竞价交易方式使用不低于人民
币5,000万元且不超过人民币10,000万元回购公司发行的人民币普通股(A股)股
票,用于股权激励,回购的价格不超过人民币12元/股。回购股份的实施期限为自
公司第三届董事会第十六次会议审议通过本回购方案之日起不超过6个月。公司
于2019年6月4日披露了《回购报告书》,2019年6月5日披露了《关于首次回购公
司股份暨回购股份实施进展的公告》,2019年7月3日披露了《关于回购股份进展
情况的公告》,2019年8月2日披露了《关于回购股份进展情况的公告》,2019年
9月3日披露了《关于回购股份进展情况的公告》。
    2019年9月6日,公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计已回购
股份数6,727,400股,占公司总股本的0.8057%,购买的最高价为9.19元/股、最低
价为8.25元/股,已使用资金总额为59,638,097.07元(含交易费用8,353.01元)。至
此,本次股份回购方案已实施完毕。
    (三)员工持股计划购买股票价格的确定方法和定价依据
    1、购买价格的确定方法
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    本期员工持股计划购买标的股票的价格为1元/股。
    2、定价依据
    公司结合实际情况制定了《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划》,
实现核心人才长期扎根服务于公司,在与公司共同成长的过程中实现价值共创、
利益共享的战略规划,而本次员工持股计划是公司中长期激励计划下推出的首期
计划,也是公司中长期激励计划的重要组成部分,目的是为公司长远健康发展提
供持续、稳定的人力资源保障。本次员工持股计划着力于公司稳步实现做强做大
和高质量发展的战略目标,通过计划的开展,建立、维护、壮大一支具备实干家
精神的管理层、经营层、业务骨干和专业人才队伍,作为公司发展壮大的强有力
保障。
    一方面,本次员工持股计划通过建立和完善经营管理层与所有者利益共享机
制,实现公司、股东和员工利益的一致性,促进各方共同关注公司的长远发展,
从而为股东带来更高效、更持久的回报;另一方面,本次员工持股计划按照权责
统一的原则,激励对象获授的激励权益数量与其岗位贡献、绩效等表现相匹配。
    公司相信,本员工计划的开展将进一步培养和稳定公司管理层,充分调动核
心骨干的工作积极性与责任感,促使各方人员共同关注公司高质量发展,有效地
统一激励对象、公司及公司股东的利益,从而推动激励目标的实现。
    综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将本员工持股
计划的授予价格确定为1元/股,在持有人以较低成本取得本员工持股计划份额对
应标的股票的基础上,本员工持股计划建立了严密的时间安排与考核体系,在公
司层面和个人层面均设置了业绩考核目标。从激励性的角度来看,该定价具有合
理性与科学性,且未损害公司及全体股东利益,本员工持股计划的实施将更加稳
定核心团队,实现员工利益与股东利益的深度绑定。
    (四)员工持股计划的资金来源
   本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。
   公司不存在向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形,亦不存在第三
方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划
资金来源不涉及杠杆资金的情形,也不涉及公司提取激励基金的情形。
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    本员工持股计划以“份”作为认购单位,每份份额为1元,员工必须认购整数倍
份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。
     本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。持有人认购资
金未按期、足额缴纳的,则自动丧失相应的认购权利,其拟认购份额可以由其他
符合条件的参与对象申报认购或放入预留权益份额,员工持股计划管理委员会可
根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整。

五、员工持股计划的存续期、解锁安排
     (一)本持股计划的存续期
    1、本员工持股计划的存续期不超过 93 个月,自最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划之日起计算。若本员工持股计划所持有的标的股票提前解锁并出售
完毕的,则本员工持股计划提前终止。
    2、本员工持股计划的存续期届满前,经管理委员会同意并提交公司董事会审
议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。
     (二)本持股计划标的股票的解锁与出售安排
     1、本员工持股计划分两次解锁,每次解锁的份额计划分两个批次出售,具
体解锁与出售时间安排如下:
             对应考                         解锁                                             出售
解锁批次                  解锁时点                   出售期             出售时点
             核年度                         比例                                             比例
                                                                  出售时点为对应份额解锁
                                                   第一个出售期                              50%
                                                                  之日起 12 个月后的一年内
第一次解锁   2022 年   2026 年 4 月 30 日   40%
                                                                  出售时点为对应份额解锁
                                                   第二个出售期                              50%
                                                                  之日起 24 个月后的一年内

                                                                  出售时点为对应份额解锁
                                                   第一个出售期                              50%
                                                                  之日起 12 个月后的一年内
第二次解锁   2023 年   2027 年 4 月 30 日   60%
                                                                  出售时点为对应份额解锁
                                                   第二个出售期                              50%
                                                                  之日起 24 个月后的一年内

    注:出售比例指可出售权益数量占各期可解锁权益总量的比例。

     所有持有人自愿承诺,在持股计划按上述时点出售以前,持有人不以任何形
式处置其所持有的各批次已满足解锁条件的持股计划权益。
     2、解锁条件
     本员工持股计划将2022年及2023年两个会计年度作为业绩考核年度,通过对

                                              9
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公司业绩指标和个人绩效指标进行考核,确定各持有人最终所归属的本计划份额
及比例。
    (1)公司层面的业绩考核指标如下:
           考核年度                          业绩考核目标

           2022 年                公司 2022 年营业收入不低于 38 亿元

           2023 年                公司 2023 年营业收入不低于 52 亿元

    达到上述业绩考核指标的,则公司层面解锁比例为100%,若未达到上述业
绩考核指标的,则公司层面解锁比例为0%。
    公司业绩考核未达标的,则其获授的权益份额不能解锁,由管理委员会取消
该等持有人所持有的相应权益份额,并返还持有人原始出资金额。
    (2)个人层面的绩效考核要求
    若公司层面的业绩考核达标,则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制
度对个人进行绩效考核,个人绩效考核年度为2022年和2023年,每年考核一次。
      考核结果              A                    B                     C
      解锁比例             100%                 70%                     0

    个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×解锁比例
    若参与对象相应考核年度个人绩效考核结果为C档,则该参与对象相应年度
的权益份额不得解锁,由管理委员会取消该等持有人所持有的相应权益份额,并
返还持有人原始出资金额。
    3、持股计划的交易限制
    本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定,在下列期间不得买卖公司股票:
    (1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报
告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
    (2)公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前十日内;
    (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;
    (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
    若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更,适用变更后的相
                                       10
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关规定。

六、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计

划的参与方式
    本员工持股计划存续期内,持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员
工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利,包括但不限于公司股东
大会的出席、提案、表决等的安排,以及参加公司现金分红、送股、转增股份等
的安排。本员工持股计划未持有公司任何债券,不参与公司债券兑息等安排。
    本员工持股计划在股东大会审议公司与参与本员工持股计划的公司董事、高
级管理人员等的交易相关提案时应进行回避表决。
    员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理
委员会商议是否参与融资及资金的解决方案,并提交持有人会议审议。

七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
    (一)员工持股计划的变更
    在本员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持2/3以上份额同意(涉及存续期延长的,由管理委员会提议并提交董
事会审议),并提交公司董事会审议通过后方可实施。
    (二)员工持股计划的终止
    本员工持股计划存续期满后自行终止。
    员工持股计划所持有的公司股票全部出售,本持股计划可提前终止。
    (三)员工持股计划股份权益的处置办法
    1、存续期内,除法律、法规、规章及管理规则、员工持股计划及《管理办
法》另有规定的情形外,持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、
质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
    2、存续期内,持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同
意不得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效,管理委员会可以决定提交
董事会审议。
    3、存续期内,发生如下情形之一的,持有人所持有的持股计划份额处置办
法如下:
                                    11
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                可能出现的情形                                处置办法
(1)持有人违反国家有关法律、行政法规或                由管理委员会取消该持有
     《公司章程》的规定,给公司造成重大经 人参与员工持股计划的资格,并
     济损失;                                    收回持有人届时持有的全部份
(2)持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任; 额而无论该等份额是否解锁,收
(3)持有人因违反公司规章制度、职业道德、 回价格为该份额所对应的标的
     劳动纪律、失职或渎职等行为而导致的职 股票的初始购买价格。其所持份
     务变更、或被公司解除劳动关系的;            额已出售但尚未分配至个人账
(4)其他公司董事会认定的负面异动情况。          户的,该收益归公司所有。
                                                       持有人所持权益份额不作
                                                 变动,根据公司业绩考核结果进
(1)持有人因执行职务死亡或丧失劳动能力;
                                                 行解锁并出售(持有人死亡的,
(2)持有人退休。
                                                 由其继承人继承),个人考核不
                                                 再作为解锁条件。
(1)持有人患病或者负伤,在医疗期满后既不
     能从事原工作也不能从事公司另行安排
     的工作;                                          若持有人在对应批次解锁
(2)持有人非因执行职务丧失劳动能力的、身 前发生左列所述情形,则由管理
     故的;                                      委员会取消该持有人参与员工
(3)因公司裁员等原因被解除劳动关系的;          持股计划的资格,并收回持有人
(4)因不能胜任岗位工作导致的职务变更、或 届时持有的尚未解锁的权益份
     被公司解除劳动关系的;                      额,收回价格为该份额所对应的
(5)持有人主动辞职;                            标的股票的初始购买价格;若持
(6)劳动合同、聘用合同到期终止不再续签 有人在对应批次解锁后发生左
     的;                                        列所述情形,持有人所持权益份
(7)双方合同订立时所依据的客观情况发生 额不作变动,并按照计划出售时
     重大变化,致使合同无法履行,经双方协 点出售获利。
     商未能就变更合同内容达成一致;
(8)其他公司董事会认定的非负面异动情况。
                                      12
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    董事会授权管理委员会根据实际情况将收回权益份额放入预留权益份额或
直接重新分配给符合条件的其他员工,但若获授前述份额的人员为公司董事、监
事或高级管理人员的,则该分配方案应提交董事会审议确定。
    4、在锁定期内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
    5、在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方
式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。
    6、在锁定期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产,暂不作分配,待员工持股计划锁定期结
束后、存续期内,由持有人会议决定是否进行分配。
    7、本员工持股计划锁定期届满后、存续期内,按照约定的出售安排计划由
持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的份额进行出售及收益分配,如决
定分配,由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后,按照持有人所持
份额进行分配。
    8、本员工持股计划存续期届满后,若存在未分配权益份额,则出售未分配
权益份额(包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份)所获得的资
金归公司所有,或将未分配份额转让至《长期激励计划》范围内的其他员工持股
子计划账户中。
    9、如发生其他未约定事项,持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
管理委员会确定,但应当经董事会审议的除外。

八、员工持股计划的管理模式
    本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。员工持股计划设管理委员会,作为本持股计划的管理方,负责开
立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行
使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案,并在
股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风
险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
    (一)持有人会议
    持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利
                                    13
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参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均
由持有人自行承担。
    1、以下事项需要召开持有人会议进行审议:
    (1)选举、罢免管理委员会委员;
    (2)员工持股计划的变更、终止;
    (3)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案;
    (4)审议和修订《员工持股计划管理办法》;
    (5)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;
    (6)授权管理委员会提议延长员工持股计划存续期;
    (7)授权管理委员会行使股东权利;
    (8)授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配;
    (9)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
    2、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持,其后
持有人会议由管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。
    3、召开持有人会议,管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容:
    (1)会议的时间、地点;
    (2)会议的召开方式;
    (3)拟审议的事项(会议提案);
    (4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
    (5)会议表决所必需的会议材料;
    (6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;
    (7)联系人和联系方式;
    (8)发出通知的日期。
    如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
                                      14
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应包括上述第(1)、(2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
    4、持有人会议的表决程序
    (1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决
方式为书面表决。
    (2)本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
    (3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会
场不回而未做选择的,视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
    (4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过50%(不含50%)份额同意后则视为表决通过(员工持
股计划约定需2/3以上份额同意的除外),形成持有人会议的有效决议。预留份额
在被认购/授予前,不具备与持有人相关的表决权,不计入可行使表决权份额的
基数。
    (5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
    (6)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
    5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
       (二)管理委员会
    1、员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划进行日常管理,代表持有
人行使股东权利。管理委员会成员发生变动时,由全体持有人会议重新选举。
    2、管理委员会由3名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会主任由
管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计
划的存续期。
    3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:
                                    15
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    (1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的
财产;
    (2)不得挪用员工持股计划资金;
    (3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储;
    (4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保;
    (5)不得利用其职权损害员工持股计划利益。
    管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责
任。
    4、管理委员会行使以下职责:
    (1)负责召集持有人会议,执行持有人会议的决议;
    (2)开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户;
    (3)代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理;
    (4)代表全体持有人行使股东权利;
    (5)管理员工持股计划利益分配;
    (6)按照员工持股计划规定审议确定预留份额、放弃认购份额、因考核未
达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案(董事、监事或高级管
理人员的分配除外);
    (7)按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项;
    (8)办理员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记;
    (9)制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
换债券等再融资事宜的方案;
    (10)提议延长员工持股计划存续期;
    (11)决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项;
    (12)代表全体持有人签署相关文件;
    (13)持有人会议授权的其他职责;
    (14)计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
    5、管理委员会主任行使下列职权:
                                    16
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    (1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;
    (2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;
    (3)管理委员会授予的其他职权。
    6、管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开前3日
通知全体管理委员会委员。
    7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后5日内,召集和主持管理委员会会议。
    8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,
实行一人一票。
    9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会
管理委员会委员签字。
    10、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故
不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的
投票权。
    11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
    (三)股东大会授权董事会事项
    股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理
员工持股计划的相关具体事宜,包括但不限于以下事项:
    1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止;
    2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;
    3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部
事宜;
    4、授权董事会对《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第一期暨
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2022年与员工持股计划(草案)》作出解释;
    5、若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求,授权
董事会根据前述情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善;
    6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
    上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
    (四)员工持股计划的风险防范及隔离措施
    1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工
持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
    2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的
权利和义务进行了明确的约定,风险防范和隔离措施充分。
    管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定,管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的
合法权益,确保员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
    3、存续期内,管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、
咨询等服务。
    4、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票:
    (1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报
告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
    (2)公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前十日内;
    (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;
    (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
    (5)如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化,以新
的要求为准。

九、员工持股计划的会计处理
    按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
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融工具确认和计量》的相关规定:完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可
行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,
应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价
值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    根据所有持有人自愿承诺,在持股计划按计划出售以前(即相应份额解锁之
日起12个月内、24个月内),持有人不以任何形式处置其所持有的各批次已满足
解锁条件的持股计划权益。公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作为定价基础模
型,扣除持有人在未来归属后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为本
员工持股计划的公允价值。
    1、标的股价:23.25元;(取2022年7月7日的收盘价)
    2、有效期:取每批次锁定期届满后持有人自愿追加限售的期限;
    3、历史波动率:取埃斯顿股价对应期限的平均波动率;
    4、无风险利率:取中国人民银行制定的金融机构对应期限的存款基准利率;
    5、股息率:取本员工持股计划公告前对应期限内的公司平均股息率。
    假设公司于2022年8月初将标的股票672.74万股过户至本员工持股计划名下,
则预计2022年至2027年员工持股计划费用摊销情况测算如下:

                                                                           单位:万元
股份支付
            2022 年     2023 年      2024 年       2025 年      2026 年       2027 年
费用合计
10895.21   1,064.01     2,538.39    2,538.39      2,538.39      1,760.72       455.31
   注:上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下,员工持股计划费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公
司发展产生的正向作用,本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性,提高经
营效率。

十、实施员工持股计划的程序
    (一)董事会负责拟定本持股计划草案。
    (二)公司实施员工持股计划前,应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。

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                          南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划(第一期)(草案)



    (三)董事会审议本持股计划草案。独立董事对本持股计划是否有利于公司
的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在以摊派、强行分配
等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表独立意见。
    (四)公司监事会对本持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害
公司及全体股东的利益,是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员
工持股计划的情形发表意见。
    (五)董事会审议通过本持股计划后的2个交易日内,公告董事会决议、本
持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。
    (六)公司聘请律师事务所对本持股计划的相关事宜出具法律意见书。
    (七)召开股东大会的通知,并在召开股东大会两个交易日前公告法律意见
书。
    (八)召开股东大会审议本持股计划,股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票,批准本持股计划后即可实施。
    (九)员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十一、本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
    本员工持股计划持有人包括董事(不含独立董事)、高级管理人员共计4人,
以上持有人与本员工持股计划存在关联关系,在公司董事会、股东大会审议本员
工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述人员外,本员工持股计划与
公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
    本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不构成一致行动关系,具体理由如下:
    1、截止本员工持股计划草案公告之日,公司实际控制人、公司控股股东未
参加本次员工持股计划。同时,本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制
人签署一致行动协议或存在一致行动安排,因此,本次员工持股计划与公司实际
控制人、公司控股股东不构成一致行动关系。
    2、公司部分董事、高级管理人员持有本次员工持股计划份额,以上持有人
与本员工持股计划存在关联关系。但前述人员合计持有的份额占本员工持股计划
总份额的比例仅为5.9458%,且本员工持股计划管理委员会由3名委员组成,最多
有一名高级管理人员为管理委员会委员,因此,前述人员无法对持有人会议及管
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理委员会决策产生重大影响。除此之外,公司董事、高级管理人员均未与本员工
持股计划签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

十二、其他重要事项
    (一)公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项,
按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。
    (二)公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或下属公
司对员工聘用期限的承诺,公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属
公司与持有人签订的劳动合同执行。
    (三)公司的权利
    1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉,公司可取消该员工持股计划持有人的资格,其对应
的份额按照本员工持股计划的相关规定进行转让。
    2、根据国家税收法规的规定,代扣代缴本员工持股计划应缴纳的相关税费。
    3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
    (四)公司的义务
    1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
    2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。
    3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
    (五)本员工持股计划的解释权属于公司董事会,本员工持股计划尚需提
交公司股东大会审议。


                                              南京埃斯顿自动化股份有限公司
                                                            董 事 会
                                                     2022 年 7 月 8 日




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