埃斯顿：中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金用途的核查意见2023-03-11
中信证券股份有限公司
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
变更部分非公开发行股票募集资金用途的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为南京
埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”或“公司”）非公开发行股票
及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，对埃斯顿变更部分募集
资金投资项目进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、 变更募集资金投资项目的概述
（一） 非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]1583 号）核准，并经深圳证券交易所同意，
公司以非公开发行方式向 7 名特定对象发行人民币普通股（A 股）28,392,857 股，
每股面值为人民币 1 元，具体发行价为 28 元/股，本次发行的募集资金总额为
794,999,996.00 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 15,137,664.64 元后，募
集资金净额为人民币 779,862,331.36 元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师
事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（中汇会验[2021]第 5599
号）。募集资金到账后，公司开立了募集资金专项账户，对募集资金采取了专户
存储管理。
截至 2023 年 2 月 28 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
拟投入
序 累计投 投资进度
项目名称 募集资
号 入金额 （%）
金净额
1 标准化焊接机器人工作站产业化项目 15,544.65 3,214.38 20.68%
2 机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目 10,400.00 2,104.53 20.24%
1
3 工业、服务智能协作机器人及核心部件研制项目 11,442.90 1,810.76 15.82%
4 新一代智能化控制平台和应用软件研制项目 11,922.66 5,136.13 43.08%
5 应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目 10,190.00 499.55 4.90%
6 补充流动资金 18,486.02 18,486.02 100.00%
小计 77,986.23 31,251.38
（二） 拟变更募集资金项目情况
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募投项目的实际
情况及公司资金需求，公司拟调整原募集资金使用计划，暂缓实施“应用于医疗
和手术的专用协作机器人研制项目”，该项目尚未使用的募集资金用于收购 M.A.I
GMBH & CO. KG（以下简称“M.A.i.”）剩余 49.989%股权，此次变更涉及的募
集资金约 10,014.17 万元（含银行利息和现金管理收益），占本次非公开发行股票
募集资金净额的比例为 12.84%。
同时，公司拟变更“机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目”部分募集资
金用途，拟调减募投项目投资总额中约 5,500 万元用于收购 M.A.i.剩余 49.989%
股权，占本次非公开发行股票募集资金净额的比例为 7.05%。
（三） 变更的决策程序
公司于 2023 年 3 月 10 日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，公司独立董事对上述事
项发表了同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次事
项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
股东大会是否批准本次募集资金变更事项不构成收购 M.A.i.剩余股权交易
成立的前提条件，如本次募集资金变更事项未能通过股东大会审议，则公司将以
自有资金支付本次交易对价。此外，收购 M.A.i.剩余股权事项尚需向政府有关部
门履行报批、登记和备案程序。
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二、 变更募集资金投资项目的原因
（一）拟变更募投项目计划和实际投资情况
1、应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目
募投项目“应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目”拟开发一款采用
新型传动机构的用于医疗和手术领域的协作机器人，布局医疗和手术机器人市场，
以进一步扩充公司产品种类，丰富公司机器人及智能工业单元的目标客户群。项
目的实施主体为埃斯顿，项目预计总投资为 10,190.00 万元，主要包括研发中心
实验室建设、设备和软件购置及安装、委外研发服务费、研究开发支出、研发费
用。本项目属于研发类型项目，研发周期 36 个月，项目本身并不直接产生利润。
截至 2023 年 2 月 28 日，该项目已投入募集资金 499.55 万元，投资进度
4.90%，尚未使用的募集资金为 10,014.17 万元（含银行利息和现金管理收益）。
2、机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目
募投项目“机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目”拟将控股子公司
Cloos 的激光焊接技术与公司自有的机器人本体相结合以实现激光焊接机器人
系统及激光 3D 打印技术产业化。项目实施主体为埃斯顿和卡尔克鲁斯机器人
科技（中国）有限公司，项目预计总投资为 10,400.00 万元，主要包括研发及检
测场所建设、研究开发支出、软硬件购置及安装、项目研发实施费用。本项目属
于研发类型项目，研发周期 36 个月，项目本身并不直接产生利润。
截至 2023 年 2 月 28 日，该项目已投入募集资金 2,104.53 万元，投资进度
20.24%，尚未使用的募集资金为 8,600.84 万元（含银行利息和现金管理收益）。
（二）变更募投项目的原因
1、应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目
中国医疗机器人相较于欧美国家起步晚，产品还需要经过较长时间验证，截
至目前，客户的接受程度较低，市场开拓难度高；同时，医疗机器人与公司目前
进行的工业机器人发展在技术、市场和产品方面有较大不同，市场化风险高，未
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来商业化具有较大不确定性。医疗机器人属于技术密集型与资本密集型行业，募
投项目“应用于医疗和手术的专用协作机器人研制项目”研发周期长，后续资金
投入和研发成果的达成存在较大的不确定性，在可预计的未来三年内无法给公司
带来经济收益。为了提高募集资金使用效率，集中资源发展公司优势业务，根据
公司现阶段发展战略需求，经慎重研究，拟暂缓实施募投项目“应用于医疗和手
术的专用协作机器人研制项目”，剩余募集资金 10,014.17 万元（具体金额以实
际结转时募集资金专户余额为准）用于收购 M.A.i.剩余 49.989%股权。
2、机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目
激光焊接机器人工作站具有精度高价格贵的特点，目前在国内市场的应用普
及度不高，应用场景尚不成熟，市场化程度较低。募投项目“机器人激光焊接和
激光 3D 打印研制项目”研发周期较长，短期内无法给公司带来规模化和产业化
的经济效益。为进一步提高募集资金使用效率，优化资源配置，根据项目进展情
况，拟对“机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目”进行部分变更，调减该项
目募集资金 5,500 万元用于收购 M.A.i.剩余 49.989%股权。公司将会根据市场变
化情况继续推进本项目的研发工作，并在 1-2 年内完成项目的阶段性研发，后续
投入资金不足部分由公司自有资金解决。
三、 变更部分募投项目资金用途的情况说明
（一）拟收购项目交易方案概述
公司全资子公司 ESTUN Europe Technology GmbH，拟与 Mr Rainer Knaak、
Mr Hermann Fischer、Mr Markus Orlowski 签署 M.A.I GMBH & CO. KG 的股权收
购协议（以下简称“协议”），以现金方式出资约 2,140 万欧元，收购 M.A.i.剩余
49.989%股权。
（二）新项目收购标的基本情况
1、本次收购前后 M.A.i.的股东情况
股东 本次收购前 本次收购后
ESTUN Europe Technology GmbH 50.011% 100%
4
Mr Rainer Knaak 29.989% -
Mr Hermann Fischer 10% -
Mr Markus Orlowski 10% -
总计 100% 100%
ESTUN Europe Technology GmbH 是公司的全资子公司。
转让方 Mr Rainer Knaak、Mr Hermann Fischer、Mr Markus Orlowski 与公司
不存在关联关系。
2、标的公司基本情况
标的公司：M.A.I GMBH & CO. KG
注册地址：德国 Kronach，Hummendorfer Str. 74-76
公司成立于 1999 年，总部坐落于德国 Kronach 市，主要业务为提供以机器
人应用为基础的，高度自动化、信息化、智能化的装配和测试生产线，服务于汽
车引擎和电子系统部件、半导体、航空部件和医疗器械等行业。主要客户有法雷
奥、采埃孚、英飞凌、博泽、德马格、江森自控、福缔等。
3、主要财务数据
截至 2022 年 12 月 31 日，M.A.i.资产总额约 3,064.47 万欧元，净资产约
540.59 万欧元；2022 年 1 月-12 月实现营业收入为 2,840.43 万欧元，净利润为
180.41 万欧元。（以上数据未经审计）
（三）交易方案的主要内容
1、本次拟以现金方式收购 M.A.i.49.989%股权，支付价款为 2,140 万欧元。
2、本次交易标的股权清晰，标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属
转移的其他情况。
3、定价依据：根据天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）出具的
《南京埃斯顿自动化股份有限公司拟收购股权涉及的 M.A.I GmbH & Co. KG 股
东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2023]第 0037 号），评估基准日为
5
2022 年 6 月 30 日（德国会计年度），以收益法的评估结果作为评估结论，M.A.i.
股东全部权益价值为 4,290.566 万欧元。
在此评估值的基础上，综合考虑 M.A.i.所处行业地位、市场规模、技术水平、
与公司的协同效应等因素，经各方充分协商后，本次交易的 M.A.i.49.989%股权
交易对价为 2,140 万欧元。
4、转让价款支付：买方须在德国公证机构公证本股份购买协议后的 4 周内，
向卖方 Mr Rainer Knaak、Mr Hermann Fischer、Mr Markus Orlowski 分别支付股
权转让款 1,284 万欧元、428 万欧元、428 万欧元。
5、竞业禁止条款：卖方承诺在交割日后的三年内，不在德国境内从事任何
可能直接或间接与 M.A.i.有竞争业务的活动，但收购竞争上市公司 5.00%以下股
权不受竞业禁止条款的约束。如果违反协议约定的竞业禁止条款，卖方须就每次
违反向买方支付 15 万欧元，且不影响买方进一步主张损害赔偿和禁令救济的权
利。
6、非邀约条款:各卖方承诺，自成交日起三年内，不主动引诱标的公司的任
何员工离开。如果卖方违反上述承诺，且买方发出警告后仍继续违约的，每违约
一次，则卖方须向企业支付被招揽员工的两年薪酬。
7、成本和交易税：购买协议项下的公司交易税、公证费用以及因订立或履
行本购买协议而产生的其他费用由买方承担。交易过程中各方发生的咨询等费用
由各方自行承担。
8、权益归属：本次股份转让的生效日为 2023 年 3 月 31 日，生效日前,卖方
享有标的股权对应的股东权益，生效日后,买方享有标的股权对应的股东权益。
（四）项目可行性分析
1、项目实施背景
近年来，国家不断完善发展智能制造的产业政策，相继出台了《“工业互联
网+安全生产”行动计划（2021-2023 年）》、《“十四五”智能制造发展规划》、《“十
四五”机器人产业发展规划》、《“机器人+”应用行动实施方案》等政策或指引，加
6
快推进传统制造业的智能转型，鼓励工业机器人行业发展与创新，为工业机器人
行业的发展提供了明确、广阔的市场前景，机器人促进经济社会高质量发展的能
力明显增强。
目前，汽车行业仍然是工业机器人最主要的下游应用市场之一，通过实施该
项目，有利于整合公司在汽车及汽车零部件行业（特别是新能源领域）的智能制
造解决方案优势，跟随国内头部客户共同推进公司海外业务布局，促进公司业务
的长远发展，该项目具有较好的经济效益，符合公司发展战略和全体股东的利益。
2、项目实施目的
公司作为国内智能制造解决方案的领先企业，以自身具备的自动化核心部件
和工业机器人为核心优势向下游延伸，大力布局光伏、锂电、储能等新能源行业
及其他制造行业，已为全球大量客户提供智能制造解决方案。公司智能制造业务
未来的发展将紧紧围绕公司核心优势产品展开，坚持独特性，围绕新兴行业和头
部客户进行布局，致力于打造具有自身独特优势的自动化和机器人核心产品，实
现不断提升机器人自动化产品竞争力的战略发展目标。
M.A.i.在汽车零部件自动化领域具有深厚的技术积淀和行业经验。本次交易
实施完成后，有利于公司进一步整合资源，跟随国内头部客户海外拓展的步伐，
利用公司在海外已有的布局以及自动化和机器人领域的完整解决方案优势，以公
司战略匹配客户战略，支持和服务于国内头部客户的海外发展，实现共赢共成长
的公司长远发展目标。
（五）经济效益分析
自 2017 年完成对 M.A.i.50.011%股权收购以来，M.A.i. 经营情况良好，业绩
稳步发展。本次交易实施完成后，M.A.i.将成为公司全资子公司，有利于提高公
司对子公司的经营决策效率，降低管理成本与风险，进一步提升公司的协同效应
和盈利能力。同时，本次收购有利于整合公司智能制造解决方案资源，推进公司
海外业务布局，实现整体价值最大化，持续增强公司竞争力，符合公司发展战略
和全体股东的利益。
（六）存在的风险
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1、合同履约风险
本次收购交易对方为境外自然人，交易标的为境外控股子公司的剩余股权，
在股权交割过程中，若各方因政策、市场、法律、安全等各种不可预计或不可抗
力因素未能履行合同约定的义务，本次收购的实施将存在不确定性。
2、政府主管部门审批风险
本次收购涉及境外投资，尚需履行中国和德国政府相关部门的备案或审批程
序，该相关程序是本次收购的前提条件，本次收购存在主管部门审批无法通过的
风险。
对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和
措施进行控制和化解。
四、 相关审核及批准程序
（一） 独立董事意见
公司独立董事查阅了相关资料，并发表了如下意见：经审核，我们认为公
司本次募集资金用途变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，有利
于提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，有利于整合公司智能制造解决
方案资源，推进公司海外业务布局，促进公司业务的长远发展，符合公司发展
战略和全体股东的利益。内容及程序符合《上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等相关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金
用途的事项并提交公司股东大会审议。
（二） 监事会意见
监事会于 2023 年 3 月 10 日在公司召开第四届监事会第十九次会议审议并
通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》并发表了如下意
见：经审核，监事会认为本次募集资金用途的变更有利于提高募集资金使用效
率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法规的规定，不
存在损害股东利益的情况。因此，同意本次募集资金用途的变更。
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五、 保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司本次变更部分非公开发行股票募集资金用途涉及的董
事会决议、监事会决议、独立董事意见等有关文件，并发表如下核查意见：
1、本次变更部分非公开发行股票募集资金用途已经履行了必要的审批程
序，经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议审议通
过，独立董事均发表了明确的同意意见。公司本次变更部分非公开发行股票募
集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议。
2、本次变更部分非公开发行股票募集资金用途用于收购 M.A.i.剩余股权，
通过整合公司智能制造解决方案资源，协同头部客户推进公司海外业务布局，
有利于提升公司自动化和机器人核心产品竞争力，促进公司业务的长远发展。
综上，保荐机构同意本次变更部分非公开发行股票募集资金用途并提交公
司股东大会审议。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公
司变更部分非公开发行股票募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 欢 陈 泽
中信证券股份有限公司
年 月 日
10
