埃斯顿：北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事公开征集表决权的法律意见书2023-03-28
北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
独立董事公开征集表决权的
法律意见书
二〇二三年三月
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北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权的
法律意见书
致：南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南京埃斯顿自动化股份有
限公司（以下简称“埃斯顿”或“公司”）独立董事汤文成先生委托，就独立董
事汤文成先生受其他独立董事的委托作为征集人就公司于 2023 年 3 月 27 日召开
的 2023 年第一次临时股东大会审议的公司长期激励计划第二期暨 2023 年股票期
权激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案向截止 2023 年 3 月 20 日（星期
一）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了
出席会议登记手续的公司股东征集委托投票权（以下简称“本次征集投票权”）
相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的相关文件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次征集投票权有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到汤文成先生的保证：即业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
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法律意见书
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4．本法律意见书仅就与本次征集投票权有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按
照有关中介机构出具的专业文件和埃斯顿的说明予以引述。
5．本所律师同意将本法律意见书作为埃斯顿本次征集投票权所必备的法定
文件。
6．本法律意见书仅供埃斯顿独立董事本次征集投票权之目的使用，不得用
作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
126 号）（以下简称“《管理办法》”）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行
规定》（证监会公告[2021]44 号）（以下简称“《暂行规定》”）等法律、法规和规
范性文件和《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定出具如下法律意见：
一、关于征集人的主体资格
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法律意见书
经本所律师核查，并根据公司于 2023 年 3 月 11 日披露的《南京埃斯顿自动
化股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》（以下简称“《征集投票权
公告》”）及中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”查询，本次征集投票
权的征集人为汤文成先生，为公司独立董事，汤文成先生自征集日至行权日（即
2023 年 3 月 21 日至 2023 年 3 月 27 日）不存在《暂行规定》第三条规定的不得
公开征集的以下情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。
基于上述，本所律师认为，本次征集投票权的征集人的主体资格符合《管理
办法》《暂行规定》的规定，具备公开征集投票权的主体资格。
二、关于本次征集投票权的征集程序
经本所律师核查，本次征集投票权涉及的《征集投票权公告》已依法披露，
《征集投票权公告》及其附件《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以
下简称“授权委托书”）的内容符合《暂行办法》的相关规定，征集人汤文成先
生已依法充分披露股东作出授权委托所必需的信息。
基于上述，本所律师认为，本次征集投票权的征集程序符合《暂行规定》的
相关规定。
三、关于本次征集投票权的行权结果
本所律师核查及公司确认，本次征集投票权征集获得授权的股东人数为 0
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法律意见书
名，代表公司有效表决权的股份数为 0 股，占公司表决权股份总数的 0%。
四、关于本次征集投票权的结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次征集投票权的征集人的主体资格、征集
程序及行权结果符合《管理办法》《暂行规定》等法律、法规和规范性文件的规
定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事
公开征集表决权的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
王 源
2023 年 3 月 27 日
