奥赛康:关于子公司对外投资的公告2020-02-14
证券代码:002755 证券简称:奥赛康 公告编号:2020-003
北京奥赛康药业股份有限公司
关于子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、北京奥赛康药业股份有限公司(以下简称“公司”)的子公司江苏奥赛康
药业有限公司(以下简称“江苏奥赛康”或“子公司”)拟以自有资金 3,600 万元向
连云港贵科药业有限公司(以下简称“贵科药业”)增资。增资完成后,江苏奥赛康
将获得贵科药业 33.96%股权。江苏奥赛康与贵科药业及其股东孔寅、苏州朗科
生物技术股份有限公司(以下简称“朗科生物”)于 2020 年 2 月 13 日签署了《投
资协议书》(以下简称“协议书”)。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外投资
管理办法》等相关规定,本次对外投资事项无需提交董事会及股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、孔寅
身份证号:32070519**********
住址:江苏省连云港市新浦区**********
孔寅先生为贵科药业的法定代表人、执行董事。
2、苏州朗科生物技术股份有限公司
类型:股份有限公司(非上市)
1
住所:苏州工业园区若水路 388 号纳米技术国家大学科技园 D 幢 7 楼
统一社会信用代码:913205945618377757
法定代表人:严伟才
注册资本:1,000 万元
经营范围:
医药技术研究、技术开发、技术转让及技术服务;医疗器械及实验器械的研
发;生物制品、化妆品的技术开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
三、投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
标的公司名称:连云港贵科药业有限公司
类型:有限责任公司
住所:连云港经济技术开发区大浦工业区先锋路 1 号
统一社会信用代码:9132070079088900XK
法定代表人:孔寅
注册资本:2,841.276474 万元
经营范围:
原料药(含抗肿瘤药)生产(限《药品生产许可证》核定范围);医药中间
体的生产;医用化工原料及生化产品的技术研发、咨询、转让;化工产品(危化
品除外)销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
贵科药业是新型原料药的研发、生产和销售为一体的国家高新技术企业,拥
有较为丰富的原料药产业化和国际化的经验,具有先进的技术、质量体系及优秀
的人才储备。贵科药业的产品苯磺阿曲库铵和卡培他滨已获得 GMP 证书,来曲
唑也已通过国家药品监督管理局药品审评中心批准,可以在上市制剂中使用,苯
磺阿曲库铵已获得 CEP 证书,还有品种正在陆续申报认证过程中。
2、标的公司财务情况
2
单位:元
项目 2018 年 1-12 月 2019 年 1-12 月
资产总额 34,385,833.15 36,481,112.90
负债总额 14,452,094.38 11,436,043.25
净资产 19,933,738.77 25,045,069.65
营业收入 23,291,898.73 31,310,654.72
净利润 -694,468.29 5,111,330.88
3、增资前后股权结构
增资前股权结构 增资后股权结构
序号 股东名称/姓名 持股比例 持股比例
出资额(万元) 出资额(万元)
(%) (%)
1 孔寅 2,812.8637 99.00 2,812.8637 65.38
江苏奥赛康药
2 0 0.00 1,461.0801 33.96
业有限公司
苏州朗科生物
3 技术股份有限 28.4128 1.00 28.4128 0.66
公司
合计 2,841.2765 100.00 4,302.3566 100.00
四、对外投资合同的主要内容
1、江苏奥赛康以 3,600 万元认购贵科药业 1,461.0801 万元新增注册资本,
获得贵科药业 33.96%的股权,投资款 3,600 万元超过江苏奥赛康认购新增注册资
本 1,461.0801 万元的部分(2,138.9199 万元)计入贵科药业资本公积。
2、贵科药业的原股东孔寅、朗科生物一致同意江苏奥赛康本次投资,且全
部放弃优先购买权。
3、江苏奥赛康全部投资款专款用于原料药车间的新建,用来满足江苏奥赛
康委托生产和加工需求。
4、贵科药业实际控制人应促使贵科药业自 2020 年起,每年以现金形式进行
利润分配,分红比例不低于当年实现利润的 30%。
5、江苏奥赛康本次投资工商变更登记完成后 30 日内,贵科药业将设立董事
会,董事会由 5 名董事组成,其中江苏奥赛康委派 2 名董事。贵科药业不设监事
会,由贵科药业原股东委派一名监事。
3
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的及对公司的影响
公司的子公司增资入股 3,600 万元认购贵科药业 33.96%的股权,投资款全部
用于贵科药业原料药车间的新建,以满足子公司研发新品的转化,并为子公司原
料药的生产提供稳定、可持续的保障。
此次增资款用于贵科药业原料药车间的新建,公司及子公司将全面参与工艺
设计、设备选型等工作。车间建成后,将用于满足公司及子公司的研发和生产工
艺要求,加快公司及子公司新品转化和研发上市的速度,为公司及子公司原料药
的生产提供稳定可持续的保障,为公司及子公司制剂产品快速面世提供长期动
力,增强企业竞争力,形成新的经济增长点。
本次对外投资紧紧围绕公司及子公司的主营业务展开,有效运行后将对公司
及子公司的长远发展和企业效益产生积极影响。投资资金来源为子公司的自有资
金,不会对公司及子公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
2、存在的风险与措施
(1)受产业政策、行业竞争、市场供需等因素影响,投资的项目在实施过
程中可能存在因国内外政策调整、市场准入限制等因素,导致无法投资的风险。
(2)因江苏奥赛康作为贵科药业的投资方,投资企业出现亏损时需以出资
额为限承担亏损责任的风险。
(3)本次投资后,可能存在一定的经营和管理等方面的风险,公司及子公
司将严格按照法律法规的相关规定及政策的要求,采取积极的经营策略,以不断
适应业务要求和市场变化为标准,积极防范和应对上述风险。
六、备查文件
《投资协议书》
特此公告。
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北京奥赛康药业股份有限公司董事会
2020 年 2 月 13 日
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