北京奥赛康药业股份有限公司

置入资产减值测试情况审核报告

2020 年度
        关于北京奥赛康药业股份有限公司
    重大资产重组置入资产盈利预测补偿期间届满
              减值测试情况专项说明的
                    审核报告

                                               信会师报字[2021]第 ZA11990 号


北京奥赛康药业股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的北京奥赛康药业股份有限公司（以下简
称“奥赛康”）管理层编制的《北京奥赛康药业股份有限公司重大资
产重组置入资产盈利预测补偿期间届满减值测试情况专项说明》进行
了专项审核。

    一、管理层的责任
    管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《北京
东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书》的有关规定编制《北京奥赛康药业股份有限公司
重大资产重组置入资产盈利预测补偿期间届满减值测试情况专项说
明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述
或重大遗漏。

    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对奥赛康管理层编制的
《北京奥赛康药业股份有限公司重大资产重组置入资产盈利预测补
偿期间届满减值测试情况专项说明》发表审核意见。

    三、审核工作概况
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定执行了审核工作。

                        专项审核报告   第1页
中国注册会计师其他鉴证业务准则要求我们遵守中国注册会计师职
业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大
错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计
记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核
意见提供了合理的基础。

    四、审核结论
    我们认为，奥赛康管理层编制的《北京奥赛康药业股份有限公司
重大资产重组置入资产盈利预测补偿期间届满减值测试情况专项说
明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《北京
东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书》的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了奥
赛康重大资产重组置入资产减值测试的结论。

    五、对报告使用者和使用目的的限制
    本审核报告仅供奥赛康披露重大资产重组置入资产盈利预测补
偿期间届满减值测试情况使用，不得用作任何其他目的。因使用不当
造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

    立信会计师事务所                           中国注册会计师：
    （特殊普通合伙）




                                               中国注册会计师：




        中国上海                               二〇二一年四月二十七日


                        专项审核报告   第2页
北京奥赛康药业股份有限公司
重大资产重组置入资产盈利预测补偿期间届满
减值测试情况专项说明

                           北京奥赛康药业股份有限公司
                  重大资产重组置入资产盈利预测补偿期间届满
                               减值测试情况专项说明


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》的相关规定和要求，北京奥赛康药业股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《北京奥赛康药业股份有限公司重大资产
重组置入资产盈利预测补偿期间届满减值测试情况专项说明》。本专项说明仅供本公司披露
置入资产盈利补偿期限届满减值测试情况使用，不适用于其他用途。


一、   交易情况
       北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名北京东方新星
       石化工程股份有限公司（以下简称“东方新星”），前身为中国石油工业部内设机构
       ——“石油工业部勘察公司”，成立于 1978 年，直属石油工业部领导。2005 年 8 月
       改制设立保定新星石化工程有限责任公司（以下简称“新星有限”）。2007 年 12 月 4
       日，经新星有限临时股东会审议，同意将新星有限整体变更设立为股份公司。同日，
       保定新星石化工程股份有限公司（筹）召开首次股东大会，决议通过新星有限以截
       至 2007 年 11 月 30 日经审计的账面净资产折股的方式整体变更为股份有限公司。
       2007 年 12 月，公司召开临时股东大会审议通过，公司的股本总额由 3,100 万元增至
       7,600 万元。2008 年 7 月，公司迁入北京市丰台区总部基地，更名为“北京东方新
       星石化工程股份有限公司”。
       2015 年 4 月 23 日，经中国证监会“证监许可[2015]721 号”《关于核准北京东方新
       星石化工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》和深圳证券交易所“深证上
       [2015]195 号”《上市通知书》审核批准，东方新星发行的 2,534 万股社会公众股票
       于 2015 年 5 月 15 日在深圳证券交易所挂牌交易。本次发行完成后，东方新星总股
       本变更为 101,340,000 股。
       2018 年 5 月 22 日，东方新星召开 2017 年度股东大会，审议通过了《公司 2017 年
       度利润分配预案》，同意东方新星以其总股本 101,340,000 股为基数，向全体股东按
       每 10 股派发现金股利人民币 0.35 元（含税），共计派发现金红利总额 3,546,900.00
       元，剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公积金每 10 股转增 7 股，转增
       股本总数 70,938,000 股，本次转增后，东方新星总股本增加至 172,278,000 股。
       根据东方新星 2018 年 8 月 26 日第四届董事会第八次会议审议通过，并经东方新星
       2018 年 9 月 12 日召开的 2018 年度第一次临时股东大会审议通过的《关于本次重大
       资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产置换及发行股
       份购买资产的议案》、《关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告、

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减值测试情况专项说明


       资产评估报告的议案》及《关于<北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换
       及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，东
       方新星将进行一系列的重大资产重组，具体方案是：
       1、重大资产置换
       于 2018 年 12 月，东方新星以其截至 2018 年 5 月 31 日的全部资产与负债作为置出
       资产，指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体（以下简称“指定主
       体”），将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法
       方式注入指定主体，并以上述指定主体的 100%股权与南京奥赛康投资管理有限公
       司、江苏苏洋投资实业有限公司、中亿伟业控股有限公司、伟瑞发展有限公司和南
       京海济投资管理有限公司（以下简称“奥赛康药业全体股东”）持有的江苏奥赛康药
       业有限公司（原名：江苏奥赛康药业股份有限公司，以下简称“奥赛康药业”）100%
       股份的等值部分进行置换。
       根据北京中同华资产评估有限公司对置出资产出具的(2018)010800 号《资产评估报
       告》，以 2018 年 5 月 31 日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，
       本次交易的置出资产的评估值为 58,247.28 万元。经交易各方友好协商，以置出资产
       评估值为基础，本次交易的置出资产的交易价格为 58,250.00 万元。
       根据上海东洲资产评估有限公司对置入资产出具的东洲评报字[2018]第 0811 号《资
       产评估报告》，以 2018 年 5 月 31 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结
       论，本次交易的购买资产的评估值为 765,000.00 万元。经交易各方友好协商，以购
       买资产评估值为基础，本次交易的购买资产的交易价格为 765,000.00 万元。
       2、发行股份购买资产
       本次交易中，置出资产的作价为 58,250.00 万元，购买资产的作价为 765,000.00 万元，
       上述差额 706,750.00 万元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业全体股东购
       买。
       本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时会议决议
       公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.35 元/股，不低于定价基准日前
       20 个交易日股票均价的 90%（即 9.3467 元/股）。
       据此计算，东方新星向奥赛康药业全体股东发行股份的数量为 755,882,351 股，总股
       本变更为 928,160,351 股。
       于 2018 年 12 月 24 日，东方新星以上资产重组计划获得中国证监会“证监许可
       [2018]2148 号”《关于核准北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产重组及向南
       京奥赛康投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》核准。于 2018 年 12 月 25
       日，作为置入资产的奥赛康药业 100%股权已完成过户至东方新星名下的工商变更登
       记手续，并取得换发的营业执照（统一社会信用代码为 91320100745398965U）。于


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       2018 年 12 月 27 日，东方新星与奥赛康药业全体股东签署《置出资产交割确认书》，
       置出资产已由奥赛康药业全体股东或其指定的第三方实际拥有。各方确认以 2018 年
       12 月 27 日作为资产交割日，这标志此次重大资产置换交易的完成，以及奥赛康药
       业通过借壳东方新星在深圳证券交易所成功上市。于 2019 年 1 月 9 日，东方新星在
       中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了 755,882,351 股新增股份的登记
       手续，并于 2019 年 1 月 22 日完成新增股份上市。于 2019 年 3 月 4 日，东方新星完
       成工商变更，正式更名为“北京奥赛康药业股份有限公司”，并于 2019 年 3 月 11 日，
       经深圳证券交易所核准，变更公司证券简称为“奥赛康”。
       经过上述重大资产重组，本公司主要经营业务变更为：药品生产（按许可证所列范
       围经营），新药的研发及相关技术咨询、服务等。
       本公司的母公司为南京奥赛康医药集团有限公司，实际控制人为陈庆财。


二、   置入资产业绩承诺及补偿
(一)   盈利预测承诺情况
       根据奥赛康药业全体股东与北京东方新星石化工程股份有限公司签署的《盈利预测
       补偿协议》，奥赛康药业全体股东作为业绩补偿义务人承诺：2018 年、2019 年及 2020
       年扣非归母净利润根据上海东洲资产评估有限公司出具的文号为东洲评报字[2018]
       第 0811 号《资产评估报告》载明的测算值确定。奥赛康药业在 2018 年度、2019 年
       度、2020 年度承诺扣非归母净利润不低于 63,070.00 万元、68,762.00 万元、74,246.00
       万元。


(二)   盈利预测补偿安排
       根据奥赛康药业全体股东与北京东方新星石化工程股份有限公司签署的《盈利预测
       补偿协议》相关规定，奥赛康药业在盈利预测补偿期间聘请具备证券从业资格的会
       计师事务所（以下简称“审计机构”）对置入资产在盈利预测补偿期间累计实现的实
       际扣非归母净利润出具专项审核报告，根据专项审核报告的结果确定实际扣非归母
       净利润与承诺扣非归母净利润之间的差异。
       若实际扣非归母净利润低于承诺扣非归母净利润的，奥赛康药业全体股东按照《盈
       利预测补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。盈利预测补偿方式为股份补偿及现金
       补偿。
       奥赛康药业全体股东进行补偿时，应首先以其因本次重大资产重组获得的本公司股
       份进行补偿，奥赛康药业全体股东获得股份不足以补偿的部分以现金方式进行补偿。
       补偿具体安排如下：




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       应补偿总额=（累计承诺扣非归母净利润－累计实际扣非归母净利润）÷累计承诺扣
       非归母净利润×置入资产交易作价
       应补偿股份数量=应补偿总额÷股份发行价格（本次重大资产重组发行股份购买资产
       项下的股份发行价格，下同）
       应补偿现金金额=应补偿总额－实际补偿股份数量×股份发行价格（当股份补偿的总
       数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后仍需进行补偿的，奥赛康药
       业全体股东可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖奥赛康药业
       全体股东应补偿的全部金额）
       在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与奥赛康药
       业全体股东应补偿股份相对应的新增股份或利益，随其应补偿的股份一并补偿给本
       公司。补偿按以下公式计算：
       1) 如本公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数进行调整。
           调整后补偿股份数=调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
       2) 如本公司实施分红派息，奥赛康药业全体股东的补偿股份所对应的现金股利应
           返还给本公司。
           返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）置入资产×应补偿股份数量。


(三)   2018 年度至 2020 年度本次重大资产重组中所购买的置入资产的盈利预测实现情况
                                                                                        单位：万元

                    2018年度      2019年度    2020年度      2018年-2020年               增减比例
        项目名称                                                             增减数
                      实现         实现            实现        预测数                    （%）

       奥赛康药
                     64,032.41    77,281.59    69,337.41        206,078.00   4,573.41        2.22
       业净利润

       注：根据《盈利预测补偿协议》，上述净利润是指奥赛康药业合并报表中扣除非经常性损益后归属

       于母公司所有者的净利润。



三、   置入资产减值测试及补偿
       在利润补偿期满时，本公司聘请审计机构对置入资产进行减值测试，出具专项审核
       意见。
       如置入资产期末减值额＞（业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿
       股份总数×股份发行价格），则业绩补偿义务人将另行补偿。
       置入资产减值额为购买置入资产交易作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期
       限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
四、   本说明编制依据


                                        专项说明    第4页
北京奥赛康药业股份有限公司
重大资产重组置入资产盈利预测补偿期间届满
减值测试情况专项说明


       1、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》；
       2、交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预
       测补偿协议》；
       3、以 2020 年 12 月 31 日为基准日的置入资产股东全部权益价值资产评估报告。


五、   减值测试过程
(一)   评估情况
       本公司于 2021 年聘请上海东洲资产评估有限公司对本次重大资产重组注入的江苏
       奥赛康药业有限公司截至 2020 年 12 月 31 日的股权进行了评估，并于 2021 年 4 月
       23 日出具了《北京奥赛康药业股份有限公司拟对江苏奥赛康药业有限公司 100%股
       权进行减值测试涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第 0472
       号）。该报告所载江苏奥赛康药业有限公司股东全部权益价值截至 2020 年 12 月 31
       日评估值为 901,800.00 万元。


(二)   本次减值测试过程中，本公司所履行了的工作
       1、已充分告知评估机构本次评估的背景、目的等必要信息；
       2、谨慎要求评估机构在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和重组
       基准日评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据不存在重大
       不一致；
       3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《减值测试资
       产评估报告》中充分披露；
       4、比对重组基准日评估报告与本次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存
       在重大不一致；
       5、根据两次评估结果计算是否发生减值。


六、   减值测试结论
       本次重大资产重组置入资产，即江苏奥赛康药业有限公司 100%股权，截至 2020 年
       12 月 31 日的评估值为 901,800.00 万元，业绩承诺期内江苏奥赛康药业有限公司向
       本公司分配股利 33,000.00 万元，扣除补偿期限内的利润分配对评估值的影响数后为
       934,800.00 万元，与对应交易作价金额 765,000.00 万元相比，置入资产未发生减值。


                                                         北京奥赛康药业股份有限公司


                                                             二〇二一年四月二十七日


                                      专项说明   第5页