华泰联合证券有限责任公司

                    关于

         北京奥赛康药业股份有限公司

  重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

                     之

2020 年度业绩承诺实现情况及减值测试的核查意见




                 独立财务顾问




                二〇二一年五月
                                     释      义

    在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：


一、一般术语
公司/上市公司/奥赛        北京奥赛康药业股份有限公司（曾用名：北京东方新星石化工程
                     指
康                        股份有限公司），在深圳证券交易所上市，股票代码：002755
奥赛康药业/标的公
                     指 江苏奥赛康药业有限公司
司/交易标的
                          南京奥赛康投资管理有限公司（曾用名：南京奥赛康医药集团有
南京奥赛康           指
                          限公司、南京奥赛康医药科技有限公司），系标的公司控股股东
苏洋投资             指 江苏苏洋投资实业有限公司，系标的公司股东之一
                        中亿伟业控股有限公司（GrandMission Holdings Limited），系标
中亿伟业             指
                        的公司股东之一
                        伟瑞发展有限公司（Vast Luck Development Limited），系标的公
伟瑞发展             指
                        司股东之一
海济投资             指 南京海济投资管理有限公司，系标的公司股东之一
业绩承诺人/补偿义         标的公司全体股东，南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发
                     指
务人                      展和海济投资
业绩承诺期           指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度
置入资产/标的资产    指 截至基准日，奥赛康药业全体股东持有的奥赛康药业 100%股权
基准日               指 2018 年 5 月 31 日
交易对方             指 南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资
                        上市公司拟将截至 2018 年 5 月 31 日的全部资产与负债作为置出
                        资产，指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体，
重大资产置换/本次       将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转
                     指
重大资产置换            或其他合法方式注入指定主体，并以上述指定主体的 100%股权
                        与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业 100%股份的等值部
                        分进行置换
本次发行/本次发行       在本次重大资产置换的同时，上市公司通过非公开发行股份的方
股份购买资产/发行    指 式，向奥赛康药业全体股东按其各自在奥赛康药业的持股比例发
股份购买资产            行股份购买置入资产与置出资产的差额部分
                        本次重大资产置换及本次发行股份购买资产；两项交易同时生效、
本次交易/本次重大       互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交
                     指
资产重组                易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，
                        则另一项交易不予实施
《盈利预测补偿协
                     指 上市公司与交易对方就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》
议》
《盈利预测补偿协          上市公司与交易对方就本次交易签署的《盈利预测补偿协议之补
                     指
议之补充协议》            充协议》
《重组管理办法》     指 《上市公司重大资产重组管理办法》
深交所               指 深圳证券交易所

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独立财务顾问/华泰
                    指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
立信会计师          指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
元、万元、亿元      指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。




                                         2
    2018 年 12 月 24 日，中国证券监督管理委员会核发关于核准北京东方新星
石化工程股份有限公司重大资产重组及向南京奥赛康投资管理有限公司等发行
股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2148 号），核准上市公司向南京奥赛康等
5 名交易对方发行股份购买相关资产。

    华泰联合证券作为上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》的有关规定及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期
报告披露相关事项》的相关要求，对南京奥赛康等 5 名交易对方做出的关于奥赛
康药业 2020 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：


     一、标的资产涉及的业绩承诺情况

    根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次
交易的业绩补偿期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。业绩承诺人承诺本次
重大资产重组实施完毕后，奥赛康药业在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实
现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低
于 63,070.00 万元、68,762.00 万元、74,246.00 万元。


     二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要条款

  （一）合同主体、签订时间

    2018 年 7 月 9 日，东方新星、奥赛康药业全体股东（南京奥赛康、苏洋投
资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资）签署了《盈利预测补偿协议》。2018 年 8
月 26 日，东方新星、奥赛康药业全体股东签署了《盈利预测补偿协议之补充协
议》。

  （二）业绩承诺期的确定

    上市公司与奥赛康药业全体股东一致确认，本次交易的业绩承诺期为 2018
年度、2019 年度和 2020 年度。



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  （三）业绩承诺的确定

    交易对方承诺本次交易实施完毕后，奥赛康药业在 2018 年度、2019 年度和
2020 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别不低于 63,070.00 万元、68,762.00 万元、74,246.00 万元。

  （四）补偿义务

    交易对方承诺，自《盈利预测补偿协议》生效之日起，交易对方对协议约定
的承诺扣非归母净利润的实现承担保证责任。

    若在业绩承诺期内截至当期期末累计实际实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润（以下简称“累计实际扣非归母净利润”）小于截至当期
期末累计承诺扣非归母净利润，则交易对方应按照协议约定履行补偿义务。

    业绩承诺人根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定向上市公司承担
业绩补偿义务及减值补偿义务，需按照南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞
发展、海济投资各自原持有的奥赛康药业股权比例分别承担，业绩承诺人之间互
不承担连带责任。

  （五）累计实际扣非归母净利润的确定

    业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对奥赛康
药业进行审计并出具专项报告，以确定截至当期期末累计实际扣非归母净利润。

  （六）业绩补偿的承诺与实施

    若奥赛康药业在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非
归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则上市公司应在专
项审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定交易对方应补偿
的金额，并以书面形式通知交易对方：

    因业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－
截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母
净利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。

                                      4
    当期所需补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

    交易对方接到书面通知后，应首先按协议约定以股份进行补偿，当期应当补
偿股份数量=因业绩承诺当期所需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行
价格。

    如发生《盈利预测补偿协议》约定的应当需要业绩补偿的情形时，交易对方
同意优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。当股份补
偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后仍需进行补偿的，
交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖交易对方应
补偿的全部金额。

    交易对方同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、
配股、现金分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，
随交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：

    （1）如上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：
调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例或配股比例）。

    （2）如上市公司实施分红派息，交易对方取得的补偿股份所对应的现金股
利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金
额为准）×应补偿股份数。

    在任何情况下，交易对方根据协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超
过置入资产的交易作价。

  （七）减值测试

    本次交易实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕当年作为
第一个会计年度）结束时，上市公司将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对
置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，交易对方将
对上市公司进行补偿。即：

    置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已
补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内上市


                                    5
公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调
整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算方法
如下：

    减值测试应补偿的金额=置入资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的
现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价
格）。

    减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资
产的股份发行价格。

    上市公司与奥赛康药业全体股东同意，减值测试应补偿的金额应由业绩补偿
义务人按《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。

    前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期
内奥赛康药业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

    交易对方同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、
配股、现金分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，
随交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：

    （1）如上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股，减值测试应补偿股
份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例或配股比例）。

    （2）如上市公司实施分红派息，交易对方取得的减值测试应补偿股份所对
应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利
（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。

  （八）补偿的实施

    上市公司与奥赛康药业全体股东同意，若业绩承诺人根据《盈利预测补偿协
议》约定须向上市公司进行股份补偿的，在相关中介机构出具专项审计报告或专
项减值测试结果后 60 日内，上市公司将召开董事会并发出股东大会通知审议关
于股份回购并注销等议案，根据该等议案，上市公司将以人民币 1.00 元回购交
易对方应补偿的股份。上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价


                                     6
人民币 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、
法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会审议通过回购并注销
等事项后 5 个工作日内通知业绩补偿义务人，并于 30 个工作日内完成股份回购
并注销事宜，业绩补偿义务人应在上市公司需要时予以配合。

    上市公司与奥赛康药业全体股东同意，若交易对方根据《盈利预测补偿协议》
约定须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项
审计报告或专项减值测试结果后 15 日内书面通知交易对方，交易对方应在收到
上市公司书面通知之日起 2 个月内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银
行账户。

  （九）违约责任

    《盈利预测补偿协议》生效后，任何一方未按协议约定履行义务而给对方造
成损失的，应承担赔偿责任。

    三、2020 年度业绩承诺完成情况

    根据立信会计师出具的《关于江苏奥赛康药业有限公司 2020 年度实际净利
润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》信会师报字[2021]第 ZA 11987 号），
立信会计师认为，上市公司管理层编制的《江苏奥赛康药业有限公司实际净利润
与承诺净利润差异情况说明》己按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
编制，在所有重大方面真实反映了奥赛康药业 2020 年度实际净利润与承诺净利
润的差异情况。


    奥赛康药业 2020 年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利
润为 69,337.41 万元。奥赛康药业 2018-2020 年累计扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为 210,651.41 万元，累积完成率为 102.22%。鉴于奥赛康
药业 2018-2020 年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数已达
到承诺数，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方无需向上市公司
实施利润补偿。


     四、减值测试情况
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    公司于 2021 年聘请上海东洲资产评估有限公司对本次重大资产重组注入的
江苏奥赛康药业有限公司截至 2020 年 12 月 31 日的股权进行了评估，并于 2021
年 4 月 23 日出具了《北京奥赛康药业股份有限公司拟对江苏奥赛康药业有限公
司 100%股权进行减值测试涉及的股东全部权益价值资产评估报告》 东洲评报字
[2021]第 0472 号）。该报告所载江苏奥赛康药业有限公司股东全部权益价值截至
2020 年 12 月 31 日评估值为 901,800.00 万元。


    据奥赛康管理层编制的《北京奥赛康药业股份有限公司重大资产重组置入资
产盈利预测补偿期间届满减值测试情况专项说明》，本次重大资产重组置入资产，
即江苏奥赛康药业有限公司 100%股权，截至 2020 年 12 月 31 日的评估值为
901,800.00 万元，业绩承诺期内江苏奥赛康药业有限公司向公司分配股利
33,000.00 万元，扣除补偿期限内的利润分配对评估值的影响数后为 934,800.00
万元，与对应交易作价金额 765,000.00 万元相比，置入资产未发生减值。


    根据立信会计师出具的《关于北京奥赛康药业股份有限公司重大资产重组注
入盈利预测补偿期届满资产减值测试情况专项说明的审核报告》（信会师报字
[2021]第 ZA 11990 号），奥赛康管理层编制的《北京奥赛康药业股份有限公司重
大资产重组置入资产盈利预测补偿期间届满减值测试情况专项说明》在所有重大
方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《北京东方新星石化工程股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》的有关规定编制，在
所有重大方面公允反映了奥赛康重大资产重组置入资产减值测试的结论。


     四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的审核意见

    独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及
其补充协议、立信会计师对上市公司出具的审计报告及《关于江苏奥赛康药业有
限公司 2020 年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》、《关于
北京奥赛康药业股份有限公司重大资产重组注入盈利预测补偿期届满资产减值
测试情况专项说明的审核报告》（信会师报字[2021]第 ZA 11990 号），对上述业
绩承诺实现情况及减值测试情况进行了核查。


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    经核查，本独立财务顾问认为：奥赛康药业 2018-2020 年累计扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润数已达到承诺数，根据《盈利预测补偿协议》
及其补充协议，交易对方无需向上市公司实施利润补偿。奥赛康药业 100%股权
截至 2020 年 12 月 31 日的评估值为 901,800.00 万元，业绩承诺期内奥赛康药业
向上市公司分配股利 33,000.00 万元，扣除补偿期限内的利润分配对评估值的影
响数后为 934,800.00 万元，与对应交易作价金额 765,000.00 万元相比，置入资产
未发生减值。




                                      9
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京奥赛康药业股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2020 年度业绩承诺实现情况
及减值测试的核查意见》之签字签章页）




财务顾问主办人：

                    劳志明                季李华




                                             华泰联合证券有限责任公司




                                                       2021 年 5 月 7 日




                                   10