北京奥赛康药业股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
                         文件的有效性的说明

       北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“本公司、公司”）拟以发行股份
及支付现金方式购买常州倍瑞诗企业管理有限公司、常州伊斯源企业管理有限公
司、庄小金、缪东林合计持有的江苏唯德康医疗科技有限公司 60%股权（以下称
“本次交易”）。
       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会对于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如
下：


       一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
       （一）本次交易已履行的程序
       1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
       2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、评估机构和审计机构，按照相关
规定开展各项工作，并分别签署了保密协议。
       3、公司因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，为了维护投资者利益，
避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交易所申请公司股票自 2021 年 4 月
14 日开市起停牌，并发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公
告编号：2021-018）。自 2021 年 4 月 14 日起，公司每五个交易日发布一次本次
资产重组的进展公告。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 21 日发布的《关于筹划
发行股份及支付现金购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2021-019）。
       4、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信
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息公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，因此未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标
准。
    5、公司股票停牌前后，公司与本次交易相关各方均采取了严格的保密措施，
限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。本公司对本次交易
涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并
将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。
    6、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本
次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
    7、2021 年 4 月 23 日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》、《业绩补偿协议》。
    8、2021 年 4 月 23 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过本次交易预
案及其他相关议案，并于 2021 年 4 月 26 日进行公告。独立董事发表了事前认可
意见和独立意见。
    9、2021 年 4 月 23 日，公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2021 年 4 月
26 日开市起复牌，并发布《关于披露发行股份及支付现金购买资产预案暨公司
股票复牌的提示性公告》（公告编号：2021-021）。
    10、本次交易预案披露后，公司分别于 2021 年 5 月 26 日、2021 年 6 月 25
日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产预案披露后的进展公告》（公告编
号：2021-040、2021-046）
    11、2021 年 7 月 13 日，公司与交易相关方签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议》。
    12、2021 年 7 月 13 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于
<北京奥赛康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>
及摘要的议案》及其他相关议案，并于 2021 年 7 月 13 日进行公告。独立董事发
表了事前认可意见和独立意见。


    （二）本次交易尚需获得下述批准和核准后实施，包括但不限于：
    1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

                                    2
    2、中国证监会等有权主管部门对本次交易的核准、备案或确认。


    综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《26 号准则》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定
程序，该等法定程序完整、合法、有效。


    二、关于提交法律文件的有效性的说明
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《26 号准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
    公司董事会及全体董事就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、
完整性承担个别以及连带责任。
    综上所述，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合现行法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合
法、有效。


    特此说明。
    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《北京奥赛康药业股份有限公司董事会关于重组履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                      北京奥赛康药业股份有限公司董事会


                                                     2021 年 7 月 13 日




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