广东君信律师事务所
                     关于南兴装备股份有限公司

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                  关于南兴装备股份有限公司

                    二〇一八年年度股东大会

                           的法律意见书


致：南兴装备股份有限公司


    广东君信律师事务所接受南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派陈志生律师、陈晓璇律师（以下简称“本律师”）出席公司于
2019 年 5 月 20 日召开的二〇一八年年度股东大会（以下简称“本次股东大
会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及
公司《章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资
格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见。
    根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意
见如下：


    一、本次股东大会的召集和召开程序
    （一）2019 年 4 月 26 日，公司董事会召开第三届董事会第十四次会议，
审议通过《关于召开南兴装备股份有限公司二〇一八年年度股东大会的议
案》，同意于 2019 年 5 月 20 日召开公司二〇一八年年度股东大会。
    （二）公司董事会已分别于 2019 年 4 月 27 日在指定媒体上刊登了《南
兴装备股份有限公司二〇一八年年度股东大会的通知》（以下合称“《股东

                                  1
大会通知》”），在法定期限内公告了本次股东大会的会议时间和地点、股
权登记日、网络投票时间、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等
相关事项。
       （三）本次股东大会现场会议于 2019 年 5 月 20 日在位于广东省东莞市
沙田镇进港中路 8 号公司会议室召开。本次股东大会由公司董事长詹谏醒女士
主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
       （四）本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投
票。
       本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定。


       二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格
       （一）本次股东大会由公司董事会召集。
       （二）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，
下同）共计 15 人，代表有表决权的股份数为 86,490,649 股，占公司股份总
数的 65.8319%。其中：
       1、出席本次股东大会现场会议的股东共计 11 人，均为 2019 年 5 月 13
日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公
司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。上述股东代表有表决权
的股份数为 86,408,049 股，占公司股份总数的 65.7690%。
       2、根据网络投票统计结果，在《股东大会通知》规定的网络投票时间
内参加投票的股东共 4 名，代表有表决权的股份数为 82,600 股，占公司股
份总数的 0.0629%。
       （三）公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，其他高
级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
       本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司
法》《证券法》《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定，是合法、有
效的。




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    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    （一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票
和网络投票相结合的表决方式进行了表决。
    （二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的议
案进行了表决，在监票人监督下由计票人点票、计票；本次股东大会网络投票结
束后，结合网络投票统计结果，本次股东大会当场公布了表决结果。
    （三）本次股东大会审议通过了如下议案：
    1、审议通过了《关于<2018 年年度报告>及摘要的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
86,490,649 股同意、0 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股数占
出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100%。
    2、审议通过了《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
86,490,649 股同意、0 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股数占
出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100%。
    3、审议通过了《关于<2018 年度监事会工作报告>的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
86,490,649 股同意、0 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股数占
出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100%。
    4、审议通过了《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
86,490,649 股同意、0 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股数占
出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100%。
    5、审议通过了《关于 2018 年度利润分配预案的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
86,490,649 股同意、0 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股数占
出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100%。
    6、审议通过了《关于<2019 年度董事薪酬方案>的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以


                                  3
17,141,649 股同意、0 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股数占
出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100%。
    关联股东东莞市南兴实业投资有限公司、林旺南、詹谏醒、詹任宁、林
旺荣、杨建林回避了该议案的表决。
    7、审议通过了《关于<2019 年度监事薪酬方案>的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
86,490,649 股同意、0 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股数占
出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100%。
    8、审议通过了《关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的股东以
86,490,649 股同意、0 股反对、0 股弃权审议通过了该项议案，同意股数占
出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100%。
    9、审议通过了《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，王宇杰当选为南兴装备第
三届非独立董事。
    10、审议通过了《关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，马凤军当选为南兴装备第
三届非职工代表监事。
    本律师认为，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告的审议事
项一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定，是合法、有效的。


    四、结论意见
    本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，本次
股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表
决程序、表决结果合法、有效。




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  （本页无正文，为《广东君信律师事务所关于南兴装备股份有限公司二〇
一八年年度股东大会法律意见书》签字页。）




   广东君信律师事务所                 律师：陈志生

    负责人：邢志强

    中国         广州                          陈晓璇




                        二○一九年五月二十日




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