浙江华通医药股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

                             有效性的说明


   浙江华通医药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华通医药”）拟以
发行股份的方式购买浙农控股集团有限公司（以下简称“浙农控股”）、浙江泰
安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰安泰”）、浙江省兴合集团有
限责任公司（以下简称“兴合集团”）、浙江兴合创业投资有限公司（以下简称
“兴合创投”）、汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、
叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗尧根、吕亮（以
下简称“汪路平等 16 名自然人”）合计持有的浙农集团股份有限公司（以下简称
“浙农股份”）100%股份（以下称“本次交易”）。本次交易完成后，浙农股份
将成为华通医药全资子公司。

   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披
露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的
规定，上市公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性进行了认真审核，特说明如下：

   一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

   （一）上市公司就本次重大资产重组事项，已按深圳证券交易所的有关规定，
向深圳证券交易所履行了相应的股票停牌、信息公告程序。停牌期间，上市公司
密切关注事项的进展情况，每 5 个工作日发布一次进展公告。

   （二）上市公司与交易各方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且
充分的保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围。

   （三）2019 年 4 月 19 日，上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合
创投、汪路平等 16 名自然人签署了附条件生效的《浙江华通医药股份有限公司
与浙农集团股份有限公司股东关于重大资产重组的框架协议》。
   （四）2019 年 4 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议
了《浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案。
公司独立董事对本次重大资产重组事项发表了事前认可意见和独立意见。

   综上，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及上市公司
章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合
法、有效。

   二、关于提交法律文件有效性的说明

   根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，上市公司及全体董事做出如下声明和保证：上市公司
就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
上市公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连
带责任。

   上市公司董事会认为，上市公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交
的法律文件合法有效。

   特此说明。
   （本页无正文，为《浙江华通医药股份有限公司董事会关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                       浙江华通医药股份有限公司董事会

                                                     2019 年 4 月 19 日