关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
签署日期：二〇二〇年十一月
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2020 年 10 月 30 日下发的《关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公
司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书 202780 号，以下简称“反馈意见”）的要求，中原证券股份有限公司
（以下简称“保荐机构”）作为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“凤
形股份”、“申请人”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，本着勤勉尽责和诚
实信用的原则，及时组织公司、北京市天元律师事务所（以下简称“申请人律师”
或“律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”或“会
计师”）就反馈意见所提问题逐项进行了认真落实。
本反馈意见回复数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。
本回复中的字体代表以下含义：
黑体： 反馈意见所列问题
宋体： 对反馈意见所列问题的回复
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目录
问题 1： ........................................................................................................................ 4
问题 2： ........................................................................................................................ 4
问题 3： ...................................................................................................................... 22
问题 4： ...................................................................................................................... 26
问题 5： ...................................................................................................................... 32
问题 6： ...................................................................................................................... 34
问题 7： ...................................................................................................................... 35
问题 8： ...................................................................................................................... 43
问题 9： ...................................................................................................................... 52
问题 10： .................................................................................................................... 60
问题 11：..................................................................................................................... 76
问题 12： .................................................................................................................... 82
问题 13： .................................................................................................................... 97
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问题1：
根据申请文件，本次非公开发行股票的认购对象为控股股东泰豪集团新设
的全资子公司江西泰豪（设立时间 2020 年 8 月，注册资本 3000 万元）。请申请
人补充说明并披露：（1）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是
否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，上市公司、控股股东、
实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实
施细则》第 29 条、《证券发行与承销管理办法》第 17 条的规定。（2）控股股东
及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在
减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第 44 条等相关规定
发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。（3）控股股东新设江西泰豪作为
本次认购对象的原因及合理性、合规性，是否满足《上市公司非公开发行股票
实施细则》第 7 条的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化
安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人
或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，上市公司、控股股东、实际控制人
及其关联方是否公开承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第
29条、《证券发行与承销管理办法》第17条的规定。
（一）认购资金来源
根据发行人与江西泰豪签署的《附生效条件之股份认购协议》，协议约定：
（1）江西泰豪认购的股票数量为不超过 26,400,000 股（含），发行价格为 17.83
元/股；（2）江西泰豪本次认购股票所支付的现金来源合法，并能及时、足额地
缴纳其认购发行人本次发行的股票的认购资金。
江西泰豪为泰豪集团 100%控股的全资子公司，泰豪集团财务状况良好，资
金实力雄厚，有能力支持江西泰豪认购本次非公开发行股票的投资款。截至 2020
年 6 月 30 日，泰豪集团总资产 109.56 亿元，净资产 35.53 亿元，资产负债率 67.57%，
营业收入 5.86 亿元，净利润 8594.47 万元，经营情况良好。
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本次发行股票认购对象江西泰豪已承诺，“1、本公司用于认购凤形股份本次
发行的资金来源为自有或自筹资金，资金来源正当、合法，不存在接受凤形股份
及其子公司提供财务资助或者补偿的情况，不存在向第三方募集资金的情况，也
不存在委托持股、信托持股或杠杆融资、分级收益等结构化安排。2、凤形股份
及其子公司未对本公司和/或本公司股东作出保底保收益或变相保底保收益承
诺。”
泰豪集团已承诺，“本公司向江西泰豪出资并用于认购本次发行股票的资金
均为本公司自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持或者直接间接使用凤形
股份及其附属公司资金等情形。”
（二）承诺出具情况
《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29 条规定，“上市公司及其控股股
东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承
诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。”
《证券发行与承销管理办法》第 17 条规定，“发行人和承销商及相关人员不
得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬
高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国
证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式
谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方
向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有
资金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网
下投资者回扣或其他相关利益。”
本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次发行的第五届董事会第三次
会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为 17.83 元/股，不低于公司本次非
公开发行定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量），即不低于 17.83 元/股。
上市公司凤形股份已承诺，“1、本公司及其子公司不会对本次发行涉及的发
行对象江西泰豪技术发展有限公司和/或其股东、实际控制人作出保底保收益或
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变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向上述发行对象和/或其股东、
实际控制人提供财务资助或者补偿。2、本公司本次发行不会违反《上市公司非
公开发行股票实施细则》第 29 条、 证券发行与承销管理办法》第 17 条的规定。”
综上，江西泰豪认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、
结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，不存在申请
人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。上市公司已作出承诺，不会违反《上
市公司非公开发行股票实施细则》第 29 条、《证券发行与承销管理办法》第 17
条的规定。
二、控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后
六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》
第44条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。
1、控股股东已出具《承诺函》，承诺内容为：
“自本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本
公司控制的关联方不存在减持凤形股份股票的情形；
自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完成之日起六个
月内，本公司承诺将不减持所持凤形股份股票，亦不存在任何减持凤形股份股票
的计划。”
2、发行人经过自查，已出具《2020 年度非公开发行 A 股股票相关事项的承
诺》，内容为：
“自本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，泰豪集团及
其控制的关联方不存在减持凤形股份股票的情形。”
综上，泰豪集团及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后
六个月内不存在减持情况或减持计划，泰豪集团已出具相关承诺。不存在违反《证
券法》第四十四条等相关规定的情形。
三、控股股东新设江西泰豪作为本次认购对象的原因及合理性、合规性，
是否满足《上市公司非公开发行股票实施细则》第7条的规定。
（一）新设江西泰豪作为本次认购对象的原因及合理性
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1、有利于投资活动的精细化管理
本次认购对象江西泰豪为上市公司控股股东泰豪集团的全资子公司，认购对
象无其他结构性安排，且股权控制关系清晰。
根据发行人控股股东泰豪集团出具的书面说明，采用新设主体江西泰豪参与
认购的原因为基于集团业务板块构架规划，拟将江西泰豪作为投资平台公司，便
于对投资活动进行精细化管理。
2、有利于提高投融资效率
泰豪集团成立时间较早，历史沿革较长，资产规模较大，业务范围较广，进
行投融资的效率相对较低。新设主体成立时间短，资产和业务相对单一和清晰，
有利于提高投融资效率。
3、控股股东的承诺
鉴于江西泰豪为 2020 年设立，且未开展业务，泰豪集团承诺如下：
“在江西泰豪通过本次非公开发行获得的凤形股份的股票锁定期内，本公司
不以任何方式转让本公司所持有江西泰豪的股权，亦不以任何方式转让、让渡或
者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本公司通过江西泰豪所间接享有
的与凤形股份有关的权益。”
（二）是否满足《上市公司非公开发行股票实施细则》第 7 条的规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第 7 条的规定，“《管理办法》所称‘定
价基准日’是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发
行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价
基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告
日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
1、上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
2、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
3、董事会拟引入的境内外战略投资者。
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定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量。”
本次发行对象江西泰豪为公司控股股东泰豪集团的全资子公司。本次非公开
发行股票的定价基准日为审议本次发行的第五届董事会第三次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为 17.83 元/股，不低于公司本次非公开发行定价基准
日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），即不低于 17.83 元/股。江西泰豪承诺所认购的本次非公开发行的股票自股
份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
综上，控股股东新设江西泰豪作为认购对象具有合理性、合规性，符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》第 7 条的规定。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人第五届董事会第三次会议决议；
2、查阅发行人与江西泰豪签署的《附生效条件之股份认购协议》；
3、取得泰豪集团及江西泰豪出具的关于资金来源的《承诺函》；
4、取得泰豪集团的《承诺函》及书面说明，了解其采用新设公司参与认购
的原因；
5、查阅江西泰豪公司章程、营业执照；
6、取得并查阅发行人出具的《发行人关于不向本次发行对象提供保底收益
或补偿的承诺函》；
7、取得发行人《2020 年度非公开发行 A 股股票相关事项的承诺》；
8、查阅泰豪集团 2020 年 1-6 月的财务报表。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
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1、江西泰豪的认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、
结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，不存在申请
人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；
2、上市公司已作出相关承诺，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细
则》第 29 条、《证券发行与承销管理办法》第 17 条的规定；
3、控股股东泰豪集团及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行
完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，泰豪集团已出具相关承诺，不存在
违反《证券法》第四十四条等相关规定的情形；
4、泰豪集团采用新设主体江西泰豪作为本次认购对象具有合理性、合规性，
满足《上市公司非公开发行股票实施细则》第 7 条的规定。
五、补充披露情况
相关内容已在《尽职调查报告》“第九节 本次非公开发行方案”之“一、本
次非公开发行方案概况”之（七）控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六
个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划”部分，“第九节
本次非公开发行方案”之“五、发行对象基本情况”之“（七）认购资金来源”
部分进行补充披露。
问题2：
根据申请文件，2020年4月，上市公司发生控制权变更，控股股东变更为泰
豪集团，实际控制人变更为黄代放。控股股东泰豪集团质押股份占其所持股份
的75%。请申请人补充说明并披露：（1）控制权变更的具体情况、决议程序及信
息披露情况，原控股股东、实际控制人股份转让等是否符合《上市公司收购管
理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司监管指引第4
号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
等相关规定。（2）控股股东、实际控制人股权质押的具体情况，包括质押时间、
质押期限、质押权人、融资金额、融资用途、预警线、平仓线、到期日（回购
日）等事项，并结合质权实现情形、实际财务状况和清偿能力、股权变动情况
等说明，是否存在较大幅度平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发
生变更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施及其有效性。
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请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、控制权变更的具体情况、决议程序及信息披露情况，原控股股东、实
际控制人股份转让等是否符合《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定。
（一）《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》等与本次控股变更的相关规定
法规名称 相关条款
第十四条 通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上
市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行
股份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报
告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公
司，并予公告。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司
已发行股份的 5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股
份的比例每增加或者减少达到或者超过 5%的，应当依照前款规
定履行报告、公告义务。
前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得
再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照
本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。
第十六条 投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东
或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行
股份的 5%，但未达到 20%的，应当编制包括下列内容的简式权
《上市公司收购管理办
益变动报告书：（一）投资者及其一致行动人的姓名、住所；投
法》
资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；
（二）持股目的，是否有意在未来 12 个月内继续增加其在上市
公司中拥有的权益； （三）上市公司的名称、股票的种类、数
量、比例；（四）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上
市公司已发行股份的 5%或者拥有权益的股份增减变化达到 5%
的时间及方式、增持股份的资金来源；（五）在上市公司中拥有
权益的股份变动的时间及方式；（六）权益变动事实发生之日前
6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情
况；（七）中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。
前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控
制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份
的 5%，但未达到 20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规
定的内容。
第十七条 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超
过一个上市公司已发行股份的 20%但未超过 30%的，应当编制
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详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露
以下内容： （一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际
控制人及其股权控制关系结构图；（二）取得相关股份的价格、
所需资金额，或者其他支付安排；（三）投资者、一致行动人及
其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存
在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在
同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投
资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及
保持上市公司的独立性；（四）未来 12 个月内对上市公司资产、
业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；（五）
前 24 个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交
易；（六）不存在本办法第六条规定的情形；（七）能够按照本办
法第五十条的规定提供相关文件。
前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控
制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内
容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。
投资者及其一致行动人承诺至少 3 年放弃行使相关股份表决权
的，可免于聘请财务顾问和提供前款第（七）项规定的文件。
第三条 上市公司股东、董监高应当遵守《公司法》《证券法》
和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件，以及证券交
易所规则中关于股份转让的限制性规定。
上市公司股东、董监高曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格
遵守。
第六条 具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：
（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚
《上市公司股东、董监高 决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；（二）大股东因违反证
减持股份的若干规定》 券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；（三）中
国证监会规定的其他情形。
第七条 具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：
（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判
决作出之后未满 6 个月的；（二）董监高因违反证券交易所规则，
被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；（三）中国证监会规定的
其他情形。
四、收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制
人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收
购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露。
《上市公司监管指引第 4
号—上市公司实际控制 五、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客
人、股东、关联方、收购 观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时
人以及上市公司承诺及履 披露相关信息。
行》 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观
原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权
益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者
提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变
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更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方
式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承
诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公
司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通
过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
（二）原控股股东、实际控制人在控制权变更前的持股情况及就限制股份转
让作出的承诺情况
1、关于原控股股东、实际控制人在控制权变更前的持股情况
发行人于 2015 年 6 月首次公开发行股票并上市时的实际控制人为陈宗明、
陈晓，分别直接持有发行人 25,096,017 股、9,372,016 股股份，合计持股比例占
首次公开发行后总股本的 39.17%；陈功林、陈也寒分别直接持有发行人 3,168,689
股、3,000,000 股股份。
陈宗明于 2015 年 11 月逝世，根据安徽省宁国市公证处于 2016 年 7 月 19
日出具的（2016）皖宁公证字第 498 号《公证书》，继承人陈晓、陈功林、陈静
于 2016 年 7 月 8 日签署《遗产继承分割协议》，陈宗明之遗产 25,096,017 股公司
股份，分别由陈晓、陈功林、陈静按照 40%、30%、30%的份额继承，即陈晓、
陈功林、陈静分别继承 10,038,407 股、7,528,805 股、7,528,805 股公司股份。上
述权益变动已于 2016 年 9 月 9 日办理完成并取得中国证券登记结算有限责任公
司出具的《证券过户登记确认书》。陈晓、陈功林、陈静将按继承比例继续履行
陈宗明生前股份锁定承诺。继承后各相关主体持股情况如下：
持股主体 直接持股数（股） 占公司总股本比例
原直接持股数：9,372,016
陈晓 19,410,423 22.06%
继承股数：10,038,407
原直接持股数：3,168,689
陈功林 10,697,494 12.16%
继承股数：7,528,805
陈静 7,528,805（继承股数） 8.56%
陈也寒 3,000,000（原直接持股数） 3.41%
合计 40,636,722 46.19%
2、原控股股东、实际控制人就限制股份转让所作出的承诺
公司首次公开发行股票并上市时，陈宗明、陈晓承诺：“1、自公司首次公开
发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
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理其所持有的公司股份，也不由发行人回购其所持有的股份。2、除前述锁定期
外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后
半年内，不转让其所持有的发行人股份；离任六个月后的十二个月内出售公司股
份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过 50%。3、本人所持股票在锁定期
满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份
锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东的变更、离职而终止。4、在所持股票
锁定期满后 2 年内，减持公司股票的比例合计不超过公司股份总数的 15%，减持
价格不低于发行价，且减持不影响对公司的控制权。”
陈功林、陈也寒承诺：“自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由发
行人回购其所持有的股份。”
3、陈晓、陈功林、陈静、陈也寒的持股限售情况
公司股票自 2015 年 6 月 11 日在深交所上市交易，截至 2018 年 6 月 11 日，
公司股票上市交易届满三十六个月，陈晓、陈功林、陈静及陈也寒所持公司股票
届满锁定期。据此，陈晓出售其所持公司股票（原直接所持及继承取得的全部股
票）还需遵守相关限售承诺（详见本题之“原控股股东、实际控制人就限制股份
转让所作出的承诺”）；陈功林可依法转让直接所持公司的全部股票，其出售其继
承取得的股票还需按照其继承比例继续履行陈宗明生前股份锁定的承诺（详见本
题之“原控股股东、实际控制人就限制股份转让所作出的承诺”）；陈静出售其继
承取得的股票还需按照其继承比例继续履行陈宗明生前股份锁定的承诺；陈也寒
可依法转让直接所持公司全部股票。
陈晓、陈功林、陈静及陈也寒在 2018 年 6 月 12 日至 2020 年 6 月 11 日期间
合计可减持股份数如下：
持股主体 出售股份来源 可出售股数上限（股）
陈晓 直接持有/继承 5,280,000
陈功林 直接持有/非继承 3,168,689
陈功林 继承 3,960,000
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陈静 继承 3,960,000
陈也寒 直接持有/非继承 3,000,000
合计 / 19,368,689
自 2020 年 6 月 12 日起，陈功林、陈静可出售其所持公司的剩余全部股票，
陈晓担任公司董事长期间还需遵守董事、监事及高级管理人员减持公司股票的相
关承诺。
公司首次公开发行股票的发行价格为 8.31 元/股；公司上市后 6 个月内公司
股票连续 20 个交易日的收盘价均高于发行价，上市后 6 个月期末收盘价高于发
行价。根据陈宗明及陈晓的承诺，陈晓、陈功林、陈静在 2018 年 6 月 12 日至
2020 年 6 月 11 日期间减持其所持公司股票不得低于 8.31 元/股；陈也寒减持其
所持公司股票并无价格限制。
（三）关于原控股股东、实际控制人是否存在《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》第六条、第七条规定的不得减持股份的情形
根据发行人、陈晓、陈功林、陈静、陈也寒的确认，发行人、陈晓、陈功林、
陈静、陈也寒最近三年内未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、未受到刑
事处罚，最近三年内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
因此，陈晓、陈功林、陈静、陈也寒不存在《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》第六条、第七条规定的不得减持股份的情形。
（四）上市公司控制权变更的具体情况、决议程序、信息披露情况及原控股
股东、实际控制人股份转让是否符合相关规定
（1）2018 年 11 月 19 日，陈功林、陈静、陈也寒与泰豪集团签署《股份转
让协议书》，陈功林、陈静、陈也寒合计将其持有的公司 5,448,449 股股份（占公
司股份总数 6.19%）转让给泰豪集团，其中陈功林、陈静、陈也寒拟转让的股份
分别为 2,746,229 股、1,936,444 股、765,776 股，转让价款合计为 1 亿元，转让
价格为 18.35 元/股。根据中证登出具的《证券过户登记确认书》，前述股份转让
的过户登记手续已于 2019 年 1 月 22 日办理完毕。
14
就本次股份转让，上市公司履行了如下信息披露义务：
公告日期 公告名称
2018 年 11 月 20 日 《关于公司股东签署合作备忘录及股份转让协议书的公告》
《简式权益变动报告书（一）》（信息披露义务人：陈功林、陈静、
2018 年 11 月 20 日
陈也寒）
2018 年 11 月 20 日 《简式权益变动报告书（二）》（信息披露义务人：泰豪集团）
2018 年 12 月 3 日 《关于深圳证券交易所问询函的回复公告》
2019 年 1 月 16 日 《关于公司股东股份协议转让的进展公告》
《关于公司控股股东及其他股东收到<合作备忘录>诚意金的公
2019 年 1 月 23 日
告》
2019 年 1 月 23 日 《关于公司股东完成股份过户登记的公告》
陈功林、陈静、陈也寒已按照《上市公司收购管理办法》的规定编制并公告
了《简式权益变动报告书》，陈功林、陈静、陈也寒向泰豪集团转让上述股份符
合其作出的相关承诺、未违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上
市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》等相关规定。
（2）2019 年 4 月 12 日，陈功林、陈静与泰豪集团签署《股份转让协议书》
并于 2020 年 4 月 15 日签订了补充协议，陈功林、陈静将其持有的公司 6,406,016
股股份（占公司股份总数 7.28%）转让给泰豪集团，其中陈功林、陈静拟转让的
股份分别为 4,382,460 股、2,023,556 股，转让价款合计为 152,847,541.76 元，转
让价格为 23.86 元/股。根据中证登出具的《证券过户登记确认书》，前述股份转
让的过户登记手续已于 2019 年 5 月 13 日办理完毕。
就本次股份转让，上市公司履行了如下信息披露义务：
公告日期 公告名称
2019 年 4 月 15 日 《关于公司股东签订股份转让协议的公告》
2019 年 4 月 15 日 《简式权益变动报告书（一）》（信息披露义务人：陈功林、陈静）
2019 年 4 月 15 日 《简式权益变动报告书（二）》（信息披露义务人：泰豪集团）
2019 年 4 月 16 日 《关于公司股东签署股份转让补充协议的公告》
2019 年 4 月 16 日 《简式权益变动报告书（一）》（信息披露义务人：陈功林、陈静）
2019 年 4 月 16 日 《简式权益变动报告书（二）》（信息披露义务人：泰豪集团）
15
2019 年 5 月 14 日 《关于公司股东完成股份过户登记的公告》
陈功林、陈静已按照《上市公司收购管理办法》的规定编制并公告了《简式
权益变动报告书》，陈功林、陈静向泰豪集团转让上述股份符合其作出的相关承
诺、未违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司监管指引
第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
等相关规定。
（3）2019 年 10 月 21 日，陈晓、陈也寒与泰豪集团签署《股份转让协议书》，
陈晓、陈也寒将其持有的公司 6,251,805 股股份（占公司股份总数 7.10%）转让
给泰豪集团，其中陈晓、陈也寒拟转让的股份分别为 4,852,605 股、1,399,200 股，
转让价款合计为 1.5 亿元，转让价格为 23.99 元/股。根据中证登出具的《证券过
户登记确认书》，前述股份转让的过户登记手续已于 2019 年 11 月 12 日办理完毕。
就本次股份转让，上市公司履行了如下信息披露义务：
公告日期 公告名称
2019 年 10 月 22 日 《关于公司股东签署合作备忘录补充约定及股份转让协议书的公告》
2019 年 10 月 22 日 《详式权益变动报告书》（信息披露义务人：泰豪集团）
《国金证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核
2019 年 10 月 22 日
查意见》
2019 年 10 月 22 日 《简式权益变动报告书》（信息披露义务人：陈晓、陈也寒）
2019 年 10 月 23 日 《关于深圳证券交易所问询函的回复公告》
2019 年 10 月 30 日 《关于公司股东股份协议转让的进展公告》
《北京德恒律师事务所关于公司实际控制人认定有关事宜的法律意
2019 年 10 月 30 日
见》
2019 年 11 月 13 日 《关于公司股东完成股份过户登记的公告》
陈晓、陈也寒已按照《上市公司收购管理办法》的规定编制并公告了《简式
权益变动报告书》，陈晓、陈也寒向泰豪集团转让上述股份符合其作出的相关承
诺、未违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司监管指引
第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
等相关规定。
（4）2020 年 1 月 19 日，陈晓、陈功林、陈静与泰豪集团签署《股份转让
16
协议书》，陈晓、陈功林、陈静将其持有的公司 7,036,587 股股份（占公司股份总
数 8%）转让给泰豪集团，其中陈晓、陈功林、陈静拟转让的股份分别为 2,636,587
股、2,200,000 股、2,200,000 股，转让价款合计为 197,152,458 元，转让价格为
28.02 元/股。根据中证登出具的《证券过户登记确认书》，前述股份转让的过户
登记手续已于 2020 年 4 月 8 日办理完毕。本次股份转让完成后，泰豪集团直接
持有公司 25,142,857 股（占公司股本总额的 28.57%），公司控股股东变更为泰豪
集团，实际控制人变更为黄代放。
就本次股份转让，上市公司履行了如下信息披露义务：
公告日期 公告名称
《关于股东签署<股份转让意向协议>暨控制权拟发生变更的提示性
2019 年 12 月 23 日
公告》
2019 年 12 月 28 日 《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》
《北京德恒律师事务所关于公司豁免相关股东减持承诺事宜的法律意
2019 年 12 月 28 日
见》
2019 年 12 月 31 日 《第四届董事会第二十四次会议决议公告》
2019 年 12 月 31 日 《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的公告》
2019 年 12 月 31 日 《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》
2019 年 12 月 31 日 《第四届监事会第二十一次会议决议公告》
2020 年 1 月 17 日 《2020 年第一次临时股东大会决议公告》
《关于公司股东签署<股份转让协议书>暨控制权发生变更的提示性
2020 年 1 月 21 日
公告》
2020 年 1 月 21 日 《详式权益变动报告书》（信息披露义务人：泰豪集团）
《国金证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核
2020 年 1 月 21 日
查意见》
2020 年 1 月 21 日 《简式权益变动报告书》（信息披露义务人：陈晓、陈功林、陈静）
2020 年 2 月 26 日 《关于公司股东签署股份转让协议书之补充协议的公告》
2020 年 3 月 31 日 《关于公司股东股份协议转让的进展公告》
2020 年 4 月 10 日 《关于公司股东完成股份过户登记暨控制权发生变更的公告》
陈晓、陈功林、陈静已按照《上市公司收购管理办法》的规定编制并公告了
《简式权益变动报告书》。
为实施本次股份转让，陈晓向公司股东大会申请豁免其在首次公开发行股票
时作出的以及陈晓、陈功林及陈静向公司股东大会申请豁免其在继承陈宗明股份
17
时承接的“在其所持股票锁定期满后 2 年内，减持公司股票的比例合计不超过公
司股份总数的 15%，且减持不影响对公司的控制权”的自愿性股份锁定承诺。陈
晓、陈功林、陈静将继续遵守“在其所持股票锁定期满后 2 年内，其减持价格不
低于发行价”。同时，泰豪集团在本次受让后承接该承诺。公司于 2019 年 12 月
30 日召开第四届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于豁免公司股东自愿
性股份锁定承诺的议案》，同意陈晓、陈功林及陈静申请豁免自愿性股份锁定相
关承诺。关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见，公司于 2019 年 12
月 30 日召开第四届监事会第二十一次会议审议并通过了《关于豁免公司股东自
愿性股份锁定承诺的议案》。2019 年 12 月 31 日，上市公司公告了《关于豁免公
司股东自愿性股份锁定承诺的公告》。2020 年 1 月 16 日，公司召开 2020 年第一
次临时股东大会审议并通过了《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》，
关联股东回避了表决。
陈晓、陈功林及陈静申请豁免的承诺不属于按照法律法规强制要求作出的法
定承诺，其提请豁免自愿性股份锁定承诺事宜符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，上市公司已就控制权变更履行相应的信息披露义务。为实施股份
转让，陈晓申请豁免其在首次公开发行股票时作出的以及陈晓、陈功林及陈静申
请豁免其在继承陈宗明股份时承接的“在其所持股票锁定期满后 2 年内，减持公
司股票的比例合计不超过公司股份总数的 15%，且减持不影响对公司的控制权”
的自愿性股份锁定承诺，该等豁免承诺已经公司董事会、监事会及股东大会审议
通过且独立董事发表了独立意见，原控股股东、实际控制人的股份转让符合《上
市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司
监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》等相关规定。
二、控股股东、实际控制人股权质押的具体情况，包括质押时间、质押期
限、质押权人、融资金额、融资用途、预警线、平仓线、到期日（回购日）等
事项，并结合质权实现情形、实际财务状况和清偿能力、股权变动情况等说明，
18
是否存在较大幅度平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更以
及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施及其有效性。
（一）控股股东、实际控制人股权质押的具体情况
截至本回复出具之日，实际控制人黄代放未直接持有公司股份，控股股东泰
豪集团直接持有发行人 25,142,857 股股份、占公司股本总额的 28.57%，其中质
押发行人股份 18,856,270 股，占其持有发行人股份总数的 75%，占公司总股本的
21.43%。
根据泰豪集团与江西银行南昌高新支行签订的《项目融资借款合同》，江西
银行南昌高新支行向泰豪集团提供 3 亿元项目融资借款，借款期限为 2019 年 4
月 17 日至 2022 年 4 月 7 日，借款用途为购买凤形股份的股份。泰豪集团以其所
持公司股份为前述项目融资借款提供质押担保。控股股东股票质押的质权人、质
押时间、质押期限具体如下：
质押人 质权人 质押股份数量（股） 质押时间 质押期限
5,448,449 2019.4.15 2022.4.7
泰豪集 江西银行南昌 6,406,016 2019.9.27 2022.4.7
团 高新支行 6,251,805 2019.12.5 2022.4.7
750,000 2020.9.28 2022.4.7
合计 18,856,270 / /
上述股票质押无预警线、平仓线、到期日（回购日）等约定。
（二）关于股份质押是否存在较大幅度平仓风险，是否可能会导致控股股东、
实际控制人发生变更
（1）根据泰豪集团（甲方）与江西银行南昌高新支行（乙方）签订的《最
高额质押合同》，约定的质权实现情形为：
“第七条 违约责任
7.1 甲方违反本合同任一约定，给乙方造成损失的，均应予以赔偿。
7.2 甲方违反本合同第十三条规定，乙方有权要求甲方限期纠正违约行为，
19
并可要求甲方提供乙方认可的新担保，或有权依法提前处分质物。
7.3 在发生上述任一项违约情形时，甲方应赔偿因此而给乙方造成的全部经
济损失。
第八条 最高额质权的实现
8.2 主合同履行期限届满，债务人未能清偿债务，乙方有权以质押财产折价
或以拍卖、变卖、兑现质押财产所得的价款优先受偿，实现质权。质物折价或拍
卖、变卖后，其价款超过乙方债权及其他一切相关费用总额时，超额部分归甲方
所有；不足部分，乙方另行追偿。
8.3 发生本合同第七条规定的任一种情况，乙方可以与甲方协商以质物折价
或拍卖、变卖质物，以实现本合同第二条规定的担保范围内的债权及其他一切相
关费用，或作为保证金交存至乙方。
质物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过乙方债权及其他一切相关费用总时，
超额部分归甲方所有；不足部分，乙方另行追偿。”
截至本回复出具之日，泰豪集团与江西银行南昌高新支行签署的相关《最高
额质押合同》均正常履行，未发生质权人行使质权的情况。
（2）公司控股股东泰豪集团业务发展态势较好，截至 2020 年 6 月 30 日，
泰豪集团总资产 109.56 亿元、净资产 35.53 亿元，2020 年 1-6 月期间的营业收入
5.86 亿元、净利润 8,594.47 万元，经营情况良好，泰豪集团持有的可供出售金融
资产为 17.07 亿元、长期股权投资为 8.97 亿元，其中对金融业投资规模较大、同
时持有较多上市公司股权，资产质量良好，债务清偿能力较强。
根据泰豪集团确认及其提供的财务报表、信用报告并经查询中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、信用中国等网站，截至本回复出具之日，控股股东泰豪集
团信用状况及财务状况良好，不存在大额债务到期未清偿的情形，亦未被列入经
营异常或失信被执行人名单；实际控制人黄代放未被列入失信被执行人名单，不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
20
根据泰豪集团的确认，截至本回复出具之日，泰豪集团股票质押的相关债务
均处于正常履约状态，不存在逾期等违约行为，不存在要求提前偿还本息、提前
行使质权的情形；泰豪集团质押所持公司股份系作为银行增信担保措施，未设置
预警线、平仓线等与公司股票价格相关的风控措施，与公司股票价格高低无关。
（3）截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前十大股东情况如下：
股东名称 持股总数（股） 持股比例
泰豪集团 25,142,857 28.57%
陈晓 10,922,231 12.41%
项丽君 1,127,500 1.28%
深圳德威资本投资管理有限公司－德威资本长盈
1,056,000 1.20%
私募基金
李云云 982,420 1.12%
李春生 781,800 0.89%
陈功林 611,705 0.70%
郭艺 600,000 0.68%
陈菲金 563,000 0.64%
王永平 536,000 0.61%
公司股权分布较为分散，其余股东的持股比例不大，泰豪集团在股份质押期
间能够正常行使表决权，保持对公司的控制。
基于上述，控股股东的股份质押不会导致控股股东、实际控制人发生变更。
3、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施及其有效性
公司控股股东、实际控制人维持控制权稳定的相关措施包括：
（1）截至本回复出具之日，泰豪集团股票质押的相关债务均处于正常履约
状态，不存在逾期等违约行为，不存在要求提前偿还本息、提前行使质权的情形。
泰豪集团的财务状况良好、债务清偿能力较强，即使出现约定的质权实现情形，
泰豪集团将积极与质权人协商采取替代提供其他担保物等措施。
（2）为降低股份质押对公司控制权稳定性的不利影响，发行人控股股东泰
豪集团及实际控制人黄代放已作出承诺如下：“1、截至本承诺函出具日，泰豪集
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团质押所持公司股份系作为银行增信担保措施，未设置预警线、平仓线等与公司
股票价格相关的风控措施，相关银行借款用途合法，且不存在逾期偿还本息或者
其他违约情形；2、如出现质权人行使质权的情形，本人/本企业将积极与质权人
协商采取替代提供其他担保物等措施，努力避免所持公司股份被行使质权，避免
凤形股份的控股股东、实际控制人发生变更。”
发行人本次非公开发行股票的发行对象为江西泰豪，江西泰豪是公司控股股
东泰豪集团的全资子公司，发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的
30%，本次发行完成后泰豪集团合计持有发行人的股份数量将增加，有利于控股
股东、实际控制人维持控制权稳定。
综上，泰豪集团上述股票质押仅作为申请银行长期贷款的增信措施，相关债
务均处于正常履约状态、不存在逾期等违约行为；泰豪集团的财务状况良好、债
务清偿能力较强，被银行行使质权的风险较小，不会导致控股股东、实际控制人
发生变更；控股股东、实际控制人已采取维持控制权稳定性的措施，该等措施合
法有效。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
（1）取得并查阅了控制权变更的相关股份转让协议、价款支付凭证、股份
过户登记文件；
（2）查阅上市公司披露的相关公告及陈晓、陈功林、陈静、陈也寒就股份
转让限制所做的公开承诺；
（3）取得发行人、泰豪集团、陈晓、陈功林、陈静、陈也寒出具的书面确
认及承诺；
（4）取得并查阅了泰豪集团与质权人签订的借款合同、质权合同、证券质
押登记证明等材料；
（5）取得控股股东泰豪集团的财务报表、信用报告，查阅中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、信用中国等网站；
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（6）取得并查阅发行人股东名册。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：（1）原控股股东、实际控制人的股份
转让符合《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》等相关规定。（2）泰豪集团上述股票质押仅作为申请
银行长期贷款的增信措施，相关债务均处于正常履约状态、不存在逾期等违约行
为；泰豪集团的财务状况良好、债务清偿能力较强，被银行行使质权的风险较小，
不会导致控股股东、实际控制人发生变更；控股股东、实际控制人已采取维持控
制权稳定性的措施，该等措施合法有效。
四、补充披露情况
上述内容已在尽职调查报告“第一节 发行人基本情况调查”之“五、控股
股东及实际控制人基本情况”之“（三）前次控制权变更情况、决议程序及信息
披露情况”、“（四）控股股东持股质押的具体情况”中补充披露。
问题3：
根据申请文件，本次募投项目“12～3000kW新能源电机及船电集成系统制
造项目”，由持股100%子公司康富新能源作为实施主体，截至目前康富新能源
尚未开展实际经营业务。2019年10月，申请人收购完成康富科技51%股权，康富
科技主要从事高效环保电机及船电集成相关业务。2020年9月，康富新能源由康
富科技子公司变更为申请人子公司。请申请人补充说明及披露：（1）说明本次
募投项目与康富科技现有业务联系与区别；（2）结合康富新能源与康富科技业
务相关性及康富新能源所拥有的技术、人员、市场资源，说明康富新能源是否
具备作为募投项目实施主体的能力，康富新能源变更为申请人子公司、以康富
新能源而非康富科技作为募投项目实施主体的原因、合理性及合规性。请保荐
机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、说明本次募投项目与康富科技现有业务联系与区别；
23
康富科技主营高效环保发电机及发电机组、船电集成业务。受制于目前康富
科技租赁厂房的大小及空间限制，公司无法承接部分大功率或较大规模的项目。
本次募投项目“12～3000kW 新能源电机及船电集成系统制造项目”，为康富
科技研发及扩产项目，拟开展高效环保发电机及船电集成系统的研制开发与制造
业务。待募投项目建成后，公司可以承接部分大功率或较大规模的项目，进一步
提升公司产品科技含量、扩大公司生产制造能力、延伸公司产业链、拓展公司市
场占有率、增强公司核心竞争力。
因此，本次募投项目与康富科技现有业务为扩产及升级关系，与康富科技现
有业务无重大区别。
二、结合康富新能源与康富科技业务相关性及康富新能源所拥有的技术、
人员、市场资源，说明康富新能源是否具备作为募投项目实施主体的能力，康
富新能源变更为申请人子公司、以康富新能源而非康富科技作为募投项目实施
主体的原因、合理性及合规性。
1、康富新能源目前技术、人员、市场资源情况
截至目前，康富新能源生产基地建设项目仍处于建设期，项目建设期为 2
年。预计 2022 年中旬建成投产，康富新能源目前尚未安排相关技术、人员及独
有市场资源。
2、康富新能源是否具备作为募投项目实施主体的能力
上市公司控股子公司康富科技从事高效环保发电机及船电系统业务多年，核
心技术人员、销售及管理人员稳定性强，在船用发电机及船电系统领域具备较高
的声誉，具备市场拓展能力。截至 2020 年 9 月 30 日，在自主研发的基础上，通
过引进、消化吸收及再创新，康富科技形成了 9 项主要生产核心技术，拥有 108
项专利证书。在人员方面，康富科技有技术人员 36 名，研发技术人员占比较高
且多为高级工程师或硕士学位以上的研发人员，公司将继续通过招聘、培训、晋
升等方式留任优秀人才，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备。
康富科技及康富新能源均为上市公司子公司，待募投项目投产后，康富新能
源将直接采用康富科技现有成熟的管理模式，上市公司将向康富新能源匹配相应
24
的研发、生产和销售团队，康富新能源能够依托上市公司体系内的相关资源，具
备实施募投项目的能力。
3、康富新能源变更为申请人子公司、以康富新能源而非康富科技作为募投
项目实施主体的原因、合理性及合规性
上市公司选择康富新能源作为募投项目实施主体并将其变更为全资子公司
原因如下：
（1）项目土地使用权人、项目备案主体均为康富新能源
康富科技生产场地一直以来均为租赁用地，厂房设备较为老旧，受制于现有
生产条件，无法承接部分大型船电系统项目。在 2018 年，康富科技子公司康富
新能源取得位于南昌经济技术开发区的项目用地，并进行了相关项目备案。
鉴于“12～3000kW 新能源电机及船电集成系统制造项目”的项目备案主体为
康富新能源，且项目土地使用权也归属于康富新能源，因此，上市公司以康富新
能源作为募投项目主体，从项目实施角度而言，无需变更相关证照及备案手续，
具备较好的延续性，有利于项目的顺利实施。
（2）上市公司看好募投项目的发展，100%持股有利于募投项目的实施与核
算
随着近年来全球性船配产业向中国转移趋势明显，国家对海洋强国和制造强
国战略进行部署，我国船舶配套产业迎来重大发展机遇期，上市公司看好新能源
电机及船电业务的发展。由于目前康富科技并非上市公司全资子公司，少数股东
是否同比例投资有一定不确定性，考虑到将康富新能源作为上市公司 100%控股
的独立的主体，有利于未来募投项目的实施及单独核算，故上市公司将康富新能
源变更为全资子公司，有助于更好的实施及核算募投项目。
（3）康富新能源作为募投实施主体具备合规性
康富新能源作为上市公司控股子公司，以及募投项目备案主体及项目土地使
用权人，具备作为实施募投项目的资格，因此以康富新能源作为募投项目实施主
体具备合规性。
25
综上，上市公司选取康富新能源作为本次募投项目实施主体主要是由于康富
新能源为项目备案主体及土地使用权人，同时为更好的实施及核算募投项目，故
将康富新能源变更为 100%控股子公司，具备合理性和合规性。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、取得了“12～3000kW 新能源电机及船电集成系统制造项目”可行性研
究报告，检查可研报告中对项目的论证分析；
2、取得了“12～3000kW 新能源电机及船电集成系统制造项目”的备案、
环评文件、土地使用权证；
3、访谈主管公司经营工作的高管人员，了解公司采购、生产、销售、技术
研发、未来发展规划等情况；
4、取得和查阅了公司在册人员统计表、核心技术列表、专利证书等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：本次募投项目与康富科技现有业务为
扩产及升级关系，与康富科技现有业务无重大区别；上市公司选取康富新能源作
为本次募投项目实施主体，主要是由于康富新能源为项目备案主体及土地使用权
人，同时为更好的实施及核算募投项目将康富新能源变更为 100%控股子公司，
具备合理性和合规性。
四、补充披露情况
上述内容已在尽职调查报告“第八节 募集资金运用调查”之“二、募集资
金基本情况（三）12～3000kW 新能源电机及船电集成系统制造项目”中补充披
露。
问题4：
请申请人补充说明：（1）申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行
为，履行必要的程序，及时履行信息披露义务，严格控制担保风险；（2）对于
前述担保事项对方是否提供反担保；（3）申请人是否披露原因并向投资者揭示
风险；（4）董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回
26
避表决；（5）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司
章程规定的限额；（6）是否及时履行信息披露义务；（7）独立董事是否按照规
定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见；（8）担保对申
请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。请保荐机构和申请人律师发表核
查意见。
【回复】
一、申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，
及时履行信息披露义务，严格控制担保风险；
报告期内，发行人未对合并报表范围外的主体提供对外担保，发行人及其控
股子公司对合并报表范围内的子公司提供担保的具体情况如下：
（1）2019 年 11 月 26 日，康富科技与齐鲁银行股份有限公司济南高新支行
签署《综合授信最高额保证合同》，为吉美乐电源与齐鲁银行股份有限公司济南
高新支行于 2019 年 11 月 26 日签订的合同编号为 2019 年 117311 法授字第 19044
号的《齐鲁银行综合授信合同》1提供连带责任保证，担保的最高本金限额为人
民币 500 万元整，保证期间自合同生效之日起至债务履行期届满后三年止。
（2）2020 年 10 月 12 日，发行人与中国工商银行股份有限公司南昌艾溪湖
支行签署《最高额保证合同》，为 2020 年 10 月 12 日至 2023 年 10 月 11 日期间
在人民币 5,000 万元的最高余额内，中国工商银行股份有限公司南昌艾溪湖支行
依据与康富科技签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用
证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等
金融衍生类产品协议、贵金属租赁合同以及其他文件而享有的对康富科技的债权
承担连带责任保证，保证期间为主合同确定的债权到期或提前到期之次日起两年。
（3）2020 年 10 月 21 日，发行人与招商银行股份有限公司南昌分行签署《最
高 额 不 可 撤 销 担 保 书 》， 为 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 南 昌 分 行 根 据
791XY2020030860 号《授信协议》在人民币 2,000 万元的授信额度内向康富科技
提供的贷款及其他授信本金余额之和以及相关利息、罚息等费用提供连带责任保
1
根据发行人的说明，截止本补充意见出具之日，吉美乐电源尚未就该笔授信实际提款。
27
证，保证责任期间为担保书生效之日至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或
债权人受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。
针对上述担保行为，发行人及其控股子公司履行了必要程序及信息披露义务，
具体如下：
1、2019 年 9 月 25 日，康富科技通过股东会决议，同意康富科技为吉美乐
电源向齐鲁银行济南高新支行办理科融贷贷款业务提供最高额连带责任保证，担
保的最高本金限额为人民币 500 万元。发行人于《2019 年年度报告》中对上述
担保进行了披露。2
2、发行人于 2020 年 4 月 27 日第四届董事会第二十五次会议审议通过《关
于为控股子公司康富科技有限公司提供担保的议案》，公司拟为控股子公司康富
科技申请不超过 15,000 万元银行授信提供担保，并于 2020 年 4 月 28 日公告董
事会决议同时披露了《关于为控股子公司康富科技有限公司提供担保的公告》。
2020 年 5 月 19 日，公司 2019 年度股东大会审议通过上述议案。上述董事会、
股东大会决议、独立董事独立意见等相关公告已在中国证监会指定信息披露平台
和巨潮资讯网上及时披露。
发行人已根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和交易所规
则的要求规范担保行为。发行人在《公司章程》中明确划分公司股东大会、董事
会对担保事项的审批权限和审议程序，并在《信息披露事务管理制度》和《对外
担保决策制度》等内部制度中对公司及控股子公司的担保行为作出了严格的权限、
金额限制、决策程序和信息披露要求，确保公司资产安全，维护全体股东的利益。
综上所述，发行人已经按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的
程序并及时履行信息披露义务，严格控制担保风险。
二、对于前述担保事项对方是否提供反担保；
2
康富科技自 2019 年 10 月 1 日纳入申请人合并报表范围。
28
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，上市公司对外担保应
当要求对方提供反担保。上市公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股
子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控
制措施。
根据发行人与洪小华签署的《反担保保证合同》以及发行人的相关公告，对
于前述担保事项相应的反担保情况如下：
1、2020 年 11 月 3 日，发行人与洪小华签署《反担保保证合同》，约定洪小
华为发行人向中国工商银行股份有限公司南昌艾溪湖支行作出的 5,000 万元人民
币融资性担保提供反担保，保证方式为连带责任保证，保证期间为自发行人代借
款人向贷款人偿还贷款、利息及其他相关费用之次日起两年。
2、2020 年 11 月 3 日，发行人与洪小华签署《反担保保证合同》，约定洪小
华为申请人向招商银行股份有限公司南昌分行作出的 2,000 万元人民币融资性担
保提供反担保，保证方式为连带责任保证，保证期间为自发行人代借款人向贷款
人偿还贷款、利息及其他相关费用之次日起两年。
综上所述，就发行人为控股子公司康富科技提供担保事项，相关方已经提供
反担保。
三、发行人是否披露原因并向投资者揭示风险
发行人于《2019 年年度报告》中说明了康富科技为吉美乐电源提供担保的
相关信息。
发行人于 2020 年 4 月 28 日发布了《第四届董事会第二十五次会议决议公告》
（公告编号：2020-015）、《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项
的独立意见》、《关于为控股子公司康富科技有限公司提供担保的公告》（公告编
号：2020-020），于 2020 年 5 月 20 日发布了《2019 年度股东大会决议公告》（公
告编号：2020-030），披露了发行人为控股子公司康富科技申请授信提供担保的
原因、拟签署担保协议的主要内容，并说明了提供担保的目的和对发行人的影响。
发行人已经披露了对外担保事宜，并向投资者披露相关的风险。
29
四、董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避
表决
针对上述担保事项，董事会或股东大会/股东会审议时不涉及关联董事或股
东回避表决，具体如下：
1、2019 年 9 月 25 日，康富科技通过股东会决议同意康富科技为吉美乐电
源向齐鲁银行济南高新支行办理科融贷贷款业务提供最高额连带责任保证，该决
议不涉及关联股东回避表决。
2、2020 年 4 月 27 日，发行人第四届董事会第二十五次会议审议通过《关
于为控股子公司康富科技有限公司提供担保的议案》，并经公司 2019 年度股东大
会审议通过，该议案在审议过程中未涉及关联董事、关联股东，无需回避表决。
五、对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程
规定的限额
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及发行人《公司章程》的规
定，申请人下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
“1、本公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；3、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的 30%；5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%
且绝对金额超过 5000 万元人民币；6、单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；7、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。”
根据发行人于 2020 年 11 月 4 日披露的《关于为子公司提供担保进展公告》，
截至公告日，公司对控股子公司实际担保余额为 7,000 万元，占公司 2019 年末
经审计净资产的 12.09%，未超过上市公司及其控股子公司的担保额度 15,000 万
元。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决
败诉而应承担损失的情形。
综上所述，上述对外担保总额或单项担保的数额未超过法律法规规章或者
《公司章程》规定的限额。
30
六、是否及时履行信息披露义务
发行人已就上述担保情况，及时履行了信息披露义务，具体包括：
1、发行人于《2019 年年度报告》中对康富科技为吉美乐电源向齐鲁银行济
南高新支行办理科融贷贷款业务提供最高额连带责任保证进行了披露。
2、发行人于 2020 年 4 月 28 日发布了《第四届董事会第二十五次会议决议
公告》（公告编号：2020-015）、《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相
关事项的独立意见》、 关于为控股子公司康富科技有限公司提供担保的公告》 公
告编号：2020-020）；2020 年 5 月 20 日发布了《2019 年度股东大会决议公告》（公
告编号：2020-030），于 2020 年 11 月 4 日发布了《关于为子公司提供担保进展
公告》（公告编号：2020-073）。
综上所述，发行人已对报告期内对外担保及时履行信息披露义务。
七、独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并
发表独立意见
发行人独立董事分别在 2017 年度至 2019 年度出具了《关于第四届董事会第
八次会议相关事项的独立意见》、《关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独
立意见》、《关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》，就 2017
年度、2018 年度、2019 年度控股股东及其关联方占用资金情况和对外担保情况
发表了独立意见。
此外，发行人独立董事就发行人为控股子公司康富科技有限公司提供担保事
项发表了独立意见，认为公司为康富科技在申请银行授信时提供担保，担保金额
上限为 15,000 万元，提供担保有利于其业务的顺利开展，符合上市公司的利益，
本次担保事项履行了必要的审议程序，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
八、担保对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
为满足吉美乐电源日常经营所需，提高其融资能力，康富科技为吉美乐电源
向齐鲁银行股份有限公司济南高新支行申请本金限额为 500 万元的授信提供担
保，根据发行人的说明，截至本回复出具之日，吉美乐电源尚未就该笔授信实际
提款。
31
为满足康富科技日常经营和业务发展资金需要，提高康富科技的融资能力，
保证其业务顺利开展，发行人为控股子公司康富科技申请不超过 15,000 万元银
行授信提供担保。康富科技经营状况良好，发行人为其提供担保期间，能够对其
经营实施有效监控与管理，相关风险整体可控。发行人为控股子公司康富科技提
供担保有助于解决其生产经营的资金需求，有利于其良性发展，符合公司整体利
益。
根据申请人于 2020 年 11 月 4 日披露的《关于为子公司提供担保进展公告》，
截至公告日，公司对控股子公司实际担保余额为 7,000 万元，占公司 2019 年末
经审计净资产的 12.09%，未超过上市公司及其控股子公司的担保额度 15,000 万
元。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决
败诉而应承担损失的情形。
综上所述，发行人上述担保总额或单项担保的数额未超过《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》等相关法规或《公司章程》规定的限额，发行人上述担保
不会对申请人的财务状况、盈利能力及持续经营造成重大不利影响。
九、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师取得并查阅了发行人披露的定期报告、担保相关合同、反担
保保证合同、《公司章程》、《对外担保决策制度》等，核查了担保总额或单项担
保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额；获取了相关董事会、
监事会、股东大会会议资料、相关公告等资料，核查了公司提供担保事项履行的
董事会或股东大会决策程序，获取了相关决议公告等文件，核查了公司是否及时
履行了信息披露义务。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：（1）发行人已经按照相关法律法规的
要求规范担保行为，履行必要的程序并及时履行信息披露义务，严格控制担保风
险；（2）就发行人为控股子公司康富科技提供担保事项，相关方已经提供反担保；
32
（3）发行人已经披露了对外担保事宜，并向投资者披露相关的风险；（4）发行
人报告期内相关对外担保议案在审议过程中未涉及到关联董事、关联股东，无需
回避表决；（5）发行人对外担保总额或单项担保的数额未超过法律法规规章或者
《公司章程》规定的限额；（6）发行人对报告期内对外担保已及时履行信息披露
义务；（7）发行人独立董事已对对外担保事项发表独立意见；（8）发行人提供对
外担保对其财务状况、盈利能力及持续经营不会造成重大不利影响。
问题5：
请申请人以列表方式补充披露：（1）最近36个月申请人及其合并报表范围
内子公司受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整
改、是否构成重大违法行为及其理由。（2）补充说明上市公司现任董事、高管
最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴
责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并
就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定发表明确意见。
【回复】
一、最近36个月申请人及其合并报表范围内子公司受到的行政处罚情况，
包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及其
理由。
根据发行人及其合并报表范围内子公司政府主管部门出具的合规证明、发行
人出具的相关说明文件以及公开网络检索，发行人及其合并报表范围内子公司最
近 36 个月未受到任何行政处罚。
二、上市公司现任董事、高管最近36个月未受到过证监会行政处罚或最近
12个月未受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
截至本回复出具之日，发行人现任董事、高级管理人员最近 36 个月不存在
受到中国证监会行政处罚或最近 12 个月受到过证券交易所公开谴责的情况；发
行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中
33
国证监会立案调查的情况；发行人本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条的相关规定。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、取得政府主管部门出具的发行人及其子公司报告期内合规证明；
2、查阅发行人报告期内的年度报告、审计报告，查阅营业外支出明细；
3、查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查
询系统、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站监管措施与记录
处分平台、中国证监会官网、国家企业信用信息公示系统，并取得公司出具的书
面确认；
4、查阅发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：截至本回复出具之日，发行人及其合
并报表范围内子公司最近 36 个月未受到任何行政处罚；上市公司现任董事、高
级管理人员不存在最近 36 个月受到中国证监会行政处罚或最近 12 个月受到过证
券交易所公开谴责的情况；上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况；发行人本次非公开发
行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。
四、补充披露情况
上述内容已在尽职调查报告“第一节 发行人基本情况调查”之“十二、诚
信处罚情况/（一）发行人及其控股子公司诚信处罚情况、（二）发行人及其现任
董事、高管诚信处罚情况”中补充披露。
问题6：
请申请人补充说明，本次募投项目实施后是否新增同业竞争及新增关联交
易情况。
【回复】
34
一、本次募投项目的情况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 35,400 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额将用于 12～3000kW 新能源电机及船电集成系统制造项目建设、偿
还银行贷款、补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 补充流动资金 17,600 17,600
2 偿还有息借款 8,400 8,400
12～3000kW 新能源电机及船电集成系
3 15,000 9,400
统制造项目
合计 35,400
二、关于同业竞争
1、控股股东、实际控制人控制的除发行人及下属控股子公司以外企业的情
况
截至本回复出具之日，发行人控股股东为泰豪集团，实际控制人为黄代放，
泰豪集团、黄代放控制的除发行人及下属控股子公司以外的企业情况如下：
序号 关联方名称 主营业务
园区项目投资、建设、运营、管理和咨询服务；文化创意项目、
创业型、中小型企业的引进、孵化及产业投资；房地产开发投资；
组织文化创意科技产品及项目展示活动；新技术、新产品的研发、
泰豪创业投资集
1 技术服务；房屋租赁；投资管理（金融、期货、保险、证券除外）；
团有限公司
仓储服务（易制毒及化学危险品除外）；物业管理；园林景观工
程规划、设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
数字创意产品开发与经营；与数字创意形象有关的服装、玩具等
衍生产品的生产和经营；计算机图像（虚拟现实/增强现实）设计
泰豪创意科技集 与制作；园区建设；对各类行业的投资；房地产开发及经营，物
2
团股份有限公司 业管理；技术服务；咨询管理；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
钢铁、建材、铁矿石、焦炭、铁合金、有色金属以及原材料销售；
江西泰豪科技进 自营代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止
3
出口有限公司 进出口的商品和技术除外，房屋及设备租赁。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
泰豪产城集团股 务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
4
份有限公司 批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，
市场主体自主选择经营。（一般经营项目：非金融性投资及投资
35
管理，高新技术产品研发及技术咨询服务，财务咨询服务，经济
信息咨询服务，基础设施工程及智能节能工程的设计、项目管理
和施工，房地产开发及物业管理。（以上经营项目涉及行政许可
的，须持行政许可证经营）
技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询;软件开发;
应用软件服务;计算机系统服务;基础软件服务。(企业依法自主选
北京泰豪科技集
5 择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准
团有限公司
后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)
江西泰豪动漫职 高等教育；自考助学教育；职业中专教育；学业证书教育；短期
6
业学院 培训教育
贵州大学明德学
7 普通高等学历教育
院
江西泰豪职业技 计算机软件工、计算机网络技术员、动漫与软件服务外包培训等
8
能培训学院 职业培训
泰豪（上海）股
股权投资管理，创业投资管理，资产管理，投资咨询。【依法须
9 权投资管理有限
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司
受托管理股权投资基金，受托管理创业投资企业创业资本、创业
深圳泰豪晟大股
投资咨询、为创业企业提供创业管理服务（法律、行政法规、国
10 权投资管理有限
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），
公司
参与设立股权投资管理顾问机构，创业投资。
实业投资；投资咨询服务(金融、证券、期货、保险除外)；产权
南昌创业投资有
11 经纪；企业管理咨询(以上项目依法需经批准的项目，需经相关部
限公司
门批准后方可开展经营活动)
从事发电机、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；物业管理；汽车、五金交电、化工产品（除危险
化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）
泰豪集团上海实
12 的销售；建筑智能化建设工程专业施工，水暖电安装建设工程作
业有限公司
业，水电安装（工程类项目凭许可资质经营）；软件开发，动漫
制作，影视制作，设计制作代理各类广告，从事货物及技术进出
口业务。
泰豪集团（香港）
13 进出口业务
有限公司
计算机及软件产品、空调机组、发电机组、输变电配套设备、通
信设备配件、照明设备、环保设备、大屏幕显示器的开发、生产、
销售；建筑智能化工程、中央空调工程、网络信息系统集成、电
气自动化工程、环保工程的设计、施工和综合技术服务（凭资质
山东吉美乐有限
14 证经营）；进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、
公司
行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；物业管理；房屋租
赁；屏蔽门系统设备的设计、技术开发、安装、销售；屏蔽门的
加工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
一般项目：信息系统集成服务，数字文化创意内容应用服务，软
江西泰豪技术发 件开发，信息技术咨询服务，电子产品销售，计算机系统服务，
15
展有限公司 软件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
南昌珝泰投资中 实业投资、投资咨询服务、企业管理咨询、产权经纪。（依法须
16
心（有限合伙） 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
36
2、发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及下属控股子公司以外企
业与发行人不存在同业竞争情形
截至本回复出具之日，发行人主要从事耐磨材料的研发、生产、销售和技术
服务以及高效环保电机及船电集成系统解决方案的研发、生产、销售与服务。发
行人控股股东、实际控制人控制的企业未从事与发行人核心业务构成竞争关系的
业务，与发行人不存在同业竞争情形。
本次募投项目实施主体康富新能源为上市公司全资子公司，本次募投项目
“12～3000kW 新能源电机及船电集成系统制造项目”与发行人控股股东、实际
控制人控制除发行人以外的其他的企业所从事业务存在差异，本次募投项目的实
施不会导致发行人控股股东、实际控制人控制的除发行以外的其他企业与发行人
产生同业竞争的情形。
为避免同业竞争，保障公司利益，公司控股股东泰豪集团及公司实际控制人
黄代放已出具了避免同业竞争的承诺。
三、关于关联交易
本次募投项目“12～3000kW 新能源电机及船电集成系统制造项目”拟开展
新能源电机及船电集成系统的研制开发与制造业务。待募投项目建成后，公司可
以承接部分大功率或较大规模的项目，进一步提升公司产品科技含量、扩大公司
生产制造能力、延伸公司产业链、拓展公司市场占有率、增强公司核心竞争力。
该项目是对康富科技现有业务的扩产升级，预计不会新增关联交易。
若发生必要且不可避免的关联交易，公司将按照公平、公允、等价有偿等原
则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控
制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序。
为减少和规范关联交易，公司控股股东泰豪集团及公司实际控制人黄代放已
就减少和规范关联交易作出相应承诺。
问题7：
请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持
37
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公
司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构及
会计师核查并发表意见。
【回复】
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产
规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。
（一）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资（包括类金融投资，下同）情况
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业
外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；
投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财
务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金
融业务等。
2020 年 8 月 14 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司符
合非公开发行 A 股股票条件的议案》，董事会决议日前六个月为 2020 年 2 月 15
日。自 2020 年 2 月 15 日至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性
投资及类金融业务，具体情况如下：
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不
存在实施或计划实施投资类金融业务的情况。
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2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不
存在实施或计划实施投资类金融业务的情况。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在拆借
资金的情况。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在委托
贷款的情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在以超
过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在购买
收益波动大且风险较高的金融产品的情况。但公司存在使用闲置资金购买安全性
高、流动性好的理财产品的情形，系公司控股子公司康富科技存在使用闲置资金
购买安全性高、流动性好的理财产品的情形，2020 年 2 月 15 日至本回复出具之
日，累计发生购买理财产品金额 6,100.00 万元，不属于财务性投资，截至 2020
年 9 月 30 日，上述理财产品已全部赎回。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在非金
融企业投资金融业务的情况。
（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情
形。
1、交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财
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截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在交易性金融资产和可供出售金融资产、
借予他人款项、委托理财。
2、其他非流动金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司账面其他非流动金融资产账面价值 778.92 万
元，系公司持有的张家港国弘智能制造投资企业(有限合伙)合伙份额，占公司最
近一期末合并财务报表归属于母公司净资产的 1.26%。
3、长期股权投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司账面长期股权投资账面价值 6,693.80 万元，占
公司最近一期末合并财务报表归属于母公司净资产的 10.82%。长期股权投资包
括通化凤形耐磨材料有限公司、唐山凤形金属制品有限公司、内蒙古金域凤形矿
业耐磨材料有限公司三家联营企业，上述联营企业的主营业务均为耐磨材料的生
产与销售，与公司主营业务高度关联，不属于财务性投资。
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》对财务性投资的具体
要求，金额较大指的是“公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报
表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）”；期限较长指
的是“投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”因
此公司持有的张家港国弘智能制造投资企业(有限合伙)合伙份额以及联营企业
股权不属于持有金额较大、期限较长的财务投资的情形。
综上，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。
（三）财务性投资总额与公司净资产规模情况，本次募集资金的必要性和合
理性
1、财务性投资总额与公司净资产规模对比情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司财务性投资总额为 778.92 万元，合并财务报
表归属于母公司净资产总额 61,853.78 万元，财务性投资总额占公司最近一期末
合并财务报表归属于母公司净资产的 1.26%。
2、本次募集资金的必要性和合理性
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（1）公司业务发展需求
公司 2017 年、2018 年和 2019 年的营业收入分别为 36,758.19 万元、46,873.67
万元和 61,056.76 万元，最近两年均复合增长率达 28.88%。随着经营规模的扩大，
公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金将持续增加，需要大量流
动资金以保证原材料采购、人工费用支付、技术研发及营销投入等重要的日常生
产经营活动。补充流动资金将有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场
竞争力。
（2）改善资本结构
根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处制
造业中的金属制品业（行业代码：C33）。最近三年内，公司主要从事耐磨材料
的研发、生产和销售，根据 iFinD“同花顺行业分类”，公司属于“机械设备”之
“通用设备”之“磨具磨料”细分行业。结合公开行业分类，筛选出与公司的主
营业务类型、细分业务板块具有较强可比性的 A 股上市公司的资产负债率数据
情况如下：
单位：%
2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
证券代码 证券名称
日 31 日 31 日 31 日
300629.SZ 新劲刚 24.03 40.00 26.78 27.88
002282.SZ 博深股份 20.08 18.23 19.35 25.34
300606.SZ 金太阳 22.34 17.80 17.67 15.07
300345.SZ 红宇新材 8.57 13.91 27.77 23.61
600783.SH 鲁信创投 38.50 34.86 34.81 34.89
同行业平均值 22.70 24.96 25.28 25.36
002760.SZ 凤形股份 44.56 48.33 43.17 47.36
数据来源：iFinD、发行人定期报告
与同行业上市公司相比，公司的资产负债率维持在较高的水平，存在一定的
财务成本压力和财务风险。通过非公开发行股票适当降低过高的资产负债率，有
利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，推动公司业务的可持
续健康发展。
本次发行有利降低公司资产负债率，具体情况如下：
单位：人民币万元
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项目 发行前 发行后
负债总额 54,459.88 54,459.88
净资产 68,404.02 103,804.02
总资产 122,863.91 158,263.90
资产负债率 44.33% 34.41%
注：上述发行前数据为 2020 年 6 月 30 日数据。
因此，本次发行规模与公司净资产、发展情况相匹配，能够有效降低公司资
产负债率，具备合理性。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅中国证监会关于财务性投资的有关规定，分析《再融资业务若干问
题解答》关于财务性投资认定的要求。
2、查阅发行人披露的公告、财务报表及相关会计记录，访谈发行人高级管
理人员，了解公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起是否实施或拟实施财
务性投资及类金融业务的情形；了解公司是否存在最近一期末持有金额较大、期
限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形。
3、取得并查阅公司对外投资的明细表、投资协议等材料，查询工商信息，
了解公司联营企业主要经营范围，核查其他非流动金融资产及长期股权投资是否
属于财务性投资；取得并查阅公司购买理财产品协议，核查购买理财产品是否属
于财务性投资。
4、测算属于财务性投资的其他非流动金融资产占发行人合并报表归属于母
公司净资产的比重，核查财务性投资是否属于金额较大的财务性投资。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：1、公司自本次发行相关董事会决议日前
六个月至本回复出具之日，不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情
况；2、最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；3、通
42
过对比财务性投资总额与公司净资产规模并经过分析，公司本次募集资金是必要
的，具备合理性。
问题8：
根据申请文件，申请人最近三年未进行现金分红。请申请人：（1）说明现
金分红是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定（2）结合《公司章程》
与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引
第3号》及公司章程的规定。请保荐机构、会计师和律师结合申请人的分红能力、
章程条款、实际分红情况及未分红的原因，对现金分红的合规性、合理性发表
明确意见。
【回复】
一、说明报告期内现金分红是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定
（一）发行人最近三年未现金分红的原因及合理性
公司 2017 年至 2019 年分红能力及利润分配情况如下表：
单位：万元
归属于母公司所有者
年度 现金分红（含税） 占比
的净利润
2017 年 - -8,509.57 -
2018 年 - 3,046.20 -
2019 年 - 6,615.25 -
最近三年年均净利润 383.96
最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例 -
2017 年至 2019 年，发行人未实施分红的原因如下：
1、2017 年未进行分红的原因及合理性
公司 2017 年度实现归属于母公司股东的净利润为-8,509.57 万元，结合 2017
年度公司经营与财务状况及 2018 年发展规划，故，2017 年度不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
2、2018 年未进行分红的原因及合理性
43
（1）发行人正在积极推动传统业务转型升级，加大新产品开发力度；（2）
持续优化资本结构、降低资产负债率；（3）发行人一直在谋求增强外延式发展能
力，介入更具发展潜力的优势行业。在收购无锡雄伟精工终止后，公司也在同时
寻求合适的优质资产；（3）环保要求不断提升，公司拟进行生产设备的改造。前
述事项将会导致 2019 年公司资金需求相应加大。
3、2019 年度未进行分红的原因及合理性
截至 2019 年末，公司短期借款余额为 1.05 亿元，长期借款余额为 0.48 亿元，
借款余额规模较大。2020 年已有重大资金支出安排（绿色制造智能化改造项目、
济南厂区办公空间工程项目）约 1.53 亿元，若继续通过短期借款弥补资金缺口
的不确定性较高。
公司考虑到新型冠状病毒感染肺炎疫情未来发展存在不确定性，对公司经营
管理可能产生的影响，结合当前经营情况和未来发展，为满足公司日常经营和投
资需要，增强公司抵御风险的能力，公司决定 2019 年度不派发现金红利，不送
红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
（二）发行人分红情况符合《再融资业务若干问题解答》相关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于修改上市公司现金分红若干规
定的决定》，上市公司申请公开发行的，最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。《再融资业务若干问题解答》进一
步明确了上述分红指标的计算口径。对于上市公司非公开发行股票并上市，《再
融资业务若干问题解答》对现金分红没有规定。
综上，公司最近三年未进行现金分红的原因为公司根据自身资本运作进程，
结合证监会相关法规，综合考虑公司股东利益及公司长远发展角度所做出的决定，
具有合理性，符合《上市公司证券发行管理办法》和《再融资业务若干问题解答》
的相关规定。
二、结合《公司章程》与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红政
策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》的规定。
44
发行人报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号》及《公司章程》
的相关规定，具体说明如下：
（一）申请人《公司章程》中与现金分红相关的条款
公司现行有效的公司章程中有关利润分配政策具体内容如下：
“（一）利润分配原则
公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比
例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对
投资者特别是中小投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利
且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式
分配股利。
（二）利润分配形式、优先顺序
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且在公司具
备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的时间间隔
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配，尤其是
进行现金分红。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件
1、公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金分
红，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。每年具体
的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，
并提交股东大会表决。
2、若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不
匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利
分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。在董事会审议该股票分红议案之
前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会
45
审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分
红的目的和必要性进行说明。
（五）公司实行差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）股利分配政策的决策机制和程序
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交
股东大会审议决定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董
事会全体董事过半数以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司
应当通过多种渠道（如电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公
司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未作出现金利润
分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露未现金分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
46
因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整
利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。独立董事、
监事应当对此发表意见，股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表
决的条件。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）发行人报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的要求
经核查，发行人报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 的要求，具体逐项说明如下：
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
核查结果
项的通知》相关规定
发行人已严格依照《公司法》和《公司章程》
的规定，自主决策公司利润分配事项。发行
人分别于 2020 年 8 月 14 日召开了第五届董
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意 事会第三次会议、于 2020 年 8 月 31 日召开
识，严格依照《公司法》和公司章程的规定， 了 2020 年第三次临时股东大会，通过了《安
自主决策公司利润分配事项，制定明确的回 徽省凤形耐磨材料股份有限公司未来三年
报规划，充分维护公司股东依法享有的资产 （2020 年-2022 年）股东回报规划）股东回
收益等权利，不断完善董事会、股东大会对 报规划》，制定了明确的回报规划，充分维
公司利润分配事项的决策程序和机制。 护公司股东依法享有的资产收益等权利，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
不断完善董事会、股东大会对发行人利润分
配事项的决策程序和机制。
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金
分红政策时，应当履行必要的决策程序。董
事会应当就股东回报事宜进行专项研究论
证，详细说明规划安排的理由等情况。上市
公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以
及中小股东的意见，做好现金分红事项的信 发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政
息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一） 策时，履行了《公司章程》所规定的决策程
公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现 序；发行人已通过多种渠道充分听取独立董
金分红事项的决策程序和机制，对既定利润 事以及中小股东的意见，做好现金分红事项
分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具 的信息披露；同时，发行人已在《公司章程》
体条件、决策程序和机制，以及为充分听取 中载明了《关于进一步落实上市公司现金分
独立董事和中小股东意见所采取的措施。 红有关事项的通知》第二条的相关内容。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红
政策的具体内容，利润分配的形式，利润分
配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的
具体条件，发放股票股利的条件，各期现金
47
分红最低金额或比例（如有）等。首次公开
发行股票公司应当合理制定和完善利润分配
政策，并按照本通知的要求在公司章程（草
案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次
公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公
开发行股票公司落实本通知的要求。
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见。股东大会对现金分红具体方案进行审 上市公司已经通过多种渠道充分听取独立董
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 事以及中小股东的意见
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的
现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。确有必要对公司章程确定的 发行人已严格执行公司章程确定的现金分红
现金分红政策进行调整或者变更的，应当满 政策以及股东大会审议批准的利润分配方
足公司章程规定的条件，经过详细论证后， 案。
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现
金分红政策的制定及执行情况，说明是否符 发行人在年度报告等定期报告中均披露了现
合公司章程的规定或者股东大会决议的要 金分红政策的制定及执行情况；发行人依照
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关 《公司法》和《公司章程》的规定，进行了
的决策程序和机制是否完备，独立董事是否 利润分配，符合公司章程的规定或股东大会
尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是 决议的要求；利润分配标准和比例明确和清
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 晰，相关的决策程序和机制完备；独立董事
的合法权益是否得到充分维护等。对现金分 尽职履行职责并发挥了应有的作用，中小股
红政策进行调整或变更的，还要详细说明调 东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 的合法权益得到充分维护。
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明 《通知》第六条系针对首次公开发行股票公
书中做好利润分配相关信息披露工作：…… 司，发行人不适用相关规定。
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回
发行人制定了股东回报规划，并经股东大会
报的合理规划，对经营利润用于自身发展和
审议通过；发行人已在发行预案中对利润分
回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红
配政策作了重大事项提示，披露了利润分配
水平，提升对股东的回报。上市公司应当在
政策的制定及执行情况、最近三年现金分红
募集说明书或发行预案中增加披露利润分配
金额及比例、未分配利润使用安排情况。
政策尤其是现金分红政策的制定及执行情
况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配 保荐机构根据《通知》的要求在发行保荐工
利润使用安排情况，并作‘重大事项提示’， 作报告中就“上市公司利润分配政策的决策
提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在 机制是否合规，是否建立了对投资者持续、
保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的 稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是
决策机制是否合规，是否建立了对投资者持 否履行，《通知》的要求是否已经落实”发
续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承 表了明确意见。保荐机构核查后认为：发行
诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发 人已落实《关于进一步落实上市公司现金分
表明确意见。 红有关事项的通知》和《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》的各项要求。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，
48
发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类
型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶
段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现
金分红水平较低的原因，并对公司是否充分
考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者
合理回报以及公司的现金分红政策是否符合
上市公司股东利益最大化原则发表明确意
见。
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、
合并分立或者因收购导致上市公司控制权发
《通知》第八条系针对借壳上市、重大资产
生变更的，应当按照本通知的要求，在重大
重组、合并分立或者因收购导致上市公司控
资产重组报告书、权益变动报告书或者收购
制权发生变更的情形。发行人不适用上述规
报告书中详细披露重组或者控制权发生变更
定
后上市公司的现金分红政策及相应的规划安
排、董事会的情况说明等信息。
（三）申请人报告期内现金分红政策、最近三年实际执行情况符合证监会《上
市公司监管指引第 3 号》的规定
《上市公司监管指引第 3 号》中的相关规定 核查结果
第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的
发行人已按照《公司法》、《证券法》和《公
意识，严格依照《公司法》、《证券法》和
司章程》的规定，建立健全了现金分红制度，
公司章程的规定，健全现金分红制度，保持
现金分红政策保持了一致性、合理性和稳定
现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，
性，现金分红信息披露真实。
保证现金分红信息披露的真实性。
第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当
履行公司章程规定的决策程序。董事会应当
就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明
确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划
安排的理由等情况。上市公司应当在公司章
程中载明以下内容：（一）公司董事会、股
东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决 发行人制定利润分配政策时，履行了《公司
策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是 章程》规定的决策程序；董事会制定了明确、
现金分红政策作出调整的具体条件、决策程 清晰的股东回报规划；发行人在《公司章程》
序和机制，以及为充分听取独立董事和中小 中载明了本条规定的内容。
股东意见所采取的措施。（二）公司的利润
分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，
利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红
的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股
票股利的条件，各期现金分红最低金额或比
例（如有）等。
第四条 上市公司应当在章程中明确现金分
红相对于股票股利在利润分配方式中的优先
《公司章程》中载明了现金分红在利润分配
顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金
方式中的优先顺序，以及采用股票股利需考
分红进行利润分配。采用股票股利进行利润
虑的因素等相关内容，符合本条的相关规定。
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处
《公司章程》中已提出差异化的现金分红政
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
策，符合本条的相关规定。
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
49
区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：（一）公司发
展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 80%；（二）公司发
展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 40%；（三）公司发
展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段
不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
第六条 上市公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
发行人在制定现金分红具体方案时，董事会
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
对现金分红的时机、条件和最低比例、调整
其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
的条件及其决策程序要求等事宜进行了研究
明确意见。独立董事可以征集中小股东的意
和论证，独立董事就相关利润分配方案发表
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
了明确意见；发行人已经通过多种方式与股
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
东关心的问题。符合本条的相关规定。
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
第七条 上市公司应当严格执行公司章程确
定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
发行人严格执行了公司章程确定的现金分红
现金分红具体方案。确有必要对公司章程确
政策以及股东大会审议批准的现金分红具体
定的现金分红政策进行调整或者变更的，应
方案。并在《公司章程》中载明了调整现金
当满足公司章程规定的条件，经过详细论证
分红政策的决策程序。符合本条的相关规定。
后，履行相应的决策程序，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八条 上市公司应当在年度报告中详细披
露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：（一）是否符合公司
章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）
分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相 发行人在年度报告中详细披露了现金分红政
关的决策程序和机制是否完备；（四）独立 策的制定及执行情况，并对《上市公司监管
董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 指引第 3 号》要求的事项进行了专项说明，
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求 符合本条的相关规定。
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。对现金分红政策进行调整或变更
的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重
组、合并分立或者因收购导致上市公司控制
权发生变更的，应当在募集说明书或发行预
不适用。本次非公开发行股票不会导致上市
案、重大资产重组报告书、权益变动报告书
公司控制权发生变更。
或者收购报告书中详细披露募集或发行、重
组或者控制权发生变更后上市公司的现金分
红政策及相应的安排、董事会对上述情况的
50
说明等信息。
第十一条 上市公司应当采取有效措施鼓励
广大中小投资者以及机构投资者主动参与上 发行人已在《公司章程》中载明了本条要求
市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介 的相关内容。
机构的专业引导作用。
（四）申请人报告期内现金分红政策实际执行情况符合《公司章程》的规定
对于 2017 年度、2018 年度及 2019 年未进行现金分红事项，公司已依照《公
司章程》相关规定，由董事会提出了年度利润分配预案，并经独立董事发表意见
后，提交股东大会后经特别决议通过，具体情况如下：
1、2017 年度未进行现金分红所履行决策程序
2018 年 4 月 3 日，公司召开了第四届董事会第八次会议及第四届监事会八
次会议，审议通过了《公司 2017 年度利润分配方案》，结合 2017 年度公司经营
与财务状况及 2018 年发展规划，拟定公司 2017 年度利润分配预案为：2017 年
度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
同日，独立董事就利润分配预案发表了同意的独立意见。
2018 年 5 月 11 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过前述议案。
2、2018 年度未进行现金分红所履行决策程序
2019 年 4 月 26 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议及第四届监事会
十四次会议，审议通过了《公司 2018 年度利润分配方案》，结合 2018 年度公司
经营与财务状况及 2019 年发展规划，拟定公司 2018 年度利润分配预案为：2018
年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
同日，独立董事就利润分配预案发表了同意的独立意见。
2019 年 5 月 23 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过前述议案。
3、2019 年度未进行现金分红所履行决策程序
2020 年 4 月 27 日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议及第四届监事
会二十二次会议，审议通过了《公司 2019 年度利润分配方案》，根据中国证券监
督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等的相关规定，结合公
司正常运营的资金需求，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，公司董事
51
会提出公司 2019 年度利润分配方案为：2019 年度不进行利润分配，也不进行资
本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
同日，独立董事就利润分配预案发表了同意的独立意见。
2020 年 5 月 19 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过前述议案。
综上所述，2017 年-2019 年董事会作出利润分配预案，征询了监事会的意见，
在定期报告中披露了未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独
立董事发表了独立意见。报告期内，历年的利润分配方案，均经股东大会审议并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。报告期内现金分红政策实际
执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号》及《公司章程》的规定。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、律师和会计师查阅了《上市公司证券发行管理办法》、《再融资业
务若干问题解答》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号》的相关规定；查阅并取得了发行人《公司章程》及 2017
年度至 2019 年度和利润分配相关的独立董事意见、董事会、监事会、股东大会
会议等资料及相关公告；查阅了公司报告期内的定期报告及相关财务数据；查阅
了公司报告期内利润分配的相关公告，同时查阅了《公司章程》中关于利润分配
的相关规定；了解公司报告期内未进行分红的原因等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师和会计师认为，申请人报告期内分红情况符
合《上市公司证券发行管理办法》及《再融资业务若干问题解答》的相关规定；
报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号》及《公司章程》的规定；申
请人最近三年未进行现金分红，符合公司整体业务发展规划及对资金的实际需求，
报告期内现金分红情况具有合规性、合理性。
问题9：
52
根据申请文件，报告期内申请人取得的各类政府补助金额占净利润比例较
高，最近一期末金额为1,296.03万元。请申请人披露（1）政府补助的具体内容，
是否具有可持续性，结合相关政府补助的补助目的、补贴标准、补贴内容及性
质等，说明将相关政府补助作为与收益相关并一次性计入当期损益的判断依据
及其充分性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）对申
请人持续盈利能力的影响，申请人业绩是否对政府补助构成重大依赖。请保荐
机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、政府补助的具体内容，是否具有可持续性，结合相关政府补助的补助
目的、补贴标准、补贴内容及性质等，说明将相关政府补助作为与收益相关并
一次性计入当期损益的判断依据及其充分性，相关会计处理是否符合《企业会
计准则》的相关规定；
1、报告期内计入当期损益的政府补助具体内容如下：
（1）2017 年度
单位：万元
政府补助 补贴内 计入损益方
计入损益金额 核算科目 补助目的 性质
项目 容 式
规划搬迁 搬迁补 与资产相 递延收益转
1,629.82 其他收益 厂区整体搬迁
补偿项目 助 关 入
凤形工业 凤形工
园项目建 业园项 与资产相 递延收益转
116.09 其他收益 凤形工业园项目建设
设补助资 目建设 关 入
金 补助
公租房
公租房补 与资产相 递延收益转
21.60 其他收益 公租房建设 建设补
助资金 关 入
助
工业强
设备改造 工业强基技术改造设 基技术 与资产相 递延收益转
5.58 其他收益
补助资金 备 改造设 关 入
备补助
迪莎稀
迪莎稀土
土微球
微球造型 第四批产业振兴和技 与资产相 递延收益转
30.70 其他收益 造型生
生产线改 术改造项目 关 入
产线改
造项目
造补助
研发设备 研发设 与资产相 递延收益转
4.91 其他收益 研发设备补助
补助资金 备补助 关 入
安徽省标 示范企
营业外收 与收益相
准化示范 100.00 标准化示范企业奖励 业奖励 一次性计入
入 关
企业 款
安徽省技 营业外收 技术创新示范企业奖 示范企 与收益相
50.00 一次性计入
术创新示 入 励 业奖励 关
53
政府补助 补贴内 计入损益方
计入损益金额 核算科目 补助目的 性质
项目 容 式
范企业 款
安徽省工
业和信息 安徽省工业和信息化 示范企
营业外收 与收益相
化领域标 50.00 领域标准化示范企业 业奖励 一次性计入
入 关
准化示范 奖励 款
企业
失业保险 失业保 与收益相
25.19 其他收益 失业保险岗位补贴 一次性计入
岗位补贴 险补贴 关
大气污
大气污染
大气污染防治重点项 染防治 与收益相
防治重点 2.00 其他收益 一次性计入
目补助 重点项 关
项目补助
目补助
小企业国 国际市
与收益相
际市场开 1.30 其他收益 国际市场开拓资金 场开拓 一次性计入
关
拓资金 资金
碳排放核 碳排放
与收益相
查专项补 1.07 其他收益 碳排放核查专项补助 核查专 一次性计入
关
助 项补助
与收益相
其他 0.03 其他收益 其他 其他 一次性计入
关
税收代
税收代征 与收益相
5.46 其他收益 税收代征手续费补助 征手续 一次性计入
手续费 关
费补助
2015 年度
发明专 与收益相
发明专利 0.50 其他收益 发明专利资助 一次性计入
利资助 关
资助
2015 年度
宣城市
宣城市专 与收益相
0.20 其他收益 发明专利资助 专利发 一次性计入
利发明资 关
明资助
助
合计 2,044.45
2017 年度一次性计入当期损益的政府补助金额为 235.75 万元，主要系收到
的与收益相关的政府补助，主要包括安徽省标准化示范企业奖励款、安徽省技术
创新示范企业奖励款、安徽省工业和信息化领域标准化示范企业等内容，相关补
助系补偿企业已发生的相关成本费用或与日常活动无关，一次性计入其他收益或
营业外收入。
（2）2018 年度
单位：万元
计入损益
政府补助项目 计入损益金额 核算科目 补助目的 补贴内容 性质
方式
规划搬迁补偿项 厂区整体搬 与资产 递延收益
1,629.82 其他收益 搬迁补助
目 迁 相关 转入
凤形工业园
凤形工业园项目 凤形工业园 与资产 递延收益
116.09 其他收益 项目建设补
建设补助资金 项目建设 相关 转入
助
公租房建设 与资产 递延收益
公租房补助资金 21.60 其他收益 公租房建设
补助 相关 转入
54
计入损益
政府补助项目 计入损益金额 核算科目 补助目的 补贴内容 性质
方式
工业强基技
设备改造补助资 工业强基技 与资产 递延收益
33.50 其他收益 术改造设备
金 术改造设备 相关 转入
补助
迪莎稀土微球造 第四批产业 迪莎稀土微
与资产 递延收益
型生产线改造项 30.70 其他收益 振兴和技术 球造型生产
相关 转入
目 改造项目 线改造补助
研发设备补助资 研发设备补 研发设备补 与资产 递延收益
4.91 其他收益
金 助 助 相关 转入
电力需求侧 省电力需求
省电力需求侧管 与资产 递延收益
2.80 其他收益 管理专项资 侧管理专项
理专项资金 相关 转入
金支持 资金
“1+1+5”奖扶政策 1+1+5 政策奖 技术改造补 与资产 递延收益
1.15 其他收益
奖补资金 励 助 相关 转入
土地使用税
退税奖励、技
术创新示范
“1+1+5”奖扶政策 营业外收 1+1+5 政策奖 与收益 一次性计
171.76 企业奖励、企
奖补资金 入 励 相关 入
业创牌定标
奖励等奖励
资金
宁国市财政局支
节能环保“五 节能环保“五
付制造强省“五个 营业外收 与收益 一次性计
50.00 个一百”优秀 个一百”优秀
一百”优秀企业奖 入 相关 入
企业奖励 企业奖励
励资金
宁国市财政局
营业外收 三重一创创 平台建设奖 与收益 一次性计
2018 年制造强省 50.00
入 新平台建设 补 相关 入
建设资金
2017 年新增限上 营业外收 新增限上企 新增限上企 与收益 一次性计
0.50
企业奖励资金 入 业奖励 业奖励 相关 入
节能降耗奖
“1+1+5”奖扶政策 1+1+5 政策奖 励、节能减排 与收益 一次性计
100.71 其他收益
奖补资金 励 奖励、会展补 相关 入
助
失业保险岗位补 失业保险岗 失业保险岗 与收益 一次性计
16.67 其他收益
贴 位补贴 位补贴 相关 入
技能培训、三 技能培训、三
技能培训、三代手 与收益 一次性计
15.67 其他收益 代手续费等 代手续费等
续费等其他补助 相关 入
其他补助 其他补助
合计 2,245.88
2018 年度一次性计入当期损益的政府补助金额为 405.31 万元，主要系收到
的与收益相关的政府补助，主要包括“1+1+5 政策奖励”、节能环保“五个一百”
优秀企业奖励、三重一创创新平台建设等内容，相关补助系补偿企业已发生的相
关成本费用或与日常活动无关，一次性计入其他收益或营业外收入。
（3）2019 年度
单位：万元
计入损益
政府补助项目 计入损益金额 核算科目 补助目的 补贴内容 性质
方式
厂区整体搬 与资产 递延收益
规划搬迁补偿项目 1,629.82 其他收益 搬迁补助
迁 相关 转入
55
计入损益
政府补助项目 计入损益金额 核算科目 补助目的 补贴内容 性质
方式
凤形工业园
凤形工业园项目建 凤形工业园 与资产 递延收益
116.09 其他收益 项目建设补
设补助资金 项目建设 相关 转入
助
公租房建设 与资产 递延收益
公租房补助资金 21.60 其他收益 公租房建设
补助 相关 转入
工业强基技
工业强基技 与资产 递延收益
设备改造补助资金 33.50 其他收益 术改造设备
术改造设备 相关 转入
补助
第四批产业 迪莎稀土微
迪莎稀土微球造型 与资产 递延收益
30.70 其他收益 振兴和技术 球造型生产
生产线改造项目 相关 转入
改造项目 线改造补助
重点研究与
重点研究与开发计 重点研究与 与资产 递延收益
6.00 其他收益 开发计划专
划专项资金 开发计划 相关 转入
项资金
研发设备补 研发设备补 与资产 递延收益
研发设备补助资金 4.91 其他收益
助 助 相关 转入
电力需求侧 省电力需求
省电力需求侧管理 与资产 递延收益
11.20 其他收益 管理专项资 侧管理专项
专项资金 相关 转入
金支持 资金
“1+1+5”奖扶政策 1+1+5 政策奖 技术改造补 与资产 递延收益
1.15 其他收益
奖补资金 励 助 相关 转入
1+1+5 政策奖 技术改造补 与资产 递延收益
技术改造项目补助 1.63 其他收益
励 助 相关 转入
供给侧结构
性改革用气
项目奖励、供
2017 年 1+1+5 政策 2017 年 1+1+5 给侧结构性 与收益 一次性转
77.33 其他收益
奖励 政策奖励 改革直购用 相关 入
电项目奖励、
节能降耗项
目奖励等
支持先进制
造补助、支持
2018 年 1+1+5 政策 2018 年 1+1+5 与收益 一次性转
22.31 其他收益 高端制造补
奖励 政策奖励 相关 入
助、对标诊断
补助
80kW 高速航
空涡喷发电
省级科技专项计划 省级科研专 与收益 一次性转
80.00 其他收益 机项目购买
经费 项计划 相关 入
材料、支付人
工成本补助
2017 年度南昌市 科技小巨人 科技小巨人
与收益 一次性转
科技小巨人培育计 50.00 其他收益 培育企业培 培育企业培
相关 入
划资金 育计划 育计划补助
与收益 一次性转
其他补助 35.64 其他收益 其他 其他
相关 入
土地使用税
退税奖励、企
2017 年 1+1+5 政策 2017 年 1+1+5 与收益 一次性转
97.86 营业外收入 业发展进位
奖励资金 政策奖励 相关 入
奖励、产品创
新奖
2017 年基地转型 基地转型升 基地转型升 与收益 一次性转
15.50 营业外收入
升级奖励 级奖励 级奖励 相关 入
与收益 一次性转
专利奖励 3.40 营业外收入 专利奖励 专利奖励
相关 入
合计 2,238.63
56
2019 年度一次性计入当期损益的政府补助金额为 382.03 万元，主要系收到
的与收益相关的政府补助，主要包括“1+1+5 政策奖励”、省级科研专项计划奖
补等内容，相关补助系补偿企业已发生的相关成本费用或与日常活动无关，一次
性计入其他收益或营业外收入。
（4）2020 年 1-6 月
单位：万元
计入损益金 计入损益
政府补助项目 核算科目 补助目的 补贴内容 性质
额 方式
厂区整体搬 与资产相 递延收益
规划搬迁补偿项目 814.91 其他收益 搬迁补助
迁 关 转入
凤形工业
凤形工业园项目建 凤形工业园 与资产相 递延收益
58.05 其他收益 园项目建
设补助资金 项目建设 关 转入
设补助
公租房建 与资产相 递延收益
公租房补助资金 10.80 其他收益 公租房建设
设补助 关 转入
工业强基
工业强基技 与资产相 递延收益
设备改造补助资金 16.75 其他收益 技术改造
术改造设备 关 转入
设备补助
重点研究
重点研究与开发计 重点研究与 与开发计 与资产相 递延收益
3.00 其他收益
划专项资金 开发计划 划专项资 关 转入
金
研发设备补 研发设备 与资产相 递延收益
研发设备补助资金 2.45 其他收益
助 补助 关 转入
电力需求侧 省电力需
省电力需求侧管理 与资产相 递延收益
5.60 其他收益 管理专项资 求侧管理
专项资金 关 转入
金支持 专项资金
“1+1+5”奖扶政策奖 1+1+5 政策奖 技术改造 与资产相 递延收益
0.58 其他收益
补资金 励 补助 关 转入
1+1+5 政策奖 技术改造 与资产相 递延收益
技术改造项目补助 0.82 其他收益
励 补助 关 转入
南昌高新区管委会
重大项目补 重大项目
科创局重大项目资 40.00 其他收益 注（2）
助 补助
金
2018 年宣城市专利 与收益相 一次性计
0.20 其他收益 专利资助 专利资助
资助 关 入
转型升级
转型升级科技创新 转型升级科 与收益相 一次性计
2.00 其他收益 科技创新
奖励资金 技创新奖励 关 入
奖励
专利发明专 专利发明 与收益相 一次性计
专利发明专项资金 5.50 其他收益
项资金 专项资金 关 入
代征手续 与收益相 一次性计
代征手续费 5.13 其他收益 代征手续费
费 关 入
职工之家经 职工之家 与收益相 一次性计
职工之家经费补助 10.00 其他收益
费补助 经费补助 关 入
企业国际
2018 年企业国际市 企业国际市 与收益相 一次性计
3.80 其他收益 市场开拓
场开拓资金 场开拓补助 关 入
补助
企业品牌
2019 年度企业品牌 企业品牌创 与收益相 一次性计
30.00 其他收益 创建奖励
创建奖励 建奖励补助 关 入
补助
省优秀新产品奖励 6.60 其他收益 省优秀新产 省优秀新 与收益相 一次性计
57
计入损益金 计入损益
政府补助项目 核算科目 补助目的 补贴内容 性质
额 方式
品奖励 产品奖励 关 入
科技人员创 科技人员 与收益相 一次性计
科技人员创新奖励 3.00 其他收益
新奖励 创新奖励 关 入
南昌市第一批科技 科技专项资 科技专项 与收益相 一次性计
15.00 其他收益
专项资金 金补助 资金补助 关 入
南昌市工伤和职工
与收益相 一次性计
失业报销服务中心 2.91 其他收益 稳岗补贴 稳岗补贴
关 入
稳岗补贴
2018 年市研发费用 研发费用后 研发费用 与收益相 一次性计
45.00 其他收益
后补助资金 补助 后补助 关 入
2018 年度部分涉工 与收益相 一次性计
36.50 其他收益 涉工奖励 涉工奖励
奖励 关 入
2018 年度市级部分 与收益相 一次性计
18.25 其他收益 涉工奖励 涉工奖励
涉工奖励 关 入
与收益相 一次性计
2019 年稳岗补贴 4.99 其他收益 稳岗补贴 稳岗补贴
关 入
济南市先进制造业
和数字经济发展专 军民融合奖 军民融合 与收益相 一次性计
153.20 营业外收入
项军民融合奖励项 励 奖励 关 入
目
2018 年度培育限上 培育限上商 培育限上
与收益相 一次性计
商贸流通企业发展 1.00 营业外收入 贸流通企业 商贸流通
关 入
专项资金 发展 企业发展
合计 1,296.03
注：（1）2020 年 1-6 月数据未经审计；注（2）2020 年 5 月康富科技收到南昌高新区管委会
科创局重大项目资金 40 万元为与资产相关的政府补助，公司将在 2020 年年度报告进行调整。
2020 年 1-6 月一次性计入当期损益的政府补助金额为 343.08 万元，主要系
收到的与收益相关的政府补助，主要包括济南市先进制造业和数字经济发展专项
军民融合奖励项目、研发费用后补助资金等内容，相关补助系补偿企业已发生的
相关成本费用或与日常活动无关，一次性计入其他收益或营业外收入。
2、《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则第 16 号—政府补助》第八条、第九条之规定，与资产
相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统
的方法分期计入损益；与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会
计处理：（一）用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收
益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；（二）
用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成
本。
《企业会计准则第 16 号—政府补助》第十一条规定，与企业日常活动相关
58
的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企
业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。
综上所述，报告期内，公司一次性计入当期损益的政府补助金额系补偿企业
已发生的相关成本费用或与日常活动无关，一次性计入当期损益的依据是充分的，
符合企业会计准则的规定。
二、对申请人持续盈利能力的影响，申请人业绩是否对政府补助构成重大
依赖。
报告期公司重要业绩数据与政府补助情况如下：
单位：万元
经营活动 计入当期损 扣除政府补助
期间 收入总额 毛利率 现金流净 利润总额 益的政府补 后的利润总额
额 助金额 金额
2017 年度 36,758.19 15.09% -468.27 -4,047.26 2,044.45 -6,091.71
2018 年度 46,873.67 22.86% 10,449.16 3,053.00 2,245.88 807.12
2019 年度 61,056.76 27.44% 9,326.26 7,615.71 2,238.63 5,377.08
2020 年
29,146.38 28.92% 3,926.35 4,143.65 1,296.03 2,847.62
1-6 月
2020 年
41,477.42 29.27% 2,810.47 6,015.65 1,787.64 4,228.01
1-9 月
注：2020 年 1-6 月及 2020 年 1-9 月数据未经审计
2017 年度，公司经营受到下游矿山水泥行业周期性影响，产品毛利率下降，
经营出现亏损；2018 年度随着下游行业回暖，公司产品销量增加，产品价格提
升，毛利率提升，收入出现了较大幅度的增长，净利润和经营活动现金流量净额
均有了大幅的增加；2019 年度公司耐磨材料产品销售持续向好，量价齐升，同
时子公司康富科技有限公司自 2019 年 10 月 1 日纳入合并财务报表范围，公司经
营范围进一步拓展，经营风险进一步分散； 2020 年 1-9 月公司经营稳定，收入、
毛利率、净利润和经营活动现金流均保持稳定的金额，未发生影响持续经营能力
的重大事项。
综上所述，公司经营稳定，报告期内自 2018 年度开始，收入、净利润和经
营活动现金流净额均保持增长状态，在扣除计入当期计入损益政府补助后，公司
仍然可以保持较好的净利润和经营活动现金流，政府补助对公司持续经营能力不
产生重大影响，公司业绩对政府补助不构成重大依赖。
59
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、获取并检查公司政府补助对应的文件和相应的政府补助收款凭证，检查
政府补助的真实性，区分与资产相关的政府补助和收益相关的政府补助。
2、检查递延收益、其他收益、营业外收入中的政府补助等项目的核算范围
是否正确，是否存在政府投入的具有专项或特定用途的款项。
3、对公司持续经营相关数据进行分析，了解公司持续经营能力是否对政府
补助形成重大依赖。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：（1）公司与收益相关并一次性计入当期损
益的政府补助系根据补助的内容和企业会计准则的规定进行判断，相关会计处理
依据是充分的，符合《企业会计准则》的相关规定；（2）相关政府补助对公司持
续盈利能力不产生重大影响，公司业绩对政府补助不构成重大依赖。
四、补充披露情况
相关内容已在《尽职调查报告》“第六节财务与会计调查”之“八、盈利情
况分析”之“（八）非经常性损益”部分进行补充披露。
问题10：
报告期内，申请人应收账款和存货金额逐年增长，应收账款金额分别为0.92
亿元、0.70亿元、1.57亿元和1.65亿元，存货金额分别为0.89亿元、0.90亿元、1.37
亿元和1.53亿元。请申请人说明并披露：（1）报告期内应收账款期后回款情况，
是否与公司业务规模、营业收入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄、周
转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理
性及坏账准备计提的充分性；（2）报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货
周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情
况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性；（3）报告期内净利润增
幅显著高于营业收入增幅的原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意
见。
60
【回复】
一、报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相
匹配，结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业
上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；
1、报告期内应收账款期后回款情况
单位：万元
截至到 2020 年 6 月 2019 年 12 2018 年 12
2017 年 12 月 31
项目 2020 年 9 30 日/2020 月 31 日 月 31 日
日/2017 年度
月末 年 1-6 月 /2019 年度 /2018 年度
耐磨材料板块营业收
— 19,173.88 50,806.17 46,873.67 36,758.19
入
耐磨材料板块应收账
— 9,491.88 7,619.76 8,386.57 11,348.01
款余额
回款金额 29,612.18 20,202.99 56,463.88 55,810.22 —
发电机制造及相关产
— 9,972.51 10,263.07 — —
业营业收入
发电机制造及相关产
— 9,088.59 10,250.59 — —
业应收账款余额
回款金额 15,771.73 12,553.24 — — —
注：康富科技自 2019 年 10 月 1 日纳入合并财务报表范围，康富科技的收入期间为 2019
年 10 月-12 月。
报告期内，发行人每期的回款情况均大于上期末应收账款余额，发行人回款
情况良好。
2、应收账款与业务规模、营业收入对比分析
公司应收账款余额水平与收入对比情况
单位：万元
2020 年 9 月 30 2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 2018 年 12 2017 年 12
项目
日 日 31 日 月 31 日 月 31 日
应收账款余
17,775.86 18,580.47 17,870.35 8,386.57 11,348.01
额
营业收入 41,477.42 29,146.38 61,056.76 46,873.67 36,758.19
应收账款占
营业收入的 42.86% 63.75% 29.27% 17.89% 30.87%
比例
2019 年，公司收购了非同一控制下企业康富科技 51%股权，康富科技自 2019
年 10 月 1 日纳入了凤形股份合并报表范围内。公司收入及应收账款按耐磨业务
板块和发电机制造及相关产业构成如下：
61
单位：万元
2019 年 2017 年
2020 年 9 月 2020 年 6 月 2018 年 12
项目 12 月 31 12 月 31
30 日 30 日 月 31 日
日 日
耐磨材料板块应收账款
8,932.04 9,491.88 7,619.76 8,386.57 11,348.01
余额
耐磨材料板块营业收入 24,872.87 19,173.88 50,806.17 46,873.67 36,758.19
应收账款占营业收入的
35.91% 49.50% 15.00% 17.89% 30.87%
比例
发电机制造及相关产业
8,843.82 9,088.59 10,250.59 — —
应收账款余额
发电机制造及相关产业
16,604.54 9,972.51 10,263.07 — —
营业收入
应收账款占营业收入的
53.26% 91.14% 99.88% — —
比例
注：康富科技自 2019 年 10 月 1 日纳入合并财务报表范围，康富科技的收入期间为 2019
年 10 月-12 月。
公司耐磨材料业务 2017 年-2019 年度，应收账款占营业收入的比例呈下降趋
势，2018-2019 年度公司耐磨材料业务回款情况良好。
2020 年 6 月 30 日，公司耐磨材料板块应收账款余额 9,491.88 万元，相应
的营业收入为 19,173.88 万元，应收账款占营业收入的比例为 49.50%；2019 年
6 月 30 日，公司耐磨材料板块应收账款余额 9,642.89 万元，相应的营业收入为
25,747.65 万元，应收账款占营业收入的比例为 37.45%。2020 年 6 月末，公司
耐磨材料业务板块应收账款占营业收入的比例较上年同期增加了 12.05%，主要
原因为 2020 年上半年公司耐磨材料业务板块收入较上年同期减少了 6,573.77
万元，而耐磨材料业务板块应收账款余额较上年同期增加了 1,074.12 万元，增
幅为 12.54%，2020 年 6 月末，发行人耐磨材料业务板块应收账款余额较大，主
要系发行人大客户伊春鹿鸣矿业有限公司未及时回款。
2019 年 1-6 月，康富科技营业收入为 9,318.65 万元，应收账款余额为 9,084.95
万元，应收账款余额占营业收入的比例为 97.49%；2020 年 1-6 月，康富科技营
业收入为 9,972.51 万元，应收账款余额为 9,088.59 万元，应收账款余额占营业收
入的比例为 91.14%。公司发电机制造及相关产业应收账款占营业收入比重较为
稳定，未发生重大异常，发电机制造及相关产业应收账款占营业收入比重较高的
原因系公司存在军品发电机销售业务，回款周期较长。2019 年 1-9 月，康富科技
营业收入 16,604.54 万元，应收账款余额 8,843.82 万元，应收账款余额占营业收
62
入的比例为 53.26%，主要系康富科技子公司吉美乐应收款回款金额较大，应收
账款余额占营业收入的比例有所下降；
综上所述，公司应收账款水平与公司规模、营业收入相匹配。
3、业务模式：
（1）耐磨材料业务
针对公司产品下游应用领域广泛，产品品种、规格较多的特性以及公司主要
以大型高端客户为主的销售结构，公司目前产品的销售模式均为直销方式，即由
公司同用户直接签订购销合同，明确合同标的及技术条件、期限、交货及付款等，
经评审后按照合同组织生产、发货、结算、回款，提供一切售前、售中和售后服
务。
（2）发电机制造及相关产业
康富科技销售采取直销的模式。发动机及发动机组直接销售给配套生产厂商，
船电集成系统销直接售给终端客户船厂或配套厂。销售部负责市场调研、品牌宣
传、产品销售、合同履约、客户关系维护等工作。销售体系是按区域分管，大区
经理全面负责其区域的销售工作。军用发电机组的销售主要和军方指定的军工装
备配套企业签订销售合同。
公司耐磨材料板块和发电机制造及相关产业的销售业务模式均为直接销售
模式，公司会根据客户规模和资信状况确认销售信用政策，销售中会形成应收账
款。
4、信用政策
（1）耐磨材料业务：
公司制定的销售信用政策为：对信用较好的集团类客户一般给予一定的赊销
期，赊销期一般为 2-3 个月左右。对其他客户部分要求全额预付款后发货或预付
70%-80%货款后发货。2017 年下游行业经营刚刚回暖，产品需求不高，2018 年
度开始，由于下游行业经营状况转好，下游客户资金状况改善，产品需求有了较
大幅度的增加，公司及时制定了有效的奖罚政策，加大了应收账款的清收力度，
同时新合同付款条款得到改善，赊销合同有所减少。
（2）发电机制造及相关产业
康富科技根据客户的性质和产品的性质制定不同的信用政策，（1）对于非军
品发电机产品销售，一般合同约定下单支付预付款 30%，付清全款提货，实际执
63
行信用政策时，一般按照合同执行，结算期至迟不超过发货后一个月，对于船用
发电机和船电集成等业务，由于涉及客户后续系统安装进度因素影响，实际执行
信用政策时给予一定的信用期，通常不超过三个月；（2）对于军品发电机产品销
售，按照军方实际付款进度付款；（3）部分大型国有企业，如潍柴电力设备有限
公司，一般按月固定日期进行结算，结算周期一般为一个月。康富科技一贯执行
上述信用政策。
5、账龄及坏账准备计提情况
单位：万元
2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
日 日
项目
账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准
额 备 额 备 额 备 额 备
按单项计
提坏账准
356.63 356.63 592.70 547.54 1,064.98 934.05 1,773.56 1,466.17
备的应收
账款
按组合计
提坏账准
18,223.83 1,742.55 17,277.65 1,661.68 7,321.59 480.06 9,574.46 679.47
备的应收
账款
合计 18,580.47 2,099.18 17,870.35 2,209.22 8,386.57 1,414.11 11,348.01 2,145.64
其中，按组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 16,828.05 918.60 5.46% 15,034.61 849.02 5.65%
1-2 年 807.82 298.77 36.98% 1,442.06 218.29 15.14%
2-3 年 231.20 171.82 74.32% 318.77 114.58 35.94%
3-4 年 289.46 287.07 99.17% 419.57 417.23 99.44%
4-5 年 5.81 4.78 82.27% 1.15 1.05 91.30%
5 年以上 61.50 61.50 100.00% 61.50 61.50 100.00%
合计 18,223.83 1,742.55 17,277.65 1,661.68
（续）
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 6,472.11 323.61 5.00% 8,688.45 434.42 5.00%
64
1-2 年 102.67 10.27 10.00% 448.44 44.84 10.00%
2-3 年 31.42 9.42 29.98% 303.63 91.09 30.00%
3-4 年 19.94 9.97 50.00% 27.46 13.73 50.00%
4-5 年 — — — 55.45 44.36 80.00%
5 年以上 92.22 92.22 100.00% 51.02 51.02 100.00%
合计 6,718.35 445.49 9,574.46 679.47
报告期内，公司资产负债表日根据单项应收账款的余额和账龄情况及对应的
客户资信情况，将应收账款划分为按单项计提坏账准备的应收账款及按组合计提
坏账准备的应收账款。公司将账龄较长且多次催收欠款未能收回的应收账款按单
项计提了坏账准备，其他的应收账款按组合计提了坏账准备。
6、周转率
报告期内公司应收账款周转率情况如下：
单位：次
2020 年 1-9 2017 年
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
月 度
应收账款周转率 2.33 1.60 4.65 4.75 2.89
华民股份（红宇
新材） 1.69 0.68 1.06 0.68 0.74
应收账款周转率
注：数据来源为上市公司定期报告进行计算
存货周转率计算公式：营业收入÷平均应收账款余额，2020 年 1-6 月及 2020
年 1-9 月周转率计算使用的收入数据为期间数据，计算的周转率有所下降，2020
年 1-9 月同行业上市公司周转率按照定期报表进行计算。
2017 年，受行业周期影响，货款回收困难，应收账款周转率较低，2018 年
开始，下游行业经营回暖，公司产品需求增加，货款及时催收，应收账款回款金
额较大，周转率有较大幅度的提高，并明显高于同行业上市公司，应收账款管理
较好。
7、坏账准备计提政策：
（1）2018 年度及以前
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将 300 万元以上应收账款，300
万元以上其他应收款确定为单项金额重大。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款
65
项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损
失时，可不对其预计未来现金流量进行折现。
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单
项金额不重大的应收款项，公司以账龄或款项性质作为信用风险特征组合。
组合 1：以账龄为信用风险组合。
按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法。
根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时
情况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提
的坏账准备。
各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 30 30
3-4 年 50 50
4-5 年 80 80
5 年以上 100 100
组合 2：以款项性质为信用风险组合。
按组合计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试。公司对合并范围内主
体之间的应收款项不计提坏账准备。
③单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，公司单独
进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，
并据此计提相应的坏账准备。
（2）自 2019 年 1 月 1 日起适用
本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以
预期信用损失为基础确认损失准备。
66
①预期信用损失的计量
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平
均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同
现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，
对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用
调整的实际利率折现。
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生
的违约事件而导致的预期信用损失。
未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内（若金融工
具的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件
而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失
分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，
本公司按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认
后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工
具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信
用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损
失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险
自初始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照
其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金
融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收
入。
对于应收票据、应收账款及应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，本
公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
A.应收款项
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应
收账款，其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预
期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账
67
款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本
评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、
其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算
预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收账款确定组合的依据如下：
应收账款组合 1：应收客户款项
应收账款组合 2：应收合并范围内关联方客户款项
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对
照表，计算预期信用损失。
8、同行业上市公司情况
2019 年度及以前，公司按账龄划分应收账款的坏账准备计提比例与同行业
上市公司对比情况如下：
账龄 凤形股份（%） 华民股份（红宇新材）（%）
1-6 个月（含 6 个月） — 0.5
7-12 个月（含 12 个月） — 1
1 年以内（含 1 年） 5 —
1-2 年 10 10
2-3 年 30 20
3-4 年 60 30
4-5 年 80 50
5 年以上 100 100
2019 年 1 月 1 日及以后发行人与同行业上市公司组合计提坏账的应收账款
各账龄段实际计提比例情况如下：
单位：万元
凤形股份
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目 预期损失 预期损失
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
率 率
1 年以内 16,828.05 918.60 5.46% 15,034.61 849.02 5.65%
1-2 年 807.82 298.77 36.98% 1,442.06 218.29 15.14%
2-3 年 231.20 171.82 74.32% 318.77 114.58 35.94%
68
3-4 年 289.46 287.07 99.17% 419.57 417.23 99.44%
4-5 年 5.81 4.78 82.27% 1.15 1.05 91.30%
5 年以上 61.50 61.50 100.00% 61.50 61.50 100.00%
合计 18,223.83 1,742.55 17,277.65 1,661.68
单位：万元
华民股份
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目 预期损失 预期损失
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
率 率
1 年以内 5,303.34 32.83 0.62% 3,398.62 38.72 1.14%
1-2 年 158.45 15.84 10.00% 270.56 27.06 10.00%
2-3 年 65.09 13.02 20.00% 137.16 27.43 20.00%
3-4 年 115.69 34.71 30.00% 59.59 17.88 30.00%
4-5 年 105.20 52.60 50.00% 215.72 107.86 50.00%
5 年以上 75.20 75.20 100.00% — — —
合计 5,822.97 224.20 — 4,081.65 344.68 —
注：2020 年 6 月 30 日数据未经审计
2018 年及以前公司应收账款账龄分析组合坏账准备计提比例高于同行业上
市公司， 2019 年 1 月 1 日起，公司的坏账准备计提比例系基于自身历史的账款
回收情况和损失情况，并结合前瞻性调整确定的预期损失率，符合公司经营实际
情况，同时，公司预期信用损失率高于同行业上市公司。公司已按其坏账准备计
提政策充分计提坏账准备。
综上所述，公司应收账款水平与公司业务模式、信用政策相符，具备合理性，
坏账准备计提充分。
二、报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类别、
库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露
存货跌价准备计提的充分性
1、报告期的存货跌价准备计提政策
公司存货资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变
现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货
69
的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定
其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其
可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分
的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格
作为其可变现净值的计量基础。
（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后
的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该
材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该
材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
（3）存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的
存货，按存货类别计提。
（4）资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的
金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当
期损益。
2、结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同
行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
（1）公司存货周转率情况
单位：次
2020 年 1-9
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
存货周转率 1.86 1.40 3.84 3.99 2.96
华民股份存货
1.72 0.82 1.29 0.81 0.79
周转率
注：数据来源为上市公司定期报告进行计算
存货周转率计算公式：营业成本÷平均存货余额，2020 年 1-6 月及 2020 年
1-9 月周转率计算使用的成本数据为期间数据，计算的周转率有所下降，2020 年
1-9 月同行业上市公司周转率按照报表进行计算。
通过上表可以看出，2017 年受行业周期影响存货周转率较低，2018 年、2019
年公司存货周转率都处于较高的水平；而同行业上市公司华民股份（红宇新材）
70
因主业调整等影响，2017 年、2018 年经营业绩不佳，2019 年有所好转。公司存
货周转率明显优于同行业上市公司，处于合理的水平。
（2）存货产品类别
公司存货主要为库存商品、原材料、自制半成品及周转材料构成，具体情况
如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目 跌价准 比例 跌价准 比例
存货余额 账面价值 存货余额 账面价值
备计提 （%） 备计提 （%）
库存商
8,658.29 63.25 8,595.04 56.10 8,167.54 73.34 8,094.20 58.90
品
原材料 3,270.00 63.58 3,206.42 20.93 2,489.93 63.58 2,426.35 17.66
半成品 3,497.79 108.95 3,388.85 22.12 3,115.70 108.95 3,006.75 21.88
周转材
130.67 — 130.67 0.85 214.87 — 214.87 1.56
料
100.0 100.0
合计 15,556.76 235.78 15,320.98 13,988.04 245.87 13,742.17
0 0
（续）
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 跌价准 比例 跌价准 比例
存货余额 账面价值 存货余额 账面价值
备计提 （%） 备计提 （%）
库存商
5,316.90 65.69 5,251.21 58.49 6,111.67 98.71 6,012.96 67.62
品
原材料 1,686.68 — 1,686.68 18.79 1,198.87 — 1,198.87 13.48
半成品 1,619.98 46.19 1,573.80 17.53 1,477.43 43.34 1,434.09 16.13
周转材
465.51 — 465.51 5.19 246.13 — 246.13 2.77
料
100.0 100.0
合计 9,089.07 111.87 8,977.20 9,034.10 142.05 8,892.06
0 0
注：2020 年 6 月 30 日数据未经审
报告期内，公司存货类别占比未发生重大变化，2019 年康富科技有限公司
纳入合并财务报表范围，因行业差异，自 2019 年末开始，原材料占比有所提高。
（3）库龄分布及占比
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
1 年以内 1 年以上 合计 1 年以内 1 年以上 合计
库存商品 7,911.26 655.59 8,658.29 7,263.77 903.76 8,167.54
71
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
1 年以内 1 年以上 合计 1 年以内 1 年以上 合计
原材料 2,883.32 386.68 3,270.00 2,045.07 444.86 2,489.93
半成品 3,304.19 285.05 3,497.79 2,899.25 216.45 3,115.70
周转材料 91.59 39.08 130.67 179.98 34.90 214.87
合计 14,190.37 1,366.39 15,556.76 12,388.07 1,599.97 13,988.04
占比 91.22% 8.78% 100.00% 88.56% 11.44% 100.00%
（续）
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
1 年以内 1 年以上 合计 1 年以内 1 年以上 合计
库存商品 4,568.76 748.14 5,316.90 5,470.88 640.79 6,111.67
原材料 1,399.11 287.57 1,686.68 1,011.42 187.45 1,198.87
半成品 1,469.57 150.42 1,619.98 1,356.88 120.55 1,477.43
周转材料 386.97 78.54 465.51 178.28 67.85 246.13
合计 7,824.40 1,264.67 9,089.07 8,017.46 1,016.64 9,034.10
占比 86.09% 13.91% 100.00% 88.75% 11.25% 100.00%
注：2020 年 6 月 30 日数据未经审计
报告期各期末，存货库龄主要为 1 年以内，公司已对呆滞存货计提了跌价准
备。
（4）期后销售情况
公司直接对外销售的存货类别为库存商品，报告期内库存商品期后销售情况
如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31
2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目 日/2020 年 1-6
日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
月
库存商品 8,167.54 5,316.90 6,111.67 6,111.67
本期主营业成本 20,717.49 44,304.05 36,156.10 31,209.68
主营业务成本占上期
253.66% 833.27% 591.59% 510.66%
末存货余额比重
注：2020 年 6 月 30 日数据未经审计
2017 年、2018 年营业成本占上期末库存商品余额比例一致，2019 年因康富
科技纳入合并范围，营业成本包括康富科技 2019 年 10 至 12 月数据，期初库存
商品未包含康富科技期初数，因此营业成本占上期末库存商品余额比例较 2018
72
年度有较大幅度的增长，2020 年恢复至正常水平。
（5）同行业上市公司比较情况
①同行业上市公司存货跌价准备计提政策
同行业上市公司华民股份（红宇新材）存货跌价准备计提政策为：
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
公司存货跌价准备计提政策与同行业上市公司不存在重大差异。
②同行业上市公司存货跌价准备计提情况
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
凤形股份存货跌价
1.52% 1.76% 1.23% 1.57%
准备计提比例
华民股份（红宇新
材）存货跌价准备 17.13% 17.05% 23.15% 1.01%
计提比例
注：2020 年 6 月 30 日数据未经审计
2017 年末，公司存货跌价准备计提比例与同行业上市公司基本一致，2018
年华民股份（红宇新材）因环保限产、市场竞争加剧等因素影响，对部分存货进
行报废和跌价，计提了较大金额的存货跌价准备，导致后续年度的存货跌价准备
金额占存货余额比例较高，扣除该因素影响，公司各年度存货跌价准备实际计提
比例与同行业上市公司不存在重大差异。
（6）报告期内，公司存货分类别跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
存货余额 跌价准备计提 计提比例 存货余额 跌价准备计提 计提比例
库存商品 8,658.29 63.25 0.73% 8,167.54 73.34 0.90%
原材料 3,270.00 63.58 1.94% 2,489.93 63.58 2.55%
73
半成品 3,497.79 108.95 3.11% 3,115.70 108.95 3.50%
周转材料 130.67 — — 214.87 — —
合计 15,556.76 235.78 1.52% 13,988.04 245.87 1.76%
（续）
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
存货余额 跌价准备计提 计提比例 存货余额 跌价准备计提 计提比例
库存商品 5,316.90 65.69 1.24% 6,111.67 98.71 1.62%
原材料 1,686.68 - - 1,198.87 - -
半成品 1,619.98 46.19 2.85% 1,477.43 43.34 2.93%
周转材料 465.51 - - 246.13 - -
合计 9,089.07 111.87 1.23% 9,034.10 142.05 1.57%
注：2020 年 6 月 30 日数据未经审计
综上所述，报告期内公司严格按照企业准则和会计政策计提存货跌价准备，
存货跌价准备计提政策与同行业不存在重大差异，存货跌价准备计提充分。
三、报告期内净利润增幅显著高于营业收入增幅的原因及合理性。请保荐
机构及会计师核查并发表意见。
报告期内净利润增幅显著高于营业收入增幅的情况主要出现在 2018 年和
2019 年度，具体情况如下：
期间 收入增长率 净利润增长率
2018 年 27.52% 135.80%
2019 年 30.26% 142.58%
2020 年 1-6 月（同期数比较） 13.20% 33.34%
1、2018 年度
净利润增幅显著高于营业收入增幅的原因主要包括以下几个方面：
（1）经营情况变化：2018 年，公司下游水泥矿山行业经营情况转好传导至公
司所处的耐磨材料行业，公司产品销售价格提高，产品毛利率较 2017 年度有较
大幅度的提升。
（2）递延所得税资产处理影响：2017 年度公司经营出现较大亏损，冲回了母
公司的递延所得税资产，导致 2017 年亏损金额进一步扩大。
（3）坏账准备计提影响：2018 年，公司下游行业经营转好，公司加大了货款
74
催收力度，公司销售回款转好，部分长账龄应收账款收回，应收款项坏账准备计
提金额大幅下降。
（4）联营企业投资收益：2017 年度，公司联营企业通化凤形耐磨材料有限公
司亏损较大，权益法核算的投资收益亏损较大，公司对剩余长期股权投资价值全
额计提了减值准备，2018 年不再确认通化凤形耐磨材料有限公司投资收益。
2、2019 年度
净利润增幅显著高于营业收入增幅的原因主要包括以下几个方面：
（1）经营情况变化：2019 年度，公司下游水泥矿山行业经营情况持续向好，
公司耐磨材料产品需求较 2018 年进一步提高，2019 年度公司耐磨材料销售数量
较 2018 年度有所增加，出厂定价较 2018 年度也有较大幅度的增加。
（2）坏账准备计提影响：2019 年度公司耐磨材料板块下游客户销售回款周
期进一步缩短，应收账款余额下降，前期部分单项计提坏账准备的应收账款本年
回款，同时，本年收回拟收购无锡雄伟精工科技有限公司股权前期支付的保证金，
应收账款及其他应收款坏账准备冲回金额较大。
（3）康富科技纳入合并财务报表影响：康富科技自 2019 年 10 月 1 日纳入
公司合并财务报表范围，增加营业收入 10,527.56 万元，增加净利润 1,579.72 万
元。
（4）管理费用影响：子公司上海国凤投资发展有限公司 2019 年已无实质性
经营活动，相关管理支出较 2018 年度有较大幅度的下降。
（5）固定资产报废影响处理：2018 年公司生产线改造报废的资产金额较大，
2019 年度报废金额较 2018 年度有较大幅度的下降。
综上所述，报告期内净利润增幅显著高于营业收入增幅的原因主要受公司经
营情况转好、应收款项回款增加、康富科技有限公司纳入合并报表范围、递延所
得税资产会计处理等多重因素综合影响，具备合理性。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、对公司应收账款进行分析，并对公司应收账款坏账准备计提情况进行复
75
核，了解是否存在重大异常。
2、对公司存货进行分析，并对公司存货跌价准备计提情况进行复核，了解
是否存在重大异常。
3、对公司财务报表进行分析，了解报告期内净利润增幅显著高于营业收入
增幅的原因，确定相关原因的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：（1）公司报告期内应收账款水平与公司规
模和营业收入匹配，具备合理性，应收账款坏账准备计提充分；（2）公司报告期
内存货跌价准备计提充分；（3）报告期内净利润增幅显著高于营业收入增幅的原
因主要受公司经营情况转好、应收款项回款增加、康富科技有限公司纳入合并报
表范围、递延所得税资产会计处理等多重因素综合影响，具备合理性。
五、补充披露情况
相关内容已在《尽职调查报告》“第六节财务与会计调查”之“十、现金流
量分析”之“（一）经营活动产生的现金流分析”部分进行补充披露。
问题11：
根据申请文件，最近一期末申请人商誉余额1.61亿元，主要为收购康富科技
有限公司51%股权形成。请申请人说明并披露：（1）报告期内商誉形成情况，
标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及合
理性，业绩补偿款收取情况，在未完成业绩承诺的当期未计提商誉减值准备的
原因及合理性；（2）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况
与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性；（3）报告期内商
誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、
谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原
因及合理性；（4）2019年末商誉减值测试预测业绩与2020年1-9月实际业绩比较
情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发
表意见。
【回复】
一、报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现
76
情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况，在未完成业绩
承诺的当期未计提商誉减值准备的原因及合理性；
（一）报告期内商誉形成情况
2019 年 5 月，康富科技收购非同一控制下企业吉美乐电源 100%股权，此次
收购形成商誉 619.23 万元；2019 年 10 月，凤形股份收购非同一控制下企业康富
科技 51%股权，此次收购形成商誉 15,520.14 万元。
（二）标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况
康富科技 2019 年至 2021 年业绩承诺分别为 3,300.00 万元、4,200.00 万元、
5,100.00 万元，2019 年标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为 3,620.27 万元，完成 2019 年度业绩承诺。2020 年 1-9 月标的公司扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,997.86 万元，占 2020 年业绩承诺
额的 71.38%。截至本反馈意见回复之日，目前康富科技在手订单充足，且康富
科技军品类业务，交付期主要集中在下半年，下半年收入确认较多，标的公司预
计能完成 2020 年度业绩承诺。
二、收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况
的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性；
报告期内康富科技业绩情况与收购时按照收益法评估预测的收入、盈利情况
的比较如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年
评估预测金额 27,053.63 34,524.11 40,804.83
营业收入
实际完成金额 28,923.33 - -
评估预测金额 3,282.21 4,151.52 5,081.50
业绩承诺金额 3,300.00 4,200.00 5,100.00
净利润 实际完成金额（扣
3,620.27 - -
非归母净利润）
业绩承诺是否完
是 - -
成
康富科技 2019 年度业绩完成情况均高于评估预测金额和业绩承诺金额。
三、报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商
77
誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果
存在差异，说明差异原因及合理性；
（一）报告期内商誉减值的具体情况
报告期内，公司管理层按照企业会计准则要求，每年年末对商誉进行减值测
试。报告期内，资产组预计未来现金流量的现值大于其账面价值，截至 2019 年
12 月 31 日，康富科技与商誉相关的资产组预计未来现金流量的现值为 47,200
万元，相关资产组的商誉未发生减值。2020 年上半年，标的资产经营情况良好，
经营业绩符合预期，相关标的资产不存在减值迹象，因此未进行减值测试。
（二）商誉减值测试的具体方法、参数
根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的《安徽省
凤形耐磨材料股份有限公司拟商誉减值测试涉及的康富科技有限公司相关资产
组预计未来现金流量的现值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第
020130 号），2019 年末对康富科技资产组进行商誉减值测试采用收益法进行评估。
收益法模型中主要参数列示如下：
预测期 预测期 预测期 稳定期 稳定期 稳定期 税前折
资产
间 营业收 预测期 EBITDA 间 营业收 EBITDA 现率
组名
入增长 毛利率 （万元） 入增长 （万元）
称
率 率
2020 年 1 21.12% 21.76% 5,186.70
月 1 日至 16.24% 21.83% 6,072.27
康富 6,870.26
2024 年 12.03% 21.97% 2025 年 0% 7,781.60 13.92%
科技 7,428.61
12 月 31 7.71% 22.03%
4.55% 22.08% 7,781.60
日
（三）商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比
较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性；
2019 年末，公司商誉账面原值 1.61 亿元，主要是由康富科技相关 1.55 亿元
商誉组成，公司 2019 年未对其计提商誉减值。
1、商誉减值测试过程
公司聘请了中水致远对康富科技商誉资产组进行了评估，具体测算过程如
下：
单位：万元
78
2025 年及
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
以后
营业收
36,300.13 42,196.85 47,273.58 50,919.75 53,237.37 53,237.37
入
营业成
28,400.92 32,983.29 36,889.33 39,704.53 41,480.64 41,480.64
本
期间费
2,971.63 3,395.23 3,783.66 4,059.05 4,261.14 4,261.14
用
税前利
4,800.88 5,671.04 6,435.58 6,978.44 7,309.77 7,309.77
润
息税前
现金流 3,409.58 4,195.17 5,089.89 6,135.07 6,842.75 7,309.77
量
折现率 13.92%
资产组
可收回 47,200.00
价值
商誉账
面余额 15,520.14
A
商誉减
值准备 0.00
余额 B
商誉账
面价值 15,520.14
C=A-B
资产组
账面价 15,153.18
值D
包含商
誉的资
产组的
30,673.32
账面价
值
E=C+D
商誉减
0.00
值损失
2、未计提商誉减值准备的依据
公司聘请了中水致远对康富科技商誉资产组进行了评估并取得《安徽省凤形
耐磨材料股份有限公司拟商誉减值测试涉及的康富科技有限公司相关资产组预
计未来现金流量的现值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第
020130 号）。中水致远根据评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、资料收
集等相关情况，采用预计未来现金流量的现值的评估方法。
79
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，资产的公允价值减去处置
费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价
值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
经过测算，资产组预计未来现金流量的现值大于其账面值，本报告采用预测
未来现金流量的现值一种方法，可以满足本次评估目的的需求。同时截至 2019
年 12 月 31 日，康富科技与商誉相关的资产组预计未来现金流量的现值为 47,200
万元，相关资产组的商誉未发生减值。
综上所述，2019 年末公司未对康富科技商誉资产组计提商誉减值准备依据
充分，具备谨慎性。
3、商誉减值测试的参数比较情况
2019 年康富科技被收购时，公司聘请了中联资产评估集团有限公司对康富
科技股份有限公司股东全部权益进行了评估并取得了《安徽省凤形耐磨材料股份
有限公司拟购买康富科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字
【2019】第 1245 号），公司收购评估时采用的核心参数如下：
预测期 预测期
预测期
营业收 EBITDA 稳定期
资产 毛利率 稳定期
预测期 入增长 （2020 稳定期 营业收 税前折
组名 (2020 EBITDA
间 率(2020 年-2024 间 入增长 现率
称 年-2024 （万元）
年-2024 年）（万 率
年)
年) 元）
2019 年 6 27.61% 22.13% 5,253.19
月 1 日至 18.19% 22.33% 6,362.63
康富
2024 年 12.42% 22.68% 7,340.01 2025 年 0% 8,070.33 12.02%
科技
12 月 31 6.59% 22.59% 7,759.69
日 4.66% 22.64% 8,070.33
公司聘请了中水致远对康富科技商誉资产组进行了评估并取得《安徽省凤形
耐磨材料股份有限公司拟商誉减值测试涉及的康富科技有限公司相关资产组预
计未来现金流量的现值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第
020130 号），公司商誉减值测试时采用的核心参数如下：
预测期 稳定期
资产 预测期 稳定期
预测期 营业收 预测期 稳定期 营业收 税前折
组名 EBITDA EBITDA
间 入增长 毛利率 间 入增长 现率
称 （万元） （万元）
率 率
21.12% 21.76% 5,186.70
康富 2020 年 1
16.24% 21.83% 6,072.27 2025 年 0% 7,781.60 13.92%
科技 月 1 日至 12.03% 21.97% 6,870.26
80
预测期 稳定期
资产 预测期 稳定期
预测期 营业收 预测期 稳定期 营业收 税前折
组名 EBITDA EBITDA
间 入增长 毛利率 间 入增长 现率
称 （万元） （万元）
率 率
2024 年 7.71% 22.03% 7,428.61
12 月 31 4.55% 22.08% 7,781.60
日
由上表可见，商誉减值测试所采用的折现率高于与收购评估时采用的折现率，
折现率存在差异的原因主要是估值时点所依据的市场基础数据发生变动所致，具
有谨慎性。
四、2019年末商誉减值测试预测业绩与2020年1-9月实际业绩比较情况，如
果存在差异，说明差异原因及合理性。
2019 年末商誉减值测试预测业绩与 2020 年 1-9 月实际业绩比较情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月
2019 年末减值测试预测数 3,890.03
EBITDA
实际完成金额 4,133.36
2019 年末减值测试预测数 3,600.66
税前利润
实际完成金额 3,662.91
注：2020年1-9月预测数按全年预测数进行折算。
由上表可知，康富科技2019年实际业绩高于业绩预测数，符合预期。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、了解商誉减值编制的相关假设及数据来源。
2、复核管理层对资产组的认定及商誉的分摊方法。
3、了解相关资产组的历史经营业绩及发展规划，以及宏观经济和所属行业
的发展趋势。
4、评价管理层关于资产组可收回金额测算的重要假设，评价商誉减值测试
关键假设的适当性，复核现金流量预测的合理性。
81
5、将发行人形成商誉的标的资产收购时评估预测的收入、盈利情况与报告
期实际业绩情况进行比较分析，检查收购时评估预测是否审慎合理。
6、了解发行人报告期内收购评估时采用的主要假设是否存在差异变化。
7、复核发行人管理层编制的减值测试计算结果。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为报告期内发行人商誉的形成符合会计准则的
规定，标的资产已实现2019年业绩承诺；发行人报告期内形成商誉的标的资产收
购时评估预测的收入、盈利情况与实际情况不存在重大差异；发行人报告期内商
誉减值计提充分；发行人报告期内收购评估时采用的主要假设差异存在合理性，
2019年末商誉减值测试预测业绩与2020年1-9月实际业绩不存在重大差异。
六、补充披露情况
相关内容已在《尽职调查报告》“第六节财务与会计调查”之“九、财务状
况分析”之（一）资产状况分析”部分进行补充披露。
问题12：
申请人本次拟募集资金不超过3.54亿元用于“12～3000kW新能源电机及船
电集成系统制造项目”、补充流动资金以及偿还有息借款。请申请人披露：（1）
募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资
构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目与公司
现有业务、前次募投项目的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性
及可行性，是否符合国家产业政策，结合市场容量、竞争对手在手订单、现有
产能利用率、产销率等情况说明新增产能消化措施；（3）本次募投项目效益测
算的过程及谨慎性；（4）募集资金偿还有息借款的明细情况，是否存在距今到
期时间较长的款项。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；
（一）本次募集资金投资明细安排、测算依据及测算过程
82
本次募集资金具体投资数额安排明细情况如下：
单位：万元
项目 项目投资金额 募集资金拟投入
建筑工程费 6,670.09 6,670.00
设备购置费 2,336.06 2,330.00
工程建设及其他（扣除土地） 459.88 400.00
合计 9,466.03 9,400.00
根据募投项目可研报告，本项目投资规模为 15,000.00 万元人民币，其中建
设投资 11,633.88 万元，铺底流动资金 3,366.12 万元。项目总投资测算过程如下
表：
单位：万元
建筑 设备 安装 其他
序号 工程或费用名称 合计
工程费 购置费 工程费 费用
一 工程费用 6670.09 2336.06 9006.15
（一） 基地主体建筑工程 3989.54 1304.76 5294.30
1 电机厂房 2461.54 1057.46 3519.00
2 船电厂房 1528.00 247.30 1775.30
辅助用房及公用配套工
（二） 2680.55 1031.30 3711.85
程
1 综合办公楼 1560.55 474.00 2034.55
2 厂区大门及门卫室 34.00 34.00
3 供配电室 50.00 52.30 102.30
4 室外高低压配电 150.00 200.00 350.00
5 其他辅助用房 85.00 85.00
厂区道路、停车位及给
6 580.00 580.00
排水
7 围墙 58.00 58.00
8 非机动停车棚 60.00 60.00
9 风雨走廊 55.00 55.00
10 绿化 48.00 48.00
11 环保消防工程 305.00 305.00
二 工程建设其他费用 2356.92 2356.92
1 土地使用费 1897.04 1897.04
2 前期工作费 80.04 80.04
83
3 勘察、设计费 6.67 6.67
4 建设单位管理费 133.40 133.40
5 监理费 13.34 13.34
6 招标代理费 30.00 30.00
7 施工图纸编制审核费 6.67 6.67
8 建设单位临时设施费 133.40 133.40
9 环境影响评价费 15.00 15.00
10 劳动安全卫生评价费 10.00 10.00
11 职工培训费 8.00 8.00
12 联合试运转费 23.36 23.36
三 预留费用 270.81 270.81
1 基本预留费用 270.81 270.81
2 涨价预留费用 0 0
建设投资（不含建设期
6670.09 2336.06 0 2627.73 11633.88
利息）
四 建设期利息 0 0
固定资产投资 6670.09 2336.06 0 2627.73 11633.88
五 铺底流动资金 3366.12
六 项目总投资 15000.00
根据可研报告，项目具体测算依据如下：
1、国家发改委、建设部《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）（发改
投资[2006]1325 号文）。
2、《建设项目可行性研究报告投资估算编制方法》（1999 年 5 月）。
3、业主单位和有关专业机构提供的主要设备与材料清单以及相关文字说明。
4、设备及安装工程依据业主单位的特殊工艺要求，设备价格由业主报价，
综合当前市场行情价确定。
5、土建工程费是根据《江西省建筑工程消耗量定额及统一基价表》（2004）、
《江西省装饰装修工程消耗量定额及统一基价表》（2004）、《江西省安装工程消
耗量定额及统一基价表》（2004）、《江西省建筑安装工程费用定额》（2004）、《江
西省建筑工程计价办法（试行）》和同类工程指标值，结合现行材料价格综合计
算确定。
84
（二）本次募集资金拟投入部分为资本性支出
本次募集资金拟投入部分为该项目的建筑工程费、设备购置费及工程建设及
其他（扣除土地款），均属于资本性支出。
单位：万元
项目投资金
项目 募集资金拟投入 是否为资本性支出
额
建筑工程费 6,670.09 6,670.00 是
设备购置费 2,336.06 2,330.00 是
工程建设及其他（扣除土地款） 459.88 400.00 是
合计 9,466.03 9,400.00
因此，本项目拟使用募集资金投入构成均属于资本性支出。
二、本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别，本次募
投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合国家产业政策，结合市场容
量、竞争对手在手订单、现有产能利用率、产销率等情况说明新增产能消化措
施；
（一）本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别
本次发行前，公司营业收入主要来自金属铸件领域耐磨材料的研发、生产、
销售和技术服务以及高效环保电机及发电机组、船电集成系统解决方案的研发、
生产销售与服务。本次发行后，募集资金将部分投资于“12～3000kW 新能源电
机及船电集成系统制造项目”，公司实施募集资金投资项目与公司现有主营业务
为扩产及升级关系，与康富科技现有业务无重大区别，本次募投项目的实施将进
一步提升公司产品科技含量、扩大公司生产制造能力、延伸公司产业链、拓展公
司市场占有率、增强公司核心竞争力。
公司前次募集资金项目情况如下：
与本次募投项目
序号 项目名称 实施情况
关系
年产 5 万吨研磨介质（球、段）生产建设
1 部分实施，后终止 无关联
项目
2 技术中心建设项目 部分实施，后终止 无关联
购买无锡雄伟精工科技有限公司 100%股
3 未实施 无关联
权项目
4 绿色制造智能化改造项目 部分变更，仍在实施 无关联
85
收购康富科技股份有限公司 51%股权项 与康富科技业务
5 已实施
目 相关
本次募投项目内容与公司收购子公司康富科技业务相关，与其他前次募投项
目并无关联。
（二）本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合国家产业
政策
1、募投项目必要性、合理性及可行性
（1）必要性及合理性
船舶工业是为国民经济及国防建设提供技术装备的现代综合性产业，是军民
结合的战略性产业，是国家实施海洋强国和制造强国战略的重要支撑，《中国制
造 2025》将海洋工程装备和高技术船舶列为十大重点发展领域之一。从船用市
场情况来看，中国船舶制造业在全球市场上所占的比重正在明显上升，中国已经
成为全球重要的造船中心之一。船舶配套产业是船舶工业的重要组成部分，近年
全球性船配产业向中国转移趋势明显，国内船舶配套产业迎来重大发展机遇期。
根据工信部发布《船舶配套产业能力提升行动计划（2016-2020 年）》，提出要提
升本土化船用设备装船率，到 2020 年，散货船、油船、集装箱船三大主流船型
本土化船用设备平均装船率达到 80%以上，高技术船舶本土化船用设备平均装船
率达到 60%以上，船用设备关键零部件本土配套率达到 80%。此外，随着大数
据、人工智能等技术的快速发展，船舶智能化已经成为船舶制造与航运领域发展
的必然趋势。
在全球新兴经济体经济较快增长的背景下，发电机及发电机组全球需求也不
断释放，呈现稳定增长。近几年，大部分发电机及发电机组新增需求来自中国、
中东、东南亚、非洲产油国、拉美等新兴经济体以及矿产资源丰富的澳大利亚等
国家和地区，全球发电机组市场规模将持续保持增长势头。新兴市场的发电机及
发电机组以进口为主，其中中国是该类地区的主要出口国。在成本高居不下，环
保监管进一步加强的背景下，高效节能电机是电机产业发展的必然方向。此外，
由于现代工业生产的信息化、自动化程度越来越高，传统的电机控制中心已经不
能满足用户对电机的控制和保护要求，而由工业驱动控制领域与大数据平台发展
融合产生新型的电机系统成为行业发展方向。
86
（2）可行性
公司控股子公司康富科技目前是国内少数熟练掌握三次谐波励磁应用技术
的发电机生产厂商之一，产品主要应用于船舶领域和军工配套产品，是国内少数
在产品性能上能够与国际知名品牌抗衡的发电机及发电机组制造厂商。
公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面均有所储备，具体情况如下：
① 人员储备
公司在高效环保发电机及船电集成系统制造业务板块拥有一支经验丰富、专
业技术强的员工队伍，研发技术人员占比较高，且多为高级工程师或硕士学位以
上的研发人员。公司将继续通过招聘、培训、晋升等方式留任优秀人才，以维持
公司高水准的服务、持续满足客户需求。由此，公司拥有充足、结构合理的人员
储备以保障募集资金投资项目的有效实施。
② 技术储备
在高效环保发电机及船电集成系统制造业务板块，公司通过多年对技术研发
的不断投入，已经建立了一支较为成熟的技术研发团队，已经具备了在国内行业
中较强的自主研发能力。通过长期自主研发积累，目前公司已掌握多项核心技术，
相关技术在行业中具备一定的领先性，具备多项优势。
③市场占有情况
公司控股子公司康富科技在船电领域深耕多年，在行业细分领域，其船用发
电机及配套系统在大型渔船尤其是远洋捕捞鱼船市场中具有较高的市场占有率。
康富科技发电机产品主要包括军用、民用系列高效环保陆用、船用发电机及特种
发电机等。产品性能以启动能力强著称市场，尤其在特种、军用及船用等，对研
发能力、产品性能有高要求的领域广获好评。军用发电机产品凭借高性能及高可
靠性，可满足军用雷达、车载、船舶等各类电源的需要，得到广泛应用。
综上，公司已有实施项目的技术资源和基础，具备将高效环保发电机及船电
集成系统项目产业化的能力。本项目建设将实现发电机产业升级，通过船电集成
系统解决方案，实现船电设备的平台化管理，推动船配产业的发展，符合行业发
展方向，具备可行性。
87
2、是否符合国家产业政策
根据我国《“十三五”战略性新兴产业发展规划》、《能源技术革命创新行动计
划（2016～2030 年）》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012～2020 年）》、《中
国制造 2025》以及《智能船舶发展行动计划（2019-2021 年）》等政策文件，新
能源电机与船电行业均属于国家鼓励发展的战略性行业。国家产业政策将发展节
能环保、高效率、智能化、高可靠性电机，海洋工程装备和高技术船舶列为重点
支持发展领域，推动船舶航行、作业、动力等相关设备的智能化升级，研制信息
和控制高度集成的新型船用设备，全面提升船舶智能化水平等。
本次募投项目之“12～3000kW 新能源电机及船电集成系统制造项目”建设将
实现进行电机产业升级，占据产业发展前沿，向更加高效、节能、环保、智能监
测及数字式的方向发展。同时，通过船电集成系统解决方案，进一步涉足船舶电
力设备领域，将船舶电气设备整合起来，组成船电集成系统，实现船电设备的平
台化管理，使船舶达到节能减排、安全可靠的目标，推动船配产业的发展。因此，
本次募投项目符合国家产业政策。
（三）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产能利用率、产销率等
情况说明新增产能消化措施
1、市场容量情况
康富科技主要生产高效柴油发电机及柴油发电机组。柴油发电机组与其他电
源设备相比，具有短时间内难以替代的地位，产品主要作为备用电源和移动电源，
也作为水电站、火电站、核电站保安电源。根据 Navigant Research 研究机构预测，
预计到 2024 年，发电机及发电机组市场收益将增至 675 亿美元。大部分新增需
求来自中国、中东、东南亚、非洲产油国、拉美等新兴经济体以及矿产资源丰富
的澳大利亚等国家和地区，全球发电机组市场规模将持续保持增长势头。根据公
司对行业了解情况，目前整个国内市场柴油中低压发电机总体容量约 30 亿元，
康富科技目前柴油中低压发电机销售约 1.2 亿元，仍有较大的市场空间。从船用
市场情况来看，目前船电系统业务年总体需求达到 500 亿元，随着市场需求的持
续增长，公司船电系统业务的市场占有率将进一步得到增长。
2、竞争对手情况
88
公司在高效环保发电机及船电集成系统业务领域的主要竞争对手如下：
①美国康明斯公司
美国康明斯公司（Cummins Inc.）是全球发电系统及其相关零部件产品和服
务的领先供应商，目前在中国国内设立了康明斯发电机技术（中国）有限公司和
康明斯电力（中国）有限公司，分别进行发电机和发电机组的生产组装。美国康
明斯公司旗下发电机产品品牌包括 STAMFORD（斯坦福 TM）和 AvK，功率
范围涵盖 7.5-10,000kVA。康明斯发电机技术（中国）有限公司生产的斯坦福发
电机能与世界上所有柴油机配套，并可成功供应发电机组成套厂商，康明斯电力
（中国）有限公司组装的柴油发电机组以康明斯系列发动机为驱动动力，其他主
要部件（发电机及控制系统）均采用康明斯制造的产品，使机组效能达到最佳配
置。康明斯电力机组使用康明斯发动机、斯坦福发电机以及康明斯电力智能型控
制系统和配电系统。
②美国马拉松电气公司
美国马拉松电气公司（Marathon Electric Inc.）是国际上最为知名的发电机制
造商之一，在国内设有专门从事发电机制造的合资企业上海马拉松革新电气有
限公司。该合资企业引进了美国马拉松电气公司的设计和制造工艺技术，生产的
无刷单、三相交流发电机性能可达国际先进水平，生产的发电机功率从 5KW 到
3,000KW，船用发电机也已通过多项船级社认证，其产品被广泛应用于铁路、工
矿、医院、军工、船舶、冷藏集装箱、邮电通讯、港机、国家重点工程等领域，
并远销至美国、加拿大、东南亚、欧洲、中东等国家和地区。
③英格（阳江）电气股份有限公司
英格（阳江）电气股份有限公司（以下简称“英格电气”）是一家专业从事
研发、生产和销售发电机的高新技术企业，专为电力行业用户设计、生产高品质
发电机。英格电气拥有四大系列不同型号规格的低压三相同步发电机、高压凸极
无刷同步发电机，广泛应用于工业、商业、通讯、交通、军事、民用建筑等领域。
④无锡法拉第电机有限公司
无锡法拉第电机有限公司（以下简称“法拉第”）是一家中欧合资企业，专
业从事高效率，高可靠性无刷交流高低压发电机的生产制造，是全球众多著名发
89
电机组生产企业、船舶设备企业、油气田设备企业、军工产品制造商、工程机械
类产品制造商的配套厂商。法拉第产品范围覆盖高速和中低速发电机产品。低压
发电机功率 6.5KW 到 3,000KW，高压发电机功率从 500KW 到 5,000KW，中低
速发电机功率从 240KW 到 10,000KW，直流发电机功率从 5KW 到 24KW，船用
发电机功率从 12KW 到 2,000KW, 永磁发电机功率 100KW 以下，风力发电机功
率从 500-8,000KW。
⑤兰州电机股份有限公司
兰州电机股份有限公司（以下简称“兰州电机”）是在原“兰州电机厂”的
基础上改制设立的、西北地区规模最大的电机和发电设备制造商。兰州电机目前
拥有国家认定的企业技术中心，主要产品包括风力发电机及机组、大中型高压交
流与直流电动机、中小型低压交流电动机、交流变频调速电机、船用与陆用交流
发电机、特殊专用发电机与电动机、中小型水轮发电机组、移动电站等。
康富科技自成立以来，一直专注于高效环保发电机及船电集成系统解决方案
的研发、生产、销售与服务。经过多年发展康富科技逐渐形成了如下几方面的竞
争优势：一方面是市场布局优势。公司根据发展战略，积极布局和开拓船用渔船
发电机市场，目前船用渔船发电机已经取得较大市场占有率，约 70%-80%，公司
凭借产品的良好性能和质量深受市场客户认可，在船用渔船电机市场产生了一定
的品牌效应，公司也因此在该细分市场上先行抢占了市场份额；一方面是服务决
策优势。较诸多国际知名品牌厂商，其研发部门多设立于海外，而公司研发、设
计等方案设定所需时长较短，技术人员服务配合度高，能快速反馈客户多元化的
需求，船电集成系统方案具有较强的可实施性和时效性；另一方面是产品性能优
势。公司产品性能以启动能力强著称市场，尤其在特种、军用及船用等，对研发
能力、产品性能有高要求的领域广获好评。
综上，由于电机及船电系统市场容量较大，康富科技在细分领域具备先发优
势和市场拓展能力，目前在手订单充足，公司预计能够消化新增产能。
3、在手订单情况
康富科技深耕高效环保电发电机及船电集成行业，凭借高品质产品与客户合
作不断加深，客户资源、订单数量不断增长。根据公司目前的订单、合同、框架
90
协议的签订情况，公司与江苏苏东动力设备有限公司、台州市山泽机电有限公司、
舟山潍柴产品销售服务有限公司、中山市创远动力设备有限公司、无锡瑞风船用
推进器有限公司、福建恒生船舶重工有限贵公司、南昌华东蓝天发电设备有限公
司、无锡新润新能源科技有限公司等多家大型企业签订了合作协议，部分合作协
议已转化为订单实现最终销售，公司目前客户资源丰富，在手订单充足。
4、康富科技现有产能利用率、产销率情况
（1）康富科技现有产能利用率情况
为了满足客户特制化需求，康富科技生产的发电机及发电机组产品的电机功
率及其他性能存在很大差异，而同一生产设备可以生产不同型号、规格的发电机
产品。由于上述原因，康富科技产能计算以 50KW 发电机的功率作为产品测算
标准。基于康富科技产能主要受嵌线生产环节工人操作技术熟练程度影响，因此
假设康富科技生产设备正常运转，按照目前公司现有嵌线熟练操作工人 13 人，
每人每天生产 5.5 台发电机，一天工作 8 小时，生产周期为一年 280 天进行产能
测算，报告期内康富科技的产能及产量如下：
年度 2020 年 1-9 月 2019 年 10-12 月
总产能（台） 15,015.00 5,005.00
总产能（KW） 750,750.00 250,250.00
实际生产总功率（KW） 728,452.20 170,957.20
产能利用率 97.03% 68.31%
注：上表总产能总功率（KW）的数据由总台数乘以 50KW 的数据而得
报告期内 2019 年 10-12 月产能利用率较低，主要原因系公司生产模式为以
销定产，客户一般会在前三季度下订单备货，四季度订单相对较少，同时，生产
部门前三季度主要完成交货期短的产品，四季度主要完成生产难度较高及交货期
较长的产品。
（2）康富科技现有产销率情况
①报告期内，康富科技现有产品产销率情况如下：
产品 项目 2020 年 1-9 月 2019 年 10-12 月
产量（件） 3,514 795
船电系统产品
销量（件） 3,292 920
91
产销率 93.68% 115.72%
产量（件） 1,110 1,094
军用产品 销量（件） 1,024 1,333
产销率 92.25% 121.85%
产量（件） 336 543
特种电源产品 销量（件） 473 475
产销率 140.77% 87.48%
注：上市公司于 2019 年 10 月完成对康富科技 51%股权的收购。
②康富科技现有产能利用率、产销率较高，亟待提高产能
报告期内，康富科技 2020 年 1-9 月产能利用率为 97.03%，接近满产状态。
报告期内，康富科技主要产品产销率均处于较高水平，个别报告期内产销率超过
100%。2019 年 10-12 月、2020 年 1-9 月船电系统产品产销率分别为 115.72%、
93.68%，保持较稳定；2019 年 10-12 月、2020 年 1-9 月军用产品产销率分别为
121.85%、92.25%，2020 年 1-9 月军用产销率较低主要系军用产品在下半年陆续
交付所致；2019 年 10-12 月、2020 年 1-9 月特种电源产品的产销率分别为 87.48%、
140.77%，2019 年 10-12 月产销率较低主要系部分特种电源产品订单跨年交付所
致。
报告期内，康富科技固定资产变化情况如下：
单位：万元
固定资产 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
原值 2,427.79 2,310.08 1,444.58 1,305.18
累计折旧 1,313.05 1,418.90 965.07 866.60
净值 1,114.74 891.18 479.51 438.58
成新率 45.92% 38.58% 33.19% 33.60%
报告期内，康富科技固定资产金额较为稳定，2019 年末固定资产较上年末
有所增加，主要系收购吉美乐电源所致。除上述事项外，近几年康富科技未大规
模增加固定资产投入，且固定资产成新率较低。此外，康富科技无自用生产用地
与厂房，且厂房场地较小，空间受限难以承接大型船电系统集成项目，生产规模
难以扩大，因此，扩大公司产能具有合理性。
5、未来扩产市场拓展规划
92
康富新能源项目达产后，将新增 2.8 亿收入，其中 1.65 亿为发电机收入，1.15
亿为船电系统收入。公司目前柴油中低压发电机销售约 1.2 亿元，公司目前在手
订单充足，市场份额逐步提升。目前特种电源产品技术已经逐步成熟，从国家层
面及特种电源行业来看，市场需求在逐步国产化，替代进口预计也会有一定增长
空间。具体应用领域包括 5G 通信，数据中心和一些特殊行业，均是后续的重点
开拓计划方向。
随着国家政策推动和船东对智能船舶需求升级，船电制造集成应用的国产化
将加速推进，公司智能化船电系统业务的目标客户群体与现有船电系统业务是重
合的，将为公司船电业务的发展带来更多机会。后续公司计划一方面深挖现有客
户资源获取更多市场空间，另一方面向船东提供更多智能化的集成应用取代进口
产品，扩大销售规模。
综上，由于发电机及船电系统市场容量较大，康富科技在细分领域具备先发
优势和市场拓展能力，目前在手订单充足，公司预计能够消化新增产能。
三、本次募投项目效益测算的过程及谨慎性；
1、营业收入估算
本项目建成达产后，公司将形成年产 12～3000kW 系列新能源电机产品
17,500 台，船电集成系统 350 台/套。根据产品市场价格及市场调查数据，预计
项目达产年份内销售总收入为 28,000.00 万元，具体如下：
序号 项目 T+1 T+2 T+3 至 T+11
新能源电机产品收入
1,662.50 16,625.00 16,625.00
（万元）
1
数量（台） 1,750 17,500 17,500
单价（元） 0.95 0.95 0.95
船电集成系统收入
1,137.50 11,375.00 11,375.00
（万元）
2 数量（套） 35 350 350
单价（元） 32.50 32.50 32.50
合计 - 2,800.00 28,000.00 28,000.00
注：T+1 为试生产阶段，下同
2、成本费用估算
93
本项目的成本计算主要为外购原材料费、外购燃料及动力费、工资及福利费、
维修费、折旧费、摊销费及其他费用。依据南昌康富新能源技术有限公司提供的
产品成本资料并结合项目的具体情况估算。
（1）购原材料费，本项目外购主要原辅材料为：钢带板，漆包线、轴承、
焊丝、五金件、电子元器件、油漆、控制器、传感器及包装材料等。预计本项目
正常年份内，年原辅材料费约 21,930.30 万元。
（2）外购燃料及动力费，项目所需的燃料动力主要为电，电费按市场价格
计算，经计算外购燃料及动力费约 416.20 万元。
（3）工资及福利费估算：项目建成后，根据实际研发和生产规模需要，定
员 200 人，人均月工资及福利为 3,050 元。预计年工资总额 732.00 万元。
（4）折旧费：房屋建筑物折旧年限为 20 年，机器设备折旧年限 10 年，残
值率 5%。本项目年折旧额 538.76 万元。
无形资产（土地使用权费用）按 20 年摊销，递延资产按 5 年摊销，本项目
年摊销费用为 186.83 万元。
（5）维修费：维护费用为生产厂房、设备的日常维护和修理费，按建筑工
程费和购置设备费用之和的 1%计，每年约为 90.06 万元。
（6）其他费用：项目评价为了便于计算，将制造费用、交流费、差旅费、
运输费、产品推广费做了适当归并，均列入其他费用中按直接成本的 1.2%估算，
约为 268.16 万元。
（7）管理费用：按员工工资及福利费的 40%计算，年管理费用约为 292.80
万元。
（8）销售费用：主要为营销人员工资、营销广告、物流费用等，按销售收
入的 1.5%计算，年销售费用约为 420.00 万元。
经计算，项目正常达产年总成本费用约为 24,875.15 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 至 T+11
营业收入 2,800.00 28,000.00 28,000.00
94
成本费用 3,221.60 24,875.11 24,875.11
成本费用率 115.06% 88.84% 88.84%
3、年税金及附加估算
根据当地政府税收政策，本项目年销售税金包括产品增值税、城市维护建设
税、教育费附加等，产品增值税税率为 13%，城市维护建设税和教育费附加分别
按应缴增值税的 5%和 3%（含地方教育费附加 2%）计取，项目应缴税金及附加
约为 73.50 万元。
项目 T+1 T+2 T+3 至 T+11
营业收入 2,800.00 28,000.00 28,000.00
税金及附加 7.35 73.50 73.50
成本费用 3,221.60 24,875.11 24,875.11
利润总额 -428.95 3,051.40 3,051.40
所得税 -107.24 762.85 762.85
净利润 -321.71 2,288.55 2,288.55
内部收益率（税后） 14.31%
4、效益测算的谨慎性、合理性
本次募投项目财务内部收益率（税后）为 14.31%，与同行业类似募投项目
水平相比，本次募投项目的财务内部收益率（税后）水平较为谨慎合理，具体如
下：
证券代码 上市公司 项目名称 财务内部收益率（税后）
年产 13000 台（套）无刷
000547 航天发展 31.71%
同步发电机项目
12～3000kW 新能源电机
002760 凤形股份 及船电集成系统制造项 14.31%
目
综上，在效益测算过程中，发行人根据下游市场需求，产品价格水平等因素
预计项目收入，产品成本充分考虑了公司的历史水平和行业情况，期间费用测算
充分考虑了公司历史费用水平并结合项目实际情况。与同行业上市公司类似募投
项目相比，公司本次募投项目的财务内部收益率谨慎合理。因此，公司项目收益
测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。
四、募集资金偿还有息借款的明细情况，是否存在距今到期时间较长的款
95
项。
本次募集资金偿还贷款的明细情况如下：
序号 银行名称 贷款金额 贷款日期 还款日期 金额 合同号
中国银行宁国 2019 年宁中银
1 1,500.00 2019/6/12 2021/6/28 1,500.00
支行 贷字 0619 号
宁国农村商业 602565112020
2 2,000.00 2020/4/2 2021/4/2 2,000.00
银行 0068
2020/11/28 100.00
2021/5/31 100.00
建行宁国市支
3 5,000.00 2019/11/28 2021/11/28 100.00 GGL2019159
行
2022/5/31 100.00
2022/11/27 4,500.00
合计 8,400.00
根据上述偿还贷款明细，其中中国银行宁国支行 1,500 万元贷款、宁国农村
商业银行的贷款均为 2021 年到期，建行宁国市支行贷款还款日期从 2020 到 2022
年。其中，距今到期时间较长的（超过 2 年）其中为 2022 年 11 月到期的 4,500
万元及 2022 年 5 月到期的 100 万元。根据发行人与银行签订的借款协议，不存
在对提前还款的限制条款或罚息条款。经发行人与建行的沟通，提前还款不存在
障碍。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、取得了“12～3000kW 新能源电机及船电集成系统制造项目”可行性研
究报告，检查可研报告的投资明细和各项投资金额，拟将募集资金投入到其中资
本性支出部分；查看可研报告中关于项目收益测算过程，复核收益测算数据的合
理性；
2、查询了同行业上市公司类似募投项目的公开信息披露资料，比较项目收
益率、投资情况；
3、取得了“12～3000kW 新能源电机及船电集成系统制造项目”的备案、
环评、土地使用权证。
96
4、查阅了前次募集资金使用情况、行业的主要产业政策、市场情况及查询
了主要竞争对手官方网站；
5、访谈了生产、销售、技术、财务等负责人关于生产、销售、技术及财务
情况；
6、取得了公司报告期内的销售合同；
7、取得发行人借款明细及合同，检查发行人偿还有息借款明细的准确性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：本次募投项目内容与公司收购子公司康富
科技业务相关，与其他前次募投项目并无关联；本次募投项目建设具备必要性、
合理性及可行性，符合国家产业政策；由于发电机及船电系统市场容量较大，竞
争对手与康富科技细分领域存在一定差异，且目前在手订单充足，公司预计能够
消化新增产能；公司项目收益测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理；募集资
金偿还贷款明细中存在到期时间较长的款项，根据发行人与银行协议及沟通情况，
提前还款不存在障碍。
六、补充披露情况
上述内容已在尽职调查报告“第八节 募集资金运用调查”之“二、募集资
金基本情况/（二）偿还有息负债及依据、（三）12～3000kW 新能源电机及船电
集成系统制造项目”及“第二节 业务与技术调查”之“三、发行人在行业中的
竞争地位/（一） 发行人行业地位”中补充披露。
问题13：
请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预计
负债，相关风险提示是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预计负债，相
关风险提示是否充分。
97
截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在未决诉讼或未决仲裁等事项。公
司按照《企业会计准则》的规定，无须计提预计负债。公司不存在未决诉讼或未
决仲裁相关的风险。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师通过搜索公开网络信息以及询问发行人等核查程序。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：截至本反馈意见回复出具之日，公司不存
在未决诉讼或未决仲裁等事项。公司按照《企业会计准则》的规定，无须计提预
计负债。公司不存在未决诉讼或未决仲裁相关的风险。
三、补充披露情况
上述内容已补充披露在《尽职调查报告》之“第十节 风险因素及其他重要
事项调查”之“三、诉讼和担保情况”之“（一）重大诉讼情况。”
98
（本页无正文，为《关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票申请
文件反馈意见的回复》之签章页）
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
年 月 日
99
（本页无正文，为《关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票申请
文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
董文婕 陶先胜
保荐机构：中原证券股份有限公司
年 月 日
100
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读安徽省凤形耐磨材料股份有限公司本次反馈意见回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
保荐机构董事长：
菅明军
保荐机构：中原证券股份有限公司
年 月 日
101
