中原证券股份有限公司
               关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
                非公开发行股票会后事项的专项说明


中国证券监督管理委员会：

    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）为安徽省凤形耐磨材料股份有
限公司（以下简称“发行人”、“凤形股份”）非公开发行股票（以下简称“本次发
行”）的保荐机构（主承销商）。发行人申请非公开发行股票事项已于 2020 年 11 月
30 日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会（简称“发审委”）审核通过，并
收到贵会出具的《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可【2020】3383 号）。

    根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监
发行字[2002]15 号）以及《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷
工作的操作流程》（审核备忘录第五号）的规定，现就发行人相关会后事项说明如下：

    一、关于 2020 年度利润分配事项的核查

    （一）发行人 2020 年度利润分配方案及相关情况

    2021 年 4 月 28 日，发行人召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次
会议决议，审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配方案》，独立董事已对该议案
发表同意的独立意见。2021 年 5 月 20 日，发行人 2020 年年度股东大会审议通过的
2020 年度利润分配方案：以公司截至 2020 年 12 月 31 日总股本 88,000,000 股为基数，
向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），合计派发现金红利人民币
10,560,000 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。如在分配方案实施前公司
股本发生变动的，公司将按分派总额不变原则相应调整利润分配比例。2021 年 5 月
31 日，本次利润分配实施完毕。

    （二）本次非公开发行股票发行价格及发行数量的调整情况

    鉴于发行人 2020 年年度权益分派方案已实施完毕，发行人 2020 年度非公开发行
A 股股票的发行价格由 17.83 元/股调整为 17.71 元/股。

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    发行人 2020 年度非公开发行 A 股股票的发行数量由不超过 19,854,178 股（含本
数）调整为不超过 19,988,706 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。

    除以上调整外，发行人本次非公开发行股票的其他事项均无变化。

    二、保荐机构对发行人非公开发行股票会后事项核查意见

    1、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)（原名：华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙））对公司 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年年度财务报告进行了审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告。

    2、会后事项期间，没有影响公司发行新股的情况出现。

    3、发行人无重大违法违规行为。

    4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

    2021 年 4 月 29 日，发行人披露了《2020 年年度报告》。2020 年度，凤形股份实
现营业收入 70,442.43 万元，较上年度增长 15.37%；实现净利润 8,645.80 万元，较上
年度增长 17.00%；归属于上市公司股东的净利润为 6,096.50 万元，较上年度下降
7.84%，归属于上市公司股东的净利润下降的主要原因如下：

    （1）发电机及配件业务板块，相关业务主要由发行人持股 51%的子公司康富科
技有限公司（简称“康富科技”）经营。康富科技 2020 年实现营业收入 32,051.67 万
元，较上年度增长了 10.82%；实现净利润 5,301.53 万元，较上年度增长 35.05%。2020
年度，发电机及配件业务板块营业收入占合并报表营业收入比重为 45.50%，发电机及
配件业务板块实现归属于上市公司股东净利润为 2,620.70 万元，占合并报表归属于上
市公司股东净利润的比重为 42.99%。2019 年度，纳入发行人合并报表的发电机及配
件业务板块收入为 10,527.56 万元，占合并报表营业收入比重为 17.24%；发电机及配
件业务板块实现归属于上市公司股东净利润为 805.66 万元，占合并报表归属于上市公
司股东净利润的比重为 12.18%。因 2019 年康富科技纳入合并报表期间为 10-12 月，
2019 年度发电机及配件业务对合并报表的收入及净利润影响较小，合并报表确认的少
数股东损益金额也较小。

    （2）2020 年度，发行人耐磨业务板块实现营业收入 38,390.76 万元，较上年度
下降 24.02%；实现净利润 3,522.77 万元，较上年度下降 39.85%，主要系：受新冠疫


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情及发行人大客户中国中铁下属子公司伊春鹿鸣矿业有限公司（以下简称“伊春鹿
鸣”）环保事件导致其采购量下降等的影响，发行人高铬球段等耐磨材料销售量下降，
进而导致耐磨业务板块营业收入及净利润下滑。

    因此，发行人 2020 年度归属于母公司股东的净利润略有下降主要系耐磨业务板
块实现的净利润下降所致。

    随着国内新冠肺炎疫情的有效控制，国内经济持续复苏，公司整体业务已得到恢
复。目前，对伊春鹿鸣的供货已恢复正常。2021 年 4 月 29 日，发行人披露了《2021
年第一季度报告》（未经审计）。2021 年 1-3 月，凤形股份实现营业收入 21,666.20
万元，较上年同期增长 66.49%；实现的归属于上市公司股东净利润 2,019.93 万元，较
上年同期增长 42.11%。

    综上所述，发行人经营情况稳定，未发生重大异常变化。

    5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

    6、发行人的主营业务没有发生变更。

    7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影
响的人员变化。

    8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中披
露的重大关联交易。

    9、2020 年 8 月，中国证券监督管理委员会深圳证券监管专员办事处对容诚会计
师事务所开展全面检查，于 2021 年 3 月 19 日对容诚会计师事务所出具了《关于对容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（[2021]001 号），
上述行政监管措施对容诚会计师事务所业务不构成实质性影响，对凤形股份本次非公
开发行不构成实质性影响。

    除上述情况外，截至本专项说明签署日，发行人聘请的保荐机构暨主承销商中原
证券股份有限公司、会计师事务所容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和律师事务所
北京市天元律师事务所未受到有关部门的行政处罚，亦未发生更换；除本次发行的签
字保荐代表人董文婕、陶先胜变更为程默、陶先胜，经办签字注册会计师施琪璋、史
少翔、宛磊变更为施琪璋、孙青、宛磊之外，未发生其他更换。


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    10、发行人未就本次非公开发行编制盈利预测。

    11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠
纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。

    12、发行人未发生大股东泰豪集团有限公司及其实际控制人黄代放占用公司资金
和侵害小股东利益的情形。

    13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

    14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

    16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

    17、发行人不存在其他影响发行和投资者判断的重大事项。

    18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响
的事项。

    综上所述，自发行人通过发审委审核之日至本专项说明出具日，发行人未发生中
国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监
发行字[2002]15 号）所述之重大事项，未导致发行人出现不符合发行条件的情形，且
满足中国证监会发行监管部《股票发行审核标准备忘录第 5——关于已通过发审会拟
发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》所要求的有关条件。中原证券
认为发行人本次发行仍符合发行条件。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公
司非公开发行股票会后事项的专项说明》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                     程   默                         陶先胜




   法定代表人：

                      菅明军




                                                      中原证券股份有限公司



                                                              2021 年 6 月 4 日




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