金发拉比妇婴童用品股份有限公司独立董事
 关于金发拉比受让广东韩妃医院投资有限公司股权
             相关事项的独立意见

    一、关于“（1）请你公司补充披露韩妃投资股权评估报告，并结合同行业
可比公司和可比交易情况、标的公司经营业绩及最近三年股权变动交易价格等
因素，详细分析韩妃投资评估高额增值的原因，以及本次交易作价的合理性、
公允性；（2）请你公司对本次交易涉及的标的资产估值风险、标的资产盈利能
力波动风险、盈利预测的风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的
风险等作出重大风险提示”的独立意见
    根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“评估机构”）
出具的《金发拉比因股权收购事宜需了解广东韩妃医院投资有限公司股东全部权
益价值之估值咨询报告》（联信咨报字[2021]第 0013 号）、及“关于对《关于
对金发拉比妇婴童用品股份有限公司的关注函》之回复说明”：由韩妃投资“三
年营业收入复合增长率”和“销售费用率” 指标与主业为医疗美容业务的上市
公司对比可知，韩妃投资营业收入复合增长率及净资产收益率高于同行业上市公
司的平均水平，销售费用率远高于同行业上市公司水平，说明韩妃投资正处于快
速扩张时期,品牌推广和市场投入费用较大，前期大量的市场投入会为韩妃投资
的市场占有率、品牌知名度和未来的业绩增长奠定基础。
    经审议，我们认为：结合以上因素，韩妃投资本次交易估值合理，不存在损
害公司及股东利益的情形。广东韩妃医院投资有限公司从事医疗美容行业，受宏
观经济、新冠疫情等外部环境、社会环境和市场环境的影响，标的方的业绩承诺
等存在一定的不确定性，可能与公司的预计存在差异，请投资者注意投资风险。

    二、关于标的公司业绩承诺与以前年度实际业绩差异较大的原因，业绩承
诺金额确定的依据及可实现性，2021年、2022年承诺业绩增长率变化较大的原
因及合理性的独立意见

    根据公司“关于对深圳证券交易所《关注函》的回复”中对本事项的分析，
经审议，我们认为：2020 年韩妃投资实现业绩 1186 万元，主要原因是由于新冠
疫情所带来的影响，现国内疫情已得到良好的控制，市场逐步摆脱疫情所带来的
影响，同时由于海外疫情的影响也会导致部分医美客户海外消费的回归，故在
2021 年恢复正常的业绩增长的情况下，结合韩妃投资现有固定资产配置可实现
的业绩，以及前期市场费用投入逐步转化实现的客流，韩妃投资 2021 年可以实
现归母净利润 5000 万元的业绩承诺。
    得益于前期市场投入的转化实现，以及上市公司投资入股带来的品牌背书和
市场传播效应，2022 年较 2021 年业绩增长 20%，符合行业年复合增长率水平及
自身的利润率增长预测水平。
    韩妃投资 2021 年及 2022 年的业绩承诺有较充分的理由支撑，具有合理性及
可实现性。

    三、关于怀化问美与黄招标是否具备履行现金补偿义务的能力以及上市公
司相关履约保障措施的独立意见

    上市公司本次投资后，怀化问美及共青城凯拓合计仍持有韩妃投资 49%的股
权，未来的韩妃投资的利润分红及股权变现足以支撑履行现金补偿义务。股转协
议中业绩补偿条款约定：若韩妃投资 2021、2022 未实现承诺利润，公司有权要
求乙方进行现金补偿。现金补偿金额=（两年累计承诺净利润-两年累计实际净利
润）/两年累计额承诺净利润*股权转让对价。公司将聘请审计机构对韩妃投资进
行审计，若报告出具后，未能实现承诺利润，公司将书面通知怀化问美与黄招标，
要求其按合同约定在 20 个工作日内进行补偿。
    经审议，我们认为：怀化问美与黄招标具备履行现金补偿义务的能力，上市
公司也有相应的合同条款赋予上市公司履约保障。

    四、关于“请你公司说明韩妃投资其他应收款的产生原因，报告期内韩妃
投资与共青城凯拓、怀化问美、鹏爱医院、嘉禾资产、黄招标及前述主体关联
方的资金往来情况，包括不限于往来对象、余额、结算期限等，并说明截至目
前的资金结算情况，以及交易完成后是否存在以经营性资金往来的形式变相为
怀化问美及黄招标提供财务资助的情形”的独立意见
    根据公司“关于对深圳证券交易所《关注函》的回复”所显示的资料，经审
议，我们认为：其他应收款产生的原因为韩妃投资运营过程中产生的租赁房屋押
金、保证金以及关联方的资金拆借，其中房屋押金、保证金为韩妃投资正常经营
及开展业务所必须的，具有合理性及必要性；关联方的资金拆借向韩妃投资支付
资金利息，属于正常借贷，不构成无偿占用韩妃投资资金，韩妃投资向关联方有
偿拆借资金，有利于提高韩妃投资暂时闲置资金的使用效率，增加资产回报率，
为韩妃投资和股东创造更多效益，所以该行为具有合理性。为规避关联资金往来
风险，本次上市公司与交易方的投资合同也约定，乙方应于取得第一期股权转让
价款之日起五个工作日内，归还与韩妃投资及其所控制的下属公司的往来款。

    本次交易定价公允、合理，上市公司与怀化问美及黄招标不存在除本次交易
以外的业务往来。交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为怀化问美
及黄招标提供财务资助的情形。




                                       独立董事：姚明安、蔡飙、纪传盛
                                                      2021 年 4 月 14 日