股票代码：002763          股票简称：汇洁股份         公告编号：2018-047



                     深圳汇洁集团股份有限公司
关于子公司对外签署《相关资产的转让协议》的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    签署本协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。


    深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司江西曼妮芬
服装有限公司（以下简“乙方”）于 2018 年 7 月 19 日与大连桑扶兰实业有限公
司（以下简称“甲方”）及大连雅文内衣有限公司（以下简称“丙方”作为协议
履约保证方）签署了《关于大连桑扶兰实业有限公司相关资产的转让协议》。
    有关情况如下：
    一、交易方基本情况
    1、大连桑扶兰实业有限公司
    大连桑扶兰实业有限公司，注册地址为辽宁省大连市甘井子区虹港路 99 号，
社会统一信用代码为 912102002418289257，成立于 1997 年 6 月，注册资本为
11,500 万元，系大连雅文内衣有限公司的全资子公司。
    目前主要业务为：负责桑扶兰品牌的研发和销售，包括研发中心、线下直营
渠道、线上电商渠道及经销渠道管理等。
    2、大连雅文内衣有限公司
    大连雅文内衣有限公司，注册地址为辽宁省大连市甘井子区营城子镇营辉路
1 号，社会统一信用代码为 91210200751550353J，成立于 2003 年 6 月，注册资
本为 11,960 万元。
    目前主要业务为：负责桑扶兰品牌产品的材料采购、加工生产、成品销售给
大连桑扶兰实业有限公司。同时，外接部分其他品牌的委托加工业务。从事服装、
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女士内衣的设计、生产和销售。
    大连雅文内衣有限公司持有大连桑扶兰实业有限公司 100%股权。
    二、资产收购协议主要内容
    （一）标的资产
    1.1 甲方拥有的“桑扶兰”系列品牌及其商标权或商标申请权。
    1.2 与“桑扶兰”系列品牌相关的全部存货（包括但不限于：全部可用于销
售的制成品、全部的半成品及权属归于甲方的原材料等）。
    （二）收购代价
    2.1 乙方收购“桑扶兰”系列品牌及其商标权或商标申请权的价格为 1 元（人
民币，以下同）。
    2.2 乙方收购相关的全部存货的价格在甲方聘请的审计机构确认的价值基
础上由甲乙双方协商确定，双方确认最终成交价格将不超过 6,000 万元。
    （三）对价支付
    3.1 本协议签署并生效后五个工作日内，乙方向甲方支付 2,000 万元。
    3.2“桑扶兰”系列品牌及其商标权或商标申请权、全部存货在完成本协议
约定的交付后的五个工作日内，乙方向甲方支付 2,000 万元。
    3.3 在甲方根据乙方要求完成对现有渠道关闭工作后五个工作日内，乙方向
甲方支付剩余交易对价。
    （四）甲方及丙方的保证义务
    4.1 甲方及丙方保证本协议项下该等资产为甲方合法所有，且该等资产未设
定任何形式的担保或第三方权利，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法
院、仲裁机构或政府机构也不存在针对该等资产的任何正在进行的或潜在的争议、
诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。如果乙方因上述
事项遭受任何损失，甲方将在该等损失确定后负责足额赔偿乙方的相关损失，丙
方就该赔偿责任承担连带义务。
    4.2 甲方及丙方承诺协助乙方对甲方截至本协议签署日尚在履行的采购合
同、销售合同和加工合同（合成“业务合同”）按照乙方要求进行相应安排，包
括但不限于对甲方现有客户、供应商、销售与财务渠道等经营信息的安排。
    4.3 甲方及丙方承诺，在本协议约定的相关资产完成交割后，甲方将不再从
事任何与内衣相关的生产及经营活动，同时积极促使现有核心制造团队的员工通
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过重新签订劳动合同等方式平稳过渡至公司位于大连的生产基地。
    （五）其它
    本协议在甲、乙、丙三方或授权代表签署盖章并经公司董事会审议批准后方
可生效。
    三、对公司的影响
    本协议系根据公司于同日与大连雅文内衣有限公司签署的《深圳汇洁集团股
份有限公司与大连雅文内衣有限公司关于收购相关资产的框架协议》的约定而实
施的第一步资产收购行动。
    公司后续的资产收购工作将根据《深圳汇洁集团股份有限公司与大连雅文内
衣有限公司关于收购相关资产的框架协议》的原则精神有序推进。
    本次收购资金将全部通过江西曼妮芬服装有限公司自有资金加以解决，将不
会对公司正常的生产和经营活动产生重大影响。
    公司于 2018 年 7 月 19 日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于大
连桑扶兰实业有限公司相关资产的转让协议》。第三届董事会第九次会议决议情
况详见公司同日披露的《第三届董事会第九次会议决议公告》 公告号：2018-045）。
    四、备查文件
    江西曼妮芬服装有限公司与大连桑扶兰实业有限公司及大连雅文内衣有限
公司签署的《关于大连桑扶兰实业有限公司相关资产的转让协议》。


    特此公告。


                                               深圳汇洁集团股份有限公司
                                                        董事会
                                                    2018 年 7 月 20 日




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