重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司独立董事
                    关于对相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法
律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，
作为重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经对公
司提供相关资料、实施情况、决策程序等的核查，基于独立判断立场，现对公司第
三届董事会第八次会议审议相关议案及公司 2017 年年度报告相关事项进行了认真
审核，发表如下独立意见：

    一、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见

    1、关联方资金往来情况

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》等规定，我们对公司 2017 年度控股股东及其他关联方非经营性资金
占用及其他关联资金往来情况表及专项审核说明进行了审阅，并查验了公司相关资
料底稿。我们认为：报告期内，除合并报表范围内公司子公司因非经营性往来占用
公司资金的情况外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。公司与关
联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

    2、公司对外担保情况

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，我们对公司对
外担保情况进行了认真的审验，核查情况如下：

    经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司及子公司对与中国农
发重点建设基金有限公司合作事项提供反担保的议案》及相关授权，同意公司及公
司子公司重庆蓝黛变速器有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司为取得中国农发重
点建设基金有限公司对子公司重庆蓝黛变速器有限公司的投资而以土地使用权、房
产及机器设备等分批向重庆市璧山区国有资产经营管理有限公司提供反担保，中国
农发重点建设基金有限公司作为抵押物的第二顺位抵押权人。根据公司及公司子公
司与抵押权人签署的相关抵押担保合同，公司对外担保额度为 35,040 万元，担保期
限至 2030 年 06 月 26 日。截至报告期末，公司及公司子公司为重庆市璧山区国有资
产经营管理有限公司累计实际提供担保余额为 20,180.93 万元，报告期担保实际发生
额为 11,014.25 万元；公司及公司子公司为第二顺位抵押权人中国农发重点建设基
金有限公司实际累计及当期提供抵押担保余额均为 13,678.37 万元。

    经公司 2017 年 04 月 20 日 2016 年年度股东大会审议通过的《关于公司为子公
司提供担保的议案》，同意公司为子公司重庆蓝黛变速器有限公司、重庆帝瀚动力机
械有限公司向各银行申请的授信额度提供连带责任保证担保，担保额度合计为不超
过 13,500 万元。报告期末公司实际为子公司提供担保的余额为零。

    公司上述对外担保未出现逾期情况。报告期末，公司实际对外担保余额（含合
并报表范围内的子公司对外提供的担保）为人民币 20,180.93 万元，占公司报告期末
净资产的 16.36%。

    我们认为：中国农发重点建设基金有限公司投资公司子公司重庆蓝黛变速器有
限公司，有利于公司拓宽融资渠道，降低资金成本，缓解公司资金压力，提高公司
的整体效益。重庆市璧山区财政局下属国有公司为本次投资事项提供担保，有助于
农发基金投资合作事项的顺利推进，公司及公司子公司就上述担保事项对外提供反
担保，为中国农发重点建设基金有限公司投资重庆蓝黛变速器有限公司提供进一步
保障，为公司正常经营所需要，担保风险在可控范围内；公司为子公司提供担保是
为满足子公司经营发展需要而提供的担保，有利于子公司向银行金融机构筹措资
金，保证子公司生产经营对资金的需求。公司已按照《公司章程》、《公司对外担保
管理制度》等有关规定就公司对外担保事项履行了必要的审批决策程序，上述担保
不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。截至报告期末，除前述对外
提供担保事项外，未发现公司及子公司为控股股东、实际控制人及其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保的情况，未发生违反规定的对外担保事项；也不存在
以前期间发生但持续到报告期内的违规对外担保等情况。

    无明显迹象表明公司及子公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情
况。

    3、公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制
度，并且建立了“占用即冻结”机制，能够有效防范大股东及其他关联方占用公司
资金、侵害公司利益，维护了中小股东利益。

    4、公司对外担保和关联方资金往来均按照法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》等有关规定，履行相关审批程序，并履行相关信息披露义务，不存在损害
公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    二、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定，我们
对公司 2017 年度利润分配预案进行了审慎研究和讨论，公司董事会拟以未来 2017
年度利润分配方案实施时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.50 元（含税），共派发现金红利总额不超过 21,444,100.00 元，剩余
未分配利润结转以后年度；本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。我们
认为：公司董事会就利润分配方案的合理性进行了认真讨论，并充分听取了独立董
事意见，公司 2017 年度利润分配预案为现金分红，该利润分配预案是按照相关法
律、法规、证券监管机构关于利润分配的有关规定以及《公司章程》利润分配政策
要求，并结合公司盈利情况、现金流情况等实际情况提出的，体现了公司积极回报
股东的原则。本次利润分配预案有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有
利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益。综上，我们同意公司 2017 年度利
润分配预案，并同意将该利润分配预案提交公司股东大会审议。

    三、关于公司 2017 年度内部控制评价报告的独立意见

    根据《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关规定，我们对公司2017
年度内部控制的自我评价报告发表意见如下：报告期内，公司经营管理层负责实
施公司内部控制运作，经核查，公司已建立的较为完善的内部控制体系总体上符
合《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定和其他内部控制规范性文件要求，
现有的内控制度已覆盖了公司运营的各个层面和各环节，并在经营活动中得到较
好的执行，能够有效控制经营风险，保证了公司经营管理的正常运行，合理保证
公司资产的安全完整，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。我们认为，
《公司2017年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体
系的建设及运行情况，符合公司内部控制的现状。

    四、关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    我们对公司 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，我们认为：公
司 2017 年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关
于募集资金存放和使用的相关规定，公司对募集资金存放、使用、管理及信息披露
不存在违法、违规的情形。公司董事会编制的《公司 2017 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司 2017 年度募集资金存放与实际使
用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       五、关于公司续聘 2018 年度审计机构的独立意见

    经核查，我们认为：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有证
券业从业资格，具备长期从事上市公司审计工作的丰富经验和能力，在担任公司财
务报表审计和各专项审计执业过程中，遵循职业准则，坚持独立审计原则，勤勉尽
责地履行了双方所约定的责任和义务，体现了较高的专业水平和职业素养，为公司
出具的财务报告和各专项报告客观、公正。经公司独立董事事前认可，为保持公司
审计工作的连续性，同意公司续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       六、关于公司 2018 年度董事、监事津贴的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2018 年度董事、监事津贴方案是依据公司 2018 年度
经营目标计划、公司实际经营情况，并结合所处行业及地区的薪酬水平确定的，公
司 2018 年度董事、监事津贴方案审议批准程序符合相关法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司
2018 年度董事、监事津贴方案，并同意将董事、监事津贴方案提交公司股东大会审
议。

       七、关于公司制定的股东回报规划的独立意见

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公
司章程》等有关规定，作为公司独立董事，按照实事求是的原则，基于客观、独立
判断立场，现就公司制订的股东回报规划事项发表独立意见如下：

    经核查，我们认为，本规划的制定，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的
短期利益及长远发展的关系，充分重视对投资者的合理稳定投资回报，切实维护了
公司股东特别是中小投资者的合法权益，并兼顾公司的可持续发展；在保证公司正
常经营发展的前提下，公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股
利，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将积极采
取现金分红方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的利润分配政策和机制，
增强了公司现金分红的透明度，维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次
股东回报规划事项符合相关规定，相关审批决策程序合法、有效，我们同意公司编
制的《公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》，并同意提交公司股东大会
审议。

       八、关于公司为子公司提供担保的独立意见

    经核查，我们认为：重庆蓝黛变速器有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司均
为公司子公司，此次公司对子公司提供担保是为满足子公司经营业务发展需要而提
供的担保，有利于公司子公司向银行金融机构筹措资金，保证子公司生产经营对资
金的需求，符合公司整体利益；本次提供担保的财务风险处于公司的可控范围之内，
不会损害公司及股东特别是中小投资者的利益；本次担保事项符合法律法规、规范
性文件等相关规定，相关审批决策程序合法、有效，我们同意公司本次为子公司提
供担保事项。

    九、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

    经核查，我们认为：鉴于公司本激励计划限制性股票的激励对象陈启云、毛泽
标已离职，其已不具备激励对象资格和条件，公司董事会本次回购注销离职人员陈
启云、毛泽标已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 72,000 股，符合《上市公司
股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划等相关规定；公司本次回购注销事
项审批决策程序合法、合规，本次回购注销事项不会影响公司本激励计划的继续实
施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我
们同意对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，
并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    十、关于公司调整部分募投项目投资总额及实施进度的独立意见

    经核查，我们认为，公司调整募投项目“年产 160 万件乘用车自动变速器零部
件扩产项目”投资总额及实施进度，符合公司实际经营需要，有利于提高项目运营
效率，提高资金使用效率，有利于控制投资风险；本次调整事项不影响募投项目的
实施，未改变募投项目的产能计划，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公
司及股东利益的情况；其内容及审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件以
及《公司募集资金管理办法》等有关规定。我们同意公司本次调整部分募投项目的
投资总额及实施进度事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。


                                       公司独立董事：章新蓉、袁林、冯文杰
                                                    2018 年 03 月 31 日