万联证券股份有限公司

               关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

                       2017 年度定期现场检查报告
保荐机构名称：万联证券股份有限公司          被保荐公司简称：蓝黛传动
保荐代表人姓名：刘雁冰                      联系电话：020-38286588
保荐代表人姓名：邹元元                      联系电话：020-38286588
现场检查人员姓名：刘雁冰、王雷
现场检查对应期间：2017 年 1 月 1 日-2017 年 12 月 31 日
现场检查时间：2018 年 3 月 18 日-2018 年 3 月 21 日
一、现场检查事项                                            现场检查意见
（一）公司治理                                              是       否    不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）查阅公司最新章程；
（2）查阅或复印公司三会文件；
（3）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；
（4）与公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈；
（5）对公司主要生产经营场所进行走访。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                      是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                        是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
                                                     是
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认              是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
                                                     是
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
                                                                           不适用
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
                                                                           不适用
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立            是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争              是
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）查阅公司内部审计制度文件；
（2）查阅审计委员会及内部审计部门的会议记录及出具的文件；
（3）访谈公司内部审计部门负责人。

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1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
                                                     是
（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部
                                                        是
审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） 是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
                                                     是
部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
                                                     是
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 是
（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
                                                     是
况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
                                                     是
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
                                                     是
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
                                                        是
控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
                                                      是
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）查阅公司信息披露相关制度；
（2）查阅公司信息披露审批表；
（3）查阅公司全部信息披露公告；
（4）查阅公司内幕信息知情人登记资料、保密协议；
（5）访谈公司董事会秘书。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                    是
2.公司已披露的内容是否完整                              是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展      是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                  是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
                                                        是
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载      是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
                                       2
（1）查阅公司重大经营合同等相关文件；
（2）核查公司关联交易情况及对外担保情况；
（3）访谈公司财务总监。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
                                                     是
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
                                                     是
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                     是
务
4.关联交易价格是否公允                                 是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                     是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务   是
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
                                                     是
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
                                                                  不适用
的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）查阅了公司各募集资金专项账户的银行流水、内审部门每季度对募集资金存放
与使用的检查报告等；
（2）查看首次公开发行募集资金投资项目建设地；
（3）核查公司公告内容；
（4）访谈公司董事会秘书。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议         是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                     是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
                                                     是
形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
                                                     是
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或              不适用
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
                                                             否
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险             是
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；
                                     3
（2）查阅公司同行业可比公司公告。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                   否
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                        不适用
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常      是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）查阅公司及股东承诺，对比核查其实际履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺                            是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                        是
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）查阅公司现金分红制度；
（2）查阅公司重大经营合同等相关文件；
（3）对大额资金往来进行询问、核实；
（4）查阅公司公告
（5）访谈公司财务总监。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露              是
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因          是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
                                                     是
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险            是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
                                                     是
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
     现场检查发现蓝黛传动“年产 600 万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”、“年
产 160 万件乘用车自动变速器零部件扩产项目”两个募投项目的实施进度与预期存
在差异。上述两个募投项目均为主营业务扩产扩能项目，公司根据市场环境变化和
公司实际生产经营情况，按照各募投项目的轻重缓急，适时调整募投项目投资进度，
谨慎逐步投入，防止形成过剩产能，充分发挥投入资金的效益。截至 2017 年 12 月
31 日，上述两个募投项目虽未按预期投资进度进行投资，但却能够有效保障募投项
目的投资回报率，从而取得了良好的投资效益，项目的具体情况如下：
     （1）“年产 600 万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”，总投资额经公司 2016
年年度股东大会批准后由 36,259.42 万元调整为 20,641.34 万元，其中募集资金分配
投资额为 12,744.92 万元，项目建设期延长至 2018 年 06 月 30 日。截至 2017 年 12
月 31 日，该项目累计合同金额为 19,839.51 万元，累计投资 17,682.46 万元，其中累
计投入募集资金 12,932.79 万元（含使用募集资金利息收入 187.87 万元），自筹资金
投入 4,749.67 万元，该项目厂房建设工程已完成，2017 年度内大部分设备达到预定
可使用状态予以结转至固定资产并投产，并产生良好收益，2017 年度该项目实现收
益为 1,587.44 万元。
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     （2）“年产 160 万件乘用车自动变速器零部件扩产项目”，项目总投资额为
20,158.04 万元，募集资金投资额为 3,897.17 万元，截至 2017 年 12 月 31 日，该项目
累计合同金额为 10,238.11 万元，累计投资 9,118.26 万元，其中已累计投入募集资金
3,933.74 万元（含使用募集资金利息收入 36.57 万元），自筹资金投入 5,184.51 万元。
该项目厂房建设工程已完成，目前大部分设备达到预定可使用状态予以结转至固定
资产并投产，已产生较好投资收益，2017 年度该项目实现收益为 1,490.71 万元。
     保荐机构建议公司根据实际情况，在募集资金已使用完毕的情况下，通过自筹
资金的投入加快对募投项目的投资进度，使得募投项目早日达到预定可使用状态并
实现预计效益。

  （以下无正文）




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（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限
公司 2017 年度定期现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人（签名）:
                          刘雁冰                 邹元元




                                        保荐机构：万联证券股份有限公司
                                                          2018 年 3 月 31 日




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