证券代码：002765         证券简称：蓝黛传动     公告编号：2018-029


                 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
                    关于为子公司提供担保的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、担保情况概述

    重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）2018
年03月31日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司为子公司提供担
保的议案》。为满足公司子公司经营发展需要，确保其生产经营对资金的需求，公
司计划在2018年度为公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司（以下简称“蓝黛变速
器”）、重庆帝瀚动力机械有限公司（以下简称“帝瀚机械”）向各银行金融机构申
请的贷款授信额度以公司房地产、机器设备提供抵押担保和/或提供连带责任保证担
保，担保额度为不超过人民币10,000万元，分别为蓝黛变速器、帝瀚机械提供不超
过5,000万元人民币的担保额度。上述担保额度自公司董事会审议通过之日起一年内
有效。公司董事会授权公司董事长在担保额度范围内签署与本次对外提供担保事项
相关的协议及其他法律文件。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等有关规定，上述担保
事项在公司董事会审议批准权限内，无需提交公司股东大会审议。

    二、被担保人基本情况

    1、公司名称：重庆蓝黛变速器有限公司
    注册资本：70,000万元
    法定代表人：朱堂福
    住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
    成立时间：2015年07月23日
    经营范围：研发、生产、销售汽车变速器及零部件；机械加工；从事货物及技
术进出口业务。
    股权结构：公司持有其57.14%股权；中国农发重点建设基金有限公司（以下简
称“农发基金”）持有其42.86%股权。
    鉴于农发基金不向蓝黛变速器派董事、监事和高级管理人员，不直接参与蓝黛
变速器的日常经营管理；投资期间，农发基金收取的投资收益以年投资固定收益率
1.2%为限，公司对蓝黛变速器构成实质控制。

    截至 2017 年 12 月 31 日，蓝黛变速器总资产为 121,392.54 万元，净资产为
79,699.39 万元，资产负债率为 34.35%；2017 年度实现营业收入为 57,897.48 万元，
利润总额为 4,190.03 万元，净利润为 3,598.62 万元（以上财务数据业经四川华信（集
团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

    2、公司名称：重庆帝瀚动力机械有限公司
    注册资本：10,000万元
    法定代表人：陈小红
    住 所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
    成立日期：2012 年02月13日
    经营范围：研发、生产、销售：汽车、摩托车、通用机械铝和铝合金铸造产品
及机械加工。
    股权结构：公司持有其 84%股权，公司全资子公司重庆蓝黛科博传动技术有限
公司（现更名为重庆蓝黛置业有限公司）持有其 16%股权。

    截至 2017 年 12 月 31 日，帝瀚机械总资产为 21,474.33 万元，净资产为 13,102.53
万元，资产负债率为 38.99%；2017 年度实现营业收入为 20,653.12 万元，利润总额
为 1,811.18 万元，净利润为 1,538.71 万元（以上财务数据业经四川华信（集团）会
计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

    三、担保协议的主要内容

                                                                             担保
被担保方   担保方        金融机构          担保金额          担保方式
                                                                             期限
                                                        房地产、机器设备抵
 蓝黛               中国农业银行股份有   不超过 5,000
            公司                                        押担保和/或连带责    1年
 变速器             限公司重庆璧山支行   万元
                                                        任保证担保
                                                        房地产、机器设备抵
                    中国建设银行股份有   不超过 5,000
帝瀚机械    公司                                        押担保和/或连带责    1年
                    限公司重庆璧山支行   万元
                                                        任保证担保

    以上担保额度将用于替换公司 2016 年年度股东大会审议通过的《关于公司为
子公司提供担保的议案》中确定的公司为子公司提供担保的额度。以上担保计划是
公司子公司与相关银行金融机构初步协商后由公司制订的担保预案，相关事项以公
司及子公司根据实际生产经营需求情况在上述担保额度内与银行金融机构签署相
关担保协议为准。
    四、相关意见

    1、董事会意见

    公司董事会经审核后认为：蓝黛变速器、帝瀚机械均为公司子公司，公司为子
公司向银行申请授信额度提供担保，是为了使上述子公司能够顺利获得银行授信额
度，满足子公司生产经营业务对资金的需求，符合公司的整体利益。本次被担保对
象为公司子公司，上述各子公司资产状况良好，公司对其具有绝对控制权，为其提
供担保的财务风险处于公司的可控范围之内，不存在损害公司及全体股东的利益的
情形。本次担保事项符合中国证监会《公司规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司
章程》和《公司对外担保管理制度》等有关规定。

    2、独立董事意见

    经核查，我们认为：蓝黛变速器、帝瀚机械为公司子公司，此次公司对子公司
提供担保是为满足子公司经营业务发展需要而提供的担保，有利于子公司向银行金
融机构筹措资金，保证子公司生产经营对资金的需求，符合公司整体利益；本次提
供担保的财务风险处于公司的可控范围之内，不会损害公司及股东特别是中小投资
者的利益；本次担保事项符合法律法规、规范性文件等相关规定，相关审批决策程
序合法、有效，我们同意公司本次为子公司提供担保事项。

    3、监事会意见

    经审核，监事会认为：本次公司为子公司向银行申请授信额度而提供的担保事
项，是公司为保证子公司日常生产经营对资金的需求而提供的担保，上述公司为子
公司提供担保的风险较小且处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及全体股东
的利益的情形。该担保事项有关决策程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》等有关规定。我们同意公司为子公司提供担保事项。


    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告披露日，包含本次担保事项在内（不包括 2016 年年度股东大会审
议通过的对子公司提供担保的拟到期担保事项），公司及子公司对外担保总额为人
民币 45,040 万元，占公司 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 36.51%，其中 10,000
万元人民币为本次公司为上述子公司提供的担保，占公司 2017 年 12 月 31 日经审
计净资产的 8.11%；另公司及子公司共同向重庆市璧山区国有资产经营管理有限公
司提供的担保金额为人民币 35,040 万元（农发基金作为第二顺位抵押权人），该对
外提供担保事项业经 2016 年 10 月 18 日公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。

    截至 2017 年 12 月 31 日，公司及公司子公司为重庆市璧山区国有资产经营管理
有限公司累计实际提供担保余额为 20,180.93 万元，公司实际为子公司提供担保的余
额为零。截至本公告披露日，公司及公司子公司为重庆市璧山区国有资产经营管理
有限公司累计实际提供担保余额为 26,799.03 万元，公司累计实际为子公司提供担保
的余额为零，公司及子公司累计实际对外担保余额 26,799.03 万元，占公司报告期末
净资产的 21.72%。除上述公司及子公司对外提供担保和本次公司为子公司提供担保
事项外，公司无其他对外担保事项，公司及公司子公司亦无逾期对外担保累计金额、
涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。


    备查文件：

    1、公司第三届董事会第八次会议决议；
    2、公司第三届监事会第七次会议决议；
    3、独立董事关于对相关事项的独立意见。


    特此公告！



                                    重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

                                                    2018 年 03 月 31 日