证券代码：002765       证券简称：蓝黛传动       公告编号：2019-047



               重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
     关于深圳市台冠科技有限公司2018年度业绩承诺完成
                           情况说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“蓝
黛传动”）拟向深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”或“标的公司”）
共33名交易对方以发行股份及支付现金方式购买台冠科技89.6765%的股权并募集
配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于2019年05月完成对台冠科技89.6765%
的股权的收购。公司聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次
发行股份及支付现金购买资产标的公司2018年度业绩承诺实现情况进行了专项审
核，现就业绩承诺完成情况公告如下：

    一、本次发行股份及支付现金购买资产情况

    2019年01月11日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟
以发行股份及支付现金方式购买台冠科技89.6765%的股权并募集配套资金。

    2019年03月13日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上
市公司并购重组审核委员会2019年第8次工作会议审核，公司本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。

    2019年04月30日，公司收到中国证监会于2019年04月23日核发的《关于核准重
庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】818号），本次交易获得中国
证监会核准。

    2019年05月20日，台冠科技收到深圳市市场监督管理局核发的《变更（备案）
通知书》（编号：21903018669），33名交易对方已将其持有的台冠科技89.6765%
股权过户至蓝黛传动名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。本
次交易后，蓝黛传动持有台冠科技99.6765%股权。
    2019年05月21日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本
次发行股份购买资产进行了验资，并出具了（川华信验〔2019〕18号）《验资报告》。
经审验，截止2019年05月21日止，台冠科技股东深圳市中远智投控股有限公司等已
分别将持有的台冠科技股权过户给公司，公司向深圳市中远智投控股有限公司等股
东发行60,230,197股公司股票。本次发行股份购买资产实施完毕后，公司变更后的
累计注册资本为人民币481,481,597.00元，股本为人民币481,481,597.00元。

    2019年05月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成
了新增股份登记上市手续。

    2019年06月05日，公司在指定信息披露媒体公告了《公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。经向深圳
证券交易所申请，公司发行股份购买资产的发行股份业经深圳证券交易所批准上
市，本次新增股份的上市日期为2019年06月10日。

    二、业绩承诺的具体情况

    根据公司与本次交易对方及台冠科技签署的《重庆蓝黛动力传动机械股份有限
公司与出售方及深圳市台冠科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》
以及公司与业绩承诺方签署的《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与业绩承诺补
偿方关于深圳市台冠科技有限公司之盈利补偿协议》，本次交易中，台冠科技业绩
承诺方为浙江晟方投资有限公司、深圳市中远智投控股有限公司、潘尚锋、骆赛枝、
陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹。业绩承诺方承诺台
冠科技2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别不低于7,000.00万元、8,000.00万元、9,000.00万元和
10,000.00万元。

    根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年04月10日出具
的台冠科技2018年度审计报告（川华信审（2019）210号）及于2019年06月28日出
具的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资
产2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（川华信专(2019)358号），台冠科技
2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,186.67万元，承诺净利
润数为7,000万元，完成数高于承诺数1,186.67万元，完成率为116.95%。标的公司2018
年度已经完成了当期业绩承诺，业绩承诺方无须对上市公司进行补偿。

    特此公告。

                                   重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

                                                   2019 年 06 月 28 日