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关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

                  并募集配套资金暨关联交易之标的资产

              2019 年度业绩承诺实现情况专项审核报告

                        川华信专(2020)第 0261 号




    目录：

    1、审核报告正文

    2．附件




                                      1
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司                                        专项审核报告




                 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
   关联交易之标的资产 2019 年度业绩承诺实现情况专项审核报告


                                                           川华信专（2020）第 0261 号


重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“贵公司”）

编制的《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易 2019 年度业绩承诺完成情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）

进行了审核。

    一、   管理层的责任

    贵公司管理层的责任是根据《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》编制有关标的资产业绩承诺实现情况说明，并

保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏。

    二、   注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易之标的资产2019年度业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

    三、   工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外

的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对审核对象

信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括了解、询问、检查

等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的审核证据是充分的、适当的，为发表结论提

供了合理的基础。

    四、   审核结论

    我们认为，贵公司编制的《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司关于发行股份及支付现

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重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司                                      专项审核报告


金购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺完成情况的说明》，在所有重大方面

公允反映了标的资产实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。



    附件：《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺完成情况的说明》




四川华信(集团)会计师事务所               中国注册会计师：何均


      (特殊普通合伙)


      中国  成都                            中国注册会计师：谢洪奇



                                                        二○二○年四月二十五日




                                        2
                   重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
    关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                     2019年度业绩承诺完成情况的说明

    重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“蓝黛传动”）
以发行股份及支付现金方式购买深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”或“标的
公司”）89.6765%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于2019年05月完
成对33名交易对方持有台冠科技股权的收购，台冠科技已变更为公司控股子公司。公司聘请
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易标的公司2019年度业绩承诺实现情况进行了专项审核。根据《上市公
司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司现就2019年度业绩承诺完成情况说明如下：


    一、本次交易基本情况

    2019年01月11日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟以发行股份及支付
现金方式购买台冠科技89.6765%的股权并募集配套资金。

    2019年04月30日，公司收到中国证监会于2019年04月23日核发的《关于核准重庆蓝黛动
力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可【2019】818号），本次交易获得中国证监会核准。

    2019年05月20日，台冠科技收到深圳市市场监督管理局核发的《变更（备案）通知书》
（编号：21903018669），33名交易对方已将其持有的台冠科技89.6765%股权过户至蓝黛传动
名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。本次交易后，蓝黛传动持有台冠
科技99.6765%股权，台冠科技为公司控股子公司。台冠科技自2019年06月01日起纳入公司合
并财务报表范围。

    2019年05月21日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股
份购买资产进行了验资，并出具了（川华信验〔2019〕18号）《验资报告》。经审验，截止
2019年05月21日止，深圳市中远智投控股有限公司等33名交易对方已分别将持有的台冠科技
股权过户给公司，公司向深圳市中远智投控股有限公司等14名股东发行60,230,197股公司股票。
本次发行股份购买资产实施完毕后，公司变更后的累计注册资本为人民币481,481,597.00元，
股本为人民币481,481,597.00元。

    2019年05月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次发
行股份购买资产新增股份登记上市手续，确认公司向深圳市中远智投控股有限公司等14名股

                                         1
东增发公司股份数量为60,230,197股。该部分股份于2019年06月10日在深圳证券交易所上市。

     截至本公告披露日，公司尚需就本次交易向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
并尚需按照交易各方签署的《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与出售方及深圳市台冠科
技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）具
体约定向交易对方支付本次交易购买资产的现金对价。


     二、业绩承诺与补偿安排

     1、业绩承诺

     根据公司与本次交易对方及台冠科技签署的《购买资产协议》以及公司与业绩承诺方签
署的《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与业绩承诺补偿方关于深圳市台冠科技有限公司
之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），本次交易中，台冠科技业绩承诺方为
浙江晟方投资有限公司、深圳市中远智投控股有限公司、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、
吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹。业绩承诺方承诺台冠科技2018年度、2019年度、
2020年度和2021年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
7,000.00万元、8,000.00万元、9,000.00万元和10,000.00万元。

     2、业绩承诺补偿

     业绩承诺期内，台冠科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净
利润数的，业绩补偿方应向上市公司承担补偿义务。在业绩补偿方需补偿金额内，优先采用
股份补偿，不足部分以现金补偿。

     （1）股份补偿

     当期承诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

     当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）
÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易购买资产交易作价－累积已补偿金额

     当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股票发行价格

     （2）现金补偿

     当期承诺期满时需补偿的现金数的具体计算方式如下：

     当期应补偿的现金数=（应补偿的股份数量－已补偿股份数量）×本次交易的股票发行价
格

     如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿/现
金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事项，则业绩补偿方实际应补偿

                                          2
的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股
份数在补偿实施时累计获得的现金分红部分（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿
赠与上市公司。

    各方确认：业绩补偿方各自补偿额以业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价加
业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿方各自在本次交易中应承担
的税金后的金额为限（即：业绩补偿方各方补偿额≤业绩补偿方各自取得的上市公司股份及
现金对价+业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利－业绩补偿方各自根据法律法规规定
在本次交易中应承担的税金）。


    三、业绩承诺实现情况

    根据四川华信于2020年04月25日出具的台冠科技2019年度审计报告（川华信审（2020）
第0030-001号），2019年度台冠科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
7,419.88万元。具体情况如下：

                                                                                    单位：万元

   项目名称        年度         实际数          承诺数          差额       完成率    补偿金额

扣除非经常性损   2018年度      8,186.67        7,000.00       +1,186.67   116.95%     不适用
益后归属于母公
                 2019年度      7,419.88        8,000.00        -580.12     92.75%     不适用
司股东的净利润
                   累积        15,606.55       15,000.00       +606.55    104.04%     不适用


    2019年度，台冠科技归属于母公司股东的净利润为8,000.25万元，扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润为7,419.88万元，占当期承诺业绩的比重为92.75%，未达到当年业绩
承诺数。但综合台冠科技2018年、2019年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为15,606.55万元，累计承诺业绩完成率为104.04%，大于截至2019年末的累积承诺净利润数，
根据各方签署的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》，上述业绩承诺方暂无需向公司承担
补偿义务。




                                                 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

                                                           2020 年 04 月 25 日




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