深圳市索菱实业股份有限公司独立董事
           关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的
                          说明和独立意见


   根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所股票上市规则》和《深圳市索菱实业股份有限公司章程》等有关规定，我们作
为深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第
三届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专
项说明和独立意见

   我们对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况
进行了核查和了解，具体情况如下：
   1、报告期内，公司不存在大股东及其他关联方占用及变相占用公司资金的
情况；
   2、报告期内，深圳市索菱实业股份有限公司及其控制股子公司在 2017、
2018 年度存在向多家非银行金融机构及个人进行融资的行为。涉及融资金
额较大，在未经索菱股份正常内部审核批准流程的情况下，相关职能部门
独立经办了上述业务的协议、文件、签章，包括以索菱股份及其子公司的
名义，内部相互担保、对外担保，通过保理业务向非金融机构融资。由于
部分融资款项到期无法按时偿还，从 2018 年 10 月开始，索菱股份陆续接
到相关法院/仲裁机构起诉的通知；相关债权方要求索菱股份还款，并履
行担保协议中约定的合同约定金额承担连带保证责任。截至鉴证报告日，
索菱股份已收到的诉讼请求涉及借款本金 82,022.67 万元 (其中：索菱股
份子公司直接借款并承担连带保证责任 56,500.00 万元。)。
   报告期内，公司发生未履行正常审批决策程序的情况下，在担保函、保证合
同等法律文件上加盖了公章。我们要求公司进一步加强相关内控制度的执行，严
格梳理同类事项及具体情况，采取有效措施妥善解决相关违规担保问题，并持续
履行相关信息披露义务。
    二、关于对 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，我们认为：2018 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金
存放和使用违规的情形。公司董事会所编制的《2018 年度募集资金存放与使用
情况专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相
关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金 2018 年度实际存放与使用情况。

    三、关于对 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，建立各项内
部控制制度，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。但报告期内，发生违
规担保的事项，说明与之相关的内部控制机制运行失效。公司内部控制的自我评
价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    四、关于对 2018 年度利润分配方案的独立意见

    我们认为：经审核，我们认为公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发
展规划，提出的 2018 年度拟不进行利润分配的预案符合公司实际情况，符合《公
司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，
不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，我们同意 2018
年度利润分配预案。

    五、关于公司续聘会计师事务所的事前认可和独立意见

    此议案已获得我们的事前认可，经核查，我们认为：我们对续聘亚太（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构的议案进行了事
前审阅并认可，同意提交董事会审议。经核查，亚太（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）2018 年在为公司提供审计服务中，能恪尽职守，遵循独立、客观、
公正的执业准则，较好地履行了审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地
反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此我们同意公司续聘亚太（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构。
       六、关于前期会计差错更正的独立意见

    此次会计差错的调整，符合公司实际状况，对会计差错的会计处理也符合会
计准则的有关规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状
况，同意该项会计差错更正的处理。希望公司进一步加强日常监管，继续完善内
部控制，杜绝上述事件的发生，切实维护公司以及广大投资者的利益。

       七、关于修订公司章程的独立意见

    经审查，我们认为：本次公司章程修订的决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，我们同意本次公司章程的修
订。

       八、关于会计师出具无法表示意见的独立意见

    经查阅相关资料，并与审计机构及相关人员沟通后，作为公司独立董事，我
们认为：亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）基于自己的专业判断对公司
2018 年度财务报告出具的无法表示意见审计报告，提出了公司 2018 年度的经营
情况存在的问题。我们尊重会计师的专业意见，希望公司客观对待实际情况，并
同意公司董事会关于对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明，董事会已采
取或拟采取的措施有利于消除本次无法表示意见审计报告所涉事项及其影响。我
们将督促公司董事会及管理层持续关注该事项，切实维护公司及全体股东的权
益。

       九、关于聘任高级管理人员的独立意见

    经审查,邹毅先生不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司高
级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴
责或者三次以上通报批评；其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位
的要求。公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的
有关规定。我们同意公司董事会聘任邹毅先生为公司财务总监。

       十、关于会计政策变更的独立意见

    公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更
和调整，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，能更客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的相关决策和披露程序
符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

    十一、关于预计 2019 年日常性关联交易的事前审核意见

    公司向关联方企业深圳市华通微计算机有限公司、浙江索菱新能源汽车科技
有限公司、湖南索菱汽车科技有限公司采购材料和服务、销售商品系正常的生产
经营行为，公司与前述关联方发生的日常关联交易及预计的 2019 年度日常关联
交易符合公司实际经营的需要，交易价格依据市场价格确定，定价公允。

    公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，表
决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们认为前述日常关联交易
不会导致公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和中小
股东利益的情形。全体独立董事同意公司第三届董事会第二十五次会议审议的日
常关联交易事项。
   （本页无正文，为深圳市索菱实业股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第二十五次会议相关事项的说明和独立意见之签署页）




独立董事签字：




    苏奇木                   郑晓明




                                                 2019 年   月   日