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公司公告

科迪乳业:关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告2020-05-20  

						证券代码:002770            股票简称:科迪乳业           公告编号:2020-036 号




                       河南科迪乳业股份有限公司

            关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。


     河南科迪乳业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 5

月 12 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对河南科迪乳

业股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第 300 号,以下

简称“《关注函》”),要求公司就相关事项进行核查并做出书面说

明。收到《关注函》后,公司立即组织相关人员积极准备《关注函》

的回复工作,现将《关注函》中的问题回复公告如下:

     问题一、根据你公司公告信息,董事赵晖、监事李明分别于 2014

年 8 月、2017 年 8 月起担任你公司董事、监事。

     1、请说明赵晖、李明的具体职责,以及“不直接参与公司日常

生产经营管理活动”的表述是否准确,如是,以前年度是否出现因同

样理由无法保证定期报告内容真实、准确、完整的情形。

     回复:

     1、根据《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定董事赵
晖的具体职责为:

      (1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

      (2)执行股东大会的决议;

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     (3)决定公司的经营计划和投资方案;

     (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

     (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

     (6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案;

     (7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案;

     (8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

     (9)决定公司内部管理机构的设置;

     (10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的
提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决
定其报酬事项和奖惩事项;

    (11)制定公司的基本管理制度;

    (12)制订本章程的修改方案;

    (13)管理公司信息披露事项;

    (14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    (15)制订股权激励计划和实施方案;

    (16)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

    (17)法律、行政法规或本章程授予的其他职权。

    2、根据《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定监事李
明的具体职责为:


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    (1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见;

    (2)检查公司财务;

    (3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议;

    (4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董
事、高级管理人员予以纠正;

    (5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

    (6)向股东大会提出提案;

    (7)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管
理人员提起诉讼;

    (8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

    (9)根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。

    3、董事赵晖及监事李明“不直接参与公司日常生产经营管理活

动”的表述不准确,受疫情防控影响,导致董事赵晖无法到公司现场

参与公司日常生产经营管理活动,监事李明无法到公司现场对公司日

常生产经营管理活动和财务状况进行监督。

    董事赵晖、监事李明任职以来一直尽职尽责,严格按照《公司法》

及《公司章程》规定履行董事、监事职责,且以前年度从未出现无法

保证定期报告内容真实、准确、完整的情形。

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    4、受新型冠状病毒肺炎疫情影响,公司三月份初开始逐步复工、

复产。2020 年 3 月 19 日,河南省重大突发公共卫生事件应急响应级

别由一级调整为二级之后公司董事、监事开始正常履行职责。

    2、请赵晖、李明自查并说明在其担任公司董事、监事期间是否

恪尽职守、履行忠实勤勉义务,是否存在为免责而声称无法保证相关

内容真实、准确、完整的情形,是否存在违反《证券法》第八十二条

以及本所《股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 6.5 条规定的情

形,并提出客观证据。

    回复:

    董事赵晖自查:作为公司董事出席了任职期间召开的所有董事会

会议并进行了表决(包括通讯表决),签署了相关表决票、董事会决

议、董事会会议记录等文件,包括对公司定期报告进行审核并提出书

面审核意见。同时,通过现场沟通、电话联系等口头方式为主,多次

向公司董事会、经营管理层、财务负责人、董事会秘书等提出要求和

建议,要求公司高度重视财务规范性、维护生产经营稳定、及时回应

社会关注,依法维护全体股东特别是中小股东的权益。综上,本人在

担任公司董事期间恪尽职守、履行忠实勤勉义务,不存在为免责而声

称无法保证相关内容真实、准确、完整的情形,不存在违反《证券法》

第八十二条以及深圳证券交易所《股票上市规则(2018 年 11 月修订)》

第 6.5 条规定的情形。

    监事李明自查:作为公司监事出席了任职期间召开的所有监事会

会议并进行了表决(包括通讯表决),签署了相关表决票、监事会决

                               4
议、监事会会议记录等文件,包括对公司定期报告进行审核并提出书

面审核意见。同时,通过现场沟通、电话联系等口头方式为主,多次

向公司董事会、经营管理层、财务负责人、董事会秘书等提出要求和

建议,要求公司高度重视财务规范性、维护生产经营稳定、及时回应

社会关注,依法维护全体股东特别是中小股东的权益。综上,本人在

担任公司监事期间恪尽职守、履行忠实勤勉义务,不存在为免责而声

称无法保证相关内容真实、准确、完整的情形,不存在违反《证券法》

第八十二条以及深圳证券交易所《股票上市规则(2018 年 11 月修订)》

第 6.5 条规定的情形。

     3、请赵晖、李明按照本所《关于支持上市公司做好 2019 年年度

报告审计与披露工作的通知》第四条的要求对声明进行整改。

     回复:

    董事赵晖于 2020 年 4 月 29 日按要求签署并向公司按时提交了

《河南科迪乳业股份有限公司董事关于公司 2019 年主要经营业绩全

文的书面确认意见》、《河南科迪乳业股份有限公司关于 2019 年主

要经营业绩董事、监事及高级管理人员的专项说明》。

     受疫情防控影响,董事赵晖疫情期间至 4 月底无法到公司现场参

与公司日常生产经营管理活动,无法全面掌握公司生产经营和财务状

况,且因 2019 年主要经营业绩未经会计事务所审计,仅从收到的会

议材料无法判断其真实、准确、完整及是否可能与经审计的年度报告

存在重大差异。

    监事李明于 2020 年 4 月 29 日按要求签署并向公司按时提交了

                               5
《河南科迪乳业股份有限公司监事关于公司 2019 年主要经营业绩全

 文的书面确认意见》、《河南科迪乳业股份有限公司关于 2019 年主

 要经营业绩董事、监事及高级管理人员的专项说明》。

     受疫情防控影响,监事李明疫情期间至 4 月底无法到公司现场对

 公司日常生产经营管理活动和财务状况进行监督,无法全面掌握公司

 生产经营和财务状况,且因 2019 年主要经营业绩未经会计事务所审

 计,仅从收到的会议材料无法判断其真实、准确、完整及是否可能与

 经审计的年度报告存在重大差异。

     问题二、你公司《第四届董事会第三次会议决议公告》和《第四

 届监事会第二次会议决议公告》显示,有 1 名董事及 1 名监事对《关

 于公司 2019 年主要经营业绩全文的议案》《关于公司 2020 年第一季

 度报告全文及正文的议案》和《关于变更会计政策的议案》投弃权票,

 但未披露投弃权票的人员及理由。请你公司按照本所《股票上市规则

(2018 年 11 月修订)》第 8.1.4 条和 8.1.6 条的规定补充披露各董事、

 监事的投票情况,并请投弃权票的董事、监事详细说明投弃权票的理

 由、是否按照相关规则履行了勤勉尽责义务。

     回复:

     1、公司于 2020 年 4 月 29 日以通讯表决方式召开第四届董事会

 第三次会议,董事赵晖出席会议并审议了以下议案,情况如下:

    (1)对《河南科迪乳业股份有限公司 2019 年主要经营业绩全文

 的议案》投弃权票的理由:

     受疫情防控影响,董事赵晖无法到公司现场参与公司日常生产经

                                 6
营管理活动,无法全面掌握公司生产经营和财务状况,且因 2019 年

主要经营业绩未经会计事务所审计,仅从收到的会议材料无法判断其

真实、准确、完整及是否可能与经审计的年度报告存在重大差异。

   (2)对《关于公司 2020 年第一季度报告全文及正文的议案》投

弃权票的理由:

    受疫情防控影响,董事赵晖无法到公司现场参与公司日常生产经

营管理活动,无法全面掌握公司生产经营和财务状况,且因 2020 年

第一季度财务报表未经会计事务所审计,仅从收到的会议材料无法判

断其真实、准确、完整。

     (3)对《关于变更会计政策的议案》投弃权票的理由:

    公司本次会计政策变更,符合相关法律法规要求,董事赵晖认为

是正常的合理的。但对该议案中:相应调整“预计不会对公司财务报

表产生重大影响”的表述,鉴于受疫情防控影响,董事赵晖无法全面

掌握公司财务状况,且因 2019 年主要经营业绩未经会计事务所审计,

故无法判断本次会计政策调整是否会对公司财务报表产生重大影响。

    2、董事赵晖认真审议了本次董事会的各项议案和定期报告,对

于无法准确判断的事项投了弃权票,客观上起到了提示风险的作用,

作为董事按照相关规则履行了勤勉尽责义务。

    3、公司于 2020 年 4 月 29 日以通讯表决方式召开第四届监事会

第二次会议,监事李明出席会议并审议了以下议案,情况如下:

   (1)对《河南科迪乳业股份有限公司 2019 年主要经营业绩全文

的议案》投弃权票的理由如下:

                               7
    受疫情防控影响,监事李明无法到公司现场对公司日常生产经营

管理活动和财务状况进行监督,无法全面掌握公司生产经营和财务状

况,且因 2019 年主要经营业绩未经会计事务所审计,仅从收到的会

议材料无法判断其真实、准确、完整及是否可能与经审计的年度报告

存在重大差异。

   (2)对《关于公司 2020 年第一季度报告全文及正文的议案》投

弃权票的理由如下:

    受疫情防控影响,监事李明无法到公司现场对公司日常生产经营

管理活动和财务状况进行监督,无法全面掌握公司生产经营和财务状

况,且因 2020 年第一季度财务报表未经会计事务所审计,仅从收到

的会议材料无法判断其真实、准确、完整。

     (3)对《关于变更会计政策的议案》投弃权票的理由如下:

    公司本次会计政策变更,符合相关法律法规要求,监事李明认为

是正常的合理的。但对该议案中:相应调整“预计不会对公司财务报

表产生重大影响”的表述,鉴于受疫情防控影响,监事李明无法全面

掌握公司财务状况,且因 2019 年主要经营业绩未经会计事务所审计,

故无法判断本次会计政策调整是否会对公司财务报表产生重大影响。

    4、监事李明认真审议了本次监事会的各项议案和定期报告,对

于无法准确判断的事项投了弃权票,客观上起到了提示风险的作用,

作为监事按照相关规则履行了勤勉尽责义务。


                              河南科迪乳业股份有限公司董事会

                                             2020 年 5 月 19 日
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