河南科迪乳业股份有限公司

         独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的

                               独立意见


    根据《河南科迪乳业股份有限公司章程》、《河南科迪乳业股份有限公司独
立董事工作制度》相关规定，我们作为河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，认真审查了公司第四届董事会第八次会议（以下简称“本次会
议”）中的相关议案，发表独立意见如下：

    1、《关于第三方代控股股东以承债方式偿还欠公司部分资金的议案》

      鉴于控股股东科迪食品集团股份有限公司（以下简称“控股股东”）

 资产尚在受限状态，以资抵债偿还公司资金被搁置，现金偿还能力不足。
 为了保护公司股东的合法权益，尽快解决欠款问题，虽经多方努力，有些
 资产受限状态尚未消除，根据科迪集团目前现状，此次第三方代公司控股
 股东以承债方式偿还欠公司的部分资金，是为了尽快解决控股股东欠公司
 资金问题，有效保护公司股东合法权益。公司与债权人、债务受让方签订

 《协议》，对于切实可行解决控股股东借用公司资金问题将起到积极推动
 作用，为公司快速发展创造有利条件，签订的协议不存在损害公司股东，
 特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意本议案提交董事会审议，
 关联董事应当回避表决，并同意公司签订该协议。且我们认为第三方承债

 方式不存在损害公司和中小股东利益的情形。董事会在召集、召开董事会
 会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，没有违反
 公开、公平、公正的原则。




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