证券代码：002770                   证券简称：ST 科迪           公告编号：2020-19号


                          河南科迪乳业股份有限公司

   关于第三方以承债方式代大股东偿还公司部分欠款暨关联交易

                                      的公告

          本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、

   误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


   重要内容提示：

       ● 关联董事回避事宜：关联董事张清海先生、张枫华先生、王福聚先生回避表

决。

       ● 本事项有利于降低公司债务、节约公司成本；有利于加快大股东占用公司资

金的清偿进度。

       ● 该事项已获得公司第四届董事会第八次会议审议通过。



        一、第三方以承债方式代大股东偿还公司部分欠款的概述

          公司大股东科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”或“大股
   东”）由于其资产尚在处于受限状态，以资抵债方式偿还公司资金被搁置，现金
   偿还能力不足。为了保护公司股东的合法权益，尽快解决欠款问题，根据科迪集
   团目前现状，公司同意第三人虞城县新时代奶牛养殖扶贫专业合作社联合社（以
   下简称“新时代”）以承债的方式承接公司应付款项60,969,932.01元，用以偿
   还科迪集团欠公司部分资金，上述债务经与公司债权人、新时代协商，债权人同
   意将上述债权全部转移至新时代，由新时代负责全部清偿，与公司再无债权、债
   务关系，新时代以其承接的债务等额清偿科迪集团借用公司资金。

        目前，科迪集团持有公司股份484,690,000股,占公司总股本的44.27%，为公司
 大股东。科迪集团为公司关联方，新时代以承债的方式偿还其部分欠款的事宜构成

 了关联交易。

          上述关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
   重组和《股票上市规则》10.2.5 情形，无须提交股东大会审议。
        二、公司与债权人签订协议的主要内容

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       （一）相关方

       甲方（债权方）：安阳市辉腾包装有限公司、虞城县百佳电子商务有限公
司、商丘市联鑫商贸有限公司、商丘市大京九包装有限公司

       乙方（债务转让方）：河南科迪乳业股份有限公司

       丙方（债务受让方）：虞城县新时代奶牛养殖扶贫专业合作社联合社

   （二）主要内容

       1、标的债务的转让

       甲方同意将对乙方享有的债权60,969,932.01元，转让给丙方，丙方同意承

接；

       丙方自愿对享有乙方的债权60,969,932.01元，代科迪集团偿还欠乙方同额的
欠款；

       本协议签署后，甲乙双方上述债权债务关系转变为甲方与丙方之间的债权债

务关系。甲乙双方不再存在上述债权债务关系。
       2、违约责任
       本协议签署后，如发生争议，应友好协商，协商不成任何一方可向商丘仲裁委

申请仲裁。
       三、协议对公司产生的影响
       上述协议是协议各方通过协商方式签订，是相关方真实意思的体现，上述协

议的签订，对满足切实可行解决大股东对公司的资金借用问题起到了实质性的促
进作用，为公司解决债务问题起到积极推动作用。

       四、独立董事事前认可和独立意见
       公司与债权人、债务受让方签订《协议》，对于切实可行解决大股东借用公

司资金问题将起到积极推动作用，为公司快速发展创造有利条件，签订的协议不
存在损害公司股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意本议案提交
董事会审议，并同意公司签订该协议。

       五、备查文件
       1、第四届董事会第八次会议决议；
       2、关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可及独立意见；
       3、公司与债权人签订的《债权转让、债务转协议书》。


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特此公告。
                 河南科迪乳业股份有限公司董事会

                   2021 年 3 月 26 日




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