河南科迪乳业股份有限公司
             关于非标准意见审计报告的专项说明

    河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）聘请浙江天平会计
师会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天平”）为公司 2021 年度财
务报告审计机构；浙江天平为公司 2021 年度财务报告出具了天平审0389号无
法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 14 号—非标准无保留审计意见及其涉及事
项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度
报告的内容与格式》等相关规定的要求，公司对无法表示意见审计报告涉及事
项出具专项说明如下：

    一、出具无法表示意见审计报告涉及事项的情况

   （ 一）无法表示意见

    我们接受委托，审计了河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“科迪乳业公
司”）的财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，
2021 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公
司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

    我们不对后附的科迪乳业公司合并及母公司的财务报表（以下统称“财务
报表”）发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重
要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意
见的基础。

    （二）无法表示意见涉及事项的基础

    1、减值准备计提的合理性

    如财务报表附注“五、4”所述，科迪乳业公司应收控股股东科迪食品
集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）资金占用款15. 34亿元的可收
回性和减值事项，截至2021年12月31日，科迪乳业对此应收款项计提坏账准
备余额 5.12亿元，控股股东科迪集团破产重整计划于2022年4月22日获批，
重整结果尚存在重大不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据以对该
应收款项的可收回性和期末减值情况发表意见。

   2、2016-2018年虚假记载事项


    如财务报表附注“五、4”所述，科迪乳业公司根据2021年9月16日中国
证 监会河南监管局出具的《行政处罚决定书》（（2021）1号），将2016-
2018年度累计虚增利润29,982.87万元冲减控股股东科迪集团资金占用款。
由于涉及虚假记载持续时间长、客户供应商众多、单笔交易金额小、分范围
广、公司未提供完整的与上述事项相关的资料，我们无法获取充分、适当的
审计证据就上述事项对财务报表期初的影响、是否需要作出调整发表意见。

   3、持续经营能力


    科迪乳业公司因逾期债务及对外担保等事项涉及多起诉讼，部分银行账
户被冻结，期末存在涉讼事项、控股股东破产重整结果以及前期虚假记载导
致受损投资者的索赔诉讼等不确定事项。如财务报表附注“二、财务报表编
制的基础2.持续经营能力评价”所述，公司管理层计划采取措施改善公司的
经营状况和财务状况，我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断科迪乳
业公司在持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。

   三、管理层和治理层对财务报表的责任


    科迪乳业公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其
实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在
由于舞弊或错误导致的重大错报。

    在编制财务报表时，管理层负责评估科迪乳业公司的持续经营能力，披
露与 持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层
计划清算科迪乳业公司、终止运营或别无其他现实的选择。

    治理层负责监督科迪乳业公司的财务报告过程。

   四、注册会计师对财务报表审计的责任
     我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定，对科迪乳业公司的
 财务 报表执行审计工作，以出具审计报告。但由于“形成无法表示意见的
 基础”部分 所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财
 务报表发表审计意见的基础。

     按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于科迪乳业公司，并履行
 了职 业道德方面的其他责任。

     二、公司董事会对审计报告关于无法表示意见的审计意见的专项说明
     1、公司董事会认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
 规定编制，公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日的财务状况以及 2021 度的
 经营成果和现金流量。

     2、经公司自查确认，公司不存在其他应及时审批与披露而未及时审批
 与披露的重大合同事项。

     3、公司经与浙江天平会计师事务所交换意见材料中，对方的行为，未
 给公司留存沟通时间，针对浙江天平会计师事务所的行为公司保留追究其
 责任的权利，并向有关部门举报，以维护公司及全体股东的权益。

     三、消除上述事项及其影响的可能性及具体措施

     公司董事会对会计师事务所出具无法表示意见涉及的事项高度重视，已
 经积极在 2021 年度采取相应的措施，尽快消除无法表示意见的相关事项及
 其影响，切实维护广大投资者的利益。结合公司目前实际情况，公司已采取
 及将要采取的措施如下：

   针对公司因历史原因遗留的内控缺陷问题，董事会高度重视、坚决整改，
在2021 年度已取得了较为显著的成效，公司三会、董事会下属各专委会、独立
董事、经理层职责明确，议事程序规范，权力均已能有效正常行使。下一步，
公司将积极按照有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全
公司内部管理和控制制度，全面提高公司规范运作水平。

   综上，公司已采取或将采取更多有力措施改善财务状况、减轻流动资金压
力及公司治理，尽快消除财务风险、内控风险对公司持续经营的影响。鉴于以
上措施，公司经过审慎评估认为：虽然公司暂时面临困难和风险，但基于各项
措施已经或正在大力实施并已见成效。
    四、监事会意见


   公司于 2022 年 4 月 30日召开第四届监事会第九次会议，对董事会编制
的《关于非标准意见的审计报告的专项说明》进行了认真审核，监事会提出如
下书面审核意见：

   1.公司的财务报告客观、公允地反映了公司 2021 年度的财务状况及经营
成果，公司监事会对会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告予以理解和
认可。公司董事会对会计师事务所无法表示意见的事项出具了专项说明，监事
会认为董事会的专项说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会出具
的专项说明。

   2.作为公司监事，我们将积极监督公司董事会的各项工作，并持续关注、
督促董事会和管理层推进各相关工作的开展，切实维护公司和投资者的利益，
特别是广大中小股东的合法权益。

     五、独立董事意见

     我们本着认真负责的态度，根据公司提供的相关资料及披露情况，对会
 计师事务所出具的报告提出的情况进行了核查，现将有关情况说明并发表独
 立意见如下：

     1、公司的财务报告客观、公允地反映了公司 2021 年度的财务状况及经
 营成果，我们对审计报告没有异议。

     2、公司董事会对会计师事务所无法表示意见涉及的事项出具了专项说
 明， 我们认为董事会的专项说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董
 事会出具的专项说明。

     特此说明。




                                           河南科迪乳业股份有限公司
2022 年 4 月 30 日