北京真视通科技股份有限公司

                               股东大会议事规则


                                  第一章 总则

       第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公
司股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等相关法律、法规和《北京真视通科技股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）的有关规定，制定本规则。

   第二条 股东大会是公司的权力机构，依法在《公司法》和公司章程规定的范围内
行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）审议批准公司年度报告；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准公司章程第四十三条规定的担保事项；
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（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％
的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议调整或变更利润分配政策；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

    第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现
《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2
个月内召开。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构递交书面说明，并报告深圳证券交易所
（以下简称“交易所”），说明原因并公告。

    第四条     公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规
定；

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                             第二章   股东大会的召集

    第五条 股东大会由董事长依法召集，由董事长主持。

    第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


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    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。

    第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向交
易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向交易所
提交有关证明材料。
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    计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

    第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
集股东大会通知的相关公告，向深圳证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

                         第三章   股东大会的提案与通知

    第十二条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

    第十三条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出符合法律法规及交易所要求的临时提案并书面提交召集人，同时提交届时法律
法规及交易所要求提供的其他文件。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。

    计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

    第十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    第十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意
见及理由。

    第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；


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    (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    (三)披露持有上市公司股份数量；

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。

    第十七条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。

    第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个交易日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会
通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间
的间隔不多于 7 个工作日的规定。

                           第四章    股东大会的召开

    第十九条 公司在公司章程规定的地点召开股东大会。

    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票和其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日发布通知并说明具体原因。

    第二十条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3:00。




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    第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。

    第二十二条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    第二十三条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭
证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

    第二十四条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。

    第二十五条   公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第二十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。



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    第二十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

    第二十八条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释
和说明。

    第二十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。

    第三十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表
决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    影响中小投资者利益的重大事项是指下列事项：
    (一)提名、任免董事；
    (二)聘任、解聘高级管理人员；
    (三)董事、高级管理人员的薪酬；
    (四)聘用、解聘会计师事务所；
    (五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
正；
    (六)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意
见；
    (七)内部控制评价报告；
    (八)相关方变更承诺的方案；
    (九)优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    (十)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利
润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    (十一)需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大
事项；
    (十二)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案、公司关联方以资抵债方案；
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    (十三)公司拟决定其股票不再在交易所交易；
    (十四)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    (十五)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公司章
程规定的其他事项。

    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    第三十一条   股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    第三十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

    第三十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第三十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第三十五条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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       第三十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。

    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。

    第三十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。

    第三十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第三十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。

    第四十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高
级管理人员姓名；

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    (六)律师及计票人、监票人姓名；

    (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。



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    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。

       第四十一条    召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。

    第四十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章
程的规定就任。

    第四十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

    第四十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得
损害公司和中小投资者的合法权益。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决
议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

                                      第五章       附则

    第四十五条 本议事规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关
信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有
关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

    本议事规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。

       第四十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

       第四十七条 本规则的修改和解释权归公司董事会。

       第四十八条 本规则经股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

                                                   北京真视通科技股份有限公司

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