证券代码：002773        证券简称：康弘药业      公告编号：2021-069

                成都康弘药业集团股份有限公司

 关于与员工持股平台共同投资设立项目公司暨关联交易的
                                 公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、交易概述
    （一）本次交易基本情况
    为开展生物合成技术及产品开发及其相关业务，同时为进一步调动公司及子
公司经营管理团队、核心骨干的积极性，促进与公司的共同成长，公司拟与员工
持股平台共同投资设立项目公司（暂定名称为“四川弘合生物技术有限公司”，
以工商核准为准），项目公司主要从事生物合成技术及产品的研发、生产和销售
（具体经营范围以工商核准为准），注册资本定为14,000万元，其中公司以货币
方式出资11,200万元，占比80%，员工持股平台（暂定名称为：成都弘成企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）、成都弘升科技咨询合伙企业（有限合伙）和 成
都弘合企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（名称以工商核准为准））以货币方
式合计出资2,800万元，占比20%。（以下简称“本次交易”）
    公司董事会授权公司总裁或其授权人士办理设立项目公司和员工持股平台、
批准员工持股平台管理方案/办法、签署相关文件及其他相关事项；授权公司总
裁审议批准由于未来上述员工持股平台内部合伙人情况发生变更、持股平台内部
出资总额变更等情况而与公司形成的金额低于人民币3,000万元或低于公司最近
一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。
    （二）本次交易构成关联交易
    公司董事殷劲群，公司副总裁、财务总监兼董事会秘书钟建军及其近亲属钟
建蓉、钟建丽，公司副总裁XIAO FENG，公司副总裁QUN KEVIN FANG，公司
监事杨建群，公司监事杨寅莹等将参与本次员工持股平台，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
    （三）本次交易的审议程序
    公司于2021年7月15日召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于与
员工持股平台共同投资设立项目公司的议案》，公司董事柯尊洪、钟建荣、柯潇、
殷劲群回避表决。公司独立董事对本次交易发表了明确同意的意见。
    公司第七届监事会第八次会议审议了《关于与员工持股平台共同投资设立项
目公司的议案》，公司监事杨建群和杨寅莹回避表决。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次交易在董事会
审批权限范围内，但由于非关联监事少于监事总人数的1/2，监事会无法形成决
议而需提交公司股东大会审议。本次交易尚需取得公司股东大会审议通过。
    二、拟设项目公司基本情况
    （一）基本情况
    公司名称：四川弘合生物技术有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册资本：14,000万元
    主营业务：生物合成技术及产品的研发、生产和销售
    （二）股权结构

                                  认缴出资额
           股东名称                             持股比例    出资方式
                                   （万元）

 成都康弘药业集团股份有限公司       11,200         80%         货币
 成都弘成企业管理咨询合伙企业
                                     1,540         11%         货币
         （有限合伙）

成都弘升科技咨询合伙企业（有限
                                     770           5.5%        货币
            合伙）

 成都弘合企业管理咨询合伙企业
                                     490           3.5%        货币
         （有限合伙）

             合计                   14,000       100%           -

    拟设项目公司名称、类型、经营范围、股权结构等最终以工商部门核准为准。
    三、合作方基本情况
    名称：成都弘成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都弘升科技咨询合
伙企业（有限合伙）和 成都弘合企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名
称，具体以工商核准为准）
    类型：有限合伙企业
    关系说明：员工持股平台的成员主要包括公司及控股子公司的经营管理团队、
核心骨干，其中涉及公司关联方的包括公司董事殷劲群，公司副总裁、财务总监
兼董事会秘书钟建军及其近亲属钟建蓉、钟建丽，公司副总裁XIAO FENG，公
司副总裁QUN KEVIN FANG，公司监事杨建群，公司监事杨寅莹，该等董监高
及其亲属拟合计出资金额为352万元，占项目公司股权比例为2.51%，其具体出资
情况为：殷劲群拟出资25万元，钟建军拟出资100万元，钟建蓉拟出资40万元，
钟建丽拟出资20万元， XIAO FENG拟出资70万元， QUN KEVIN FANG拟出资
70万元，杨建群拟出资25万元，杨寅莹拟出资2万元。该等董监高及其亲属本次
参与员工持股平台为财务性投资，与员工持股平台不存在一致行动关系。但该等
董监高及其亲属参与本次交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，构成关
联交易。
    截至本公告披露日，上述员工持股平台尚未成立。员工持股平台的资金来源
为参加对象合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自
筹资金。员工持股平台内将预留部分合伙份额（合计829.9997万元）用于未来员
工激励。
    四、交易定价政策及定价依据
    本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资新设立公司，本次交
易按照市场规则进行，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。
    员工持股平台设立完成后，将与公司签署项目公司章程，办理项目公司成立
的工商登记手续。
    五、交易对公司的影响
    本次与员工持股平台共同设立项目公司，主要目的是为了开展生物合成技术
和产品的相关业务，同时进一步调动公司及子公司经营管理团队、核心骨干的积
极性，促进与公司的共同成长，符合公司及子公司的长远规划和发展战略，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
    在未来实际经营中，项目公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经
营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。为此，公司将遵循积极、
谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度进行风险防范与控制。
    六、与该等关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2021年年初至本公告披露日，公司与上述关联人未发生关联交易。
   七、独立董事的事前认可和独立意见

    1、独立董事事前认可意见
    公司独立董事对本次交易事项进行了事前审核后认为：本次与员工持股平台
共同投资设立项目公司，是基于各方充分协商自愿达成，投资各方按照持股比例
以货币方式出资，同股同价，遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司及
其他股东利益，特别是中小股东利益，没有违反相关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的有关规定，因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
    2、独立董事独立意见
    本次交易有利于生物合成技术及产品开发及其相关业务，提升公司核心人员
工作积极性、创造性，有利于公司的持续发展，符合公司战略发展规划。本次交
易表决程序符合《公司法》《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的
有关规定，关联董事已回避表决。本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，不
存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益，符合公司实际发展需要，
对公司战略发展及日常经营有积极影响，我们一致同意本次公司与员工持股平台
共同投资设立项目公司事项。
    八、监事会意见
    经审核，监事会认为：本次公司与员工持股平台共同投资设立项目公司，有
利于生物合成技术及产品开发及其相关业务，有利于提升公司核心人员凝聚力和
工作积极性，促进员工与企业共同成长和发展，符合公司持续发展和长远利益。
本交易事项审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    九、备查文件
1、公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、公司第七届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十一次相关议案的事前认可意见；
4、独立董事关于第七届董事会第十一次相关议案的独立意见。


特此公告。


                                        成都康弘药业集团股份有限公司
                                                 董事会
                                         二〇二一年七月十五日