康弘药业：北京通商（深圳）律师事务所关于成都康弘药业集团股份有限公司2021年股票期权激励计划之调整、授予事项的法律意见书2021-07-16
北京市通商（深圳）律师事务所
关于
成都康弘药业集团股份有限公司
2021 年股票期权激励计划之调整、授予事项的
法律意见书
二〇二一年七月
目 录
一、本激励计划本次调整和授予的批准和授权 ....................... 6
二、本次调整的具体情况 ......................................... 6
三、本激励计划的首次授予 ....................................... 7
四、结论........................................................ 9
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释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所 指 北京市通商（深圳）律师事务所
公司 指 成都康弘药业集团股份有限公司
成都康弘药业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计
本激励计划 指
划
《成都康弘药业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权 指
条件购买公司一定数量股票的权利
本激励计划中获得股票期权的公司董事、中高层管理人员、
核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的对公司经
激励对象 指 营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董
事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女）
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《成都康弘药业集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四
舍五入所致。
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中国深圳市南山区海德三道航天科技广场 A 座 23 层 518067
23/F, Building A, CASC Plaza, Haide 3rd Road
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北京市通商（深圳）律师事务所
关于成都康弘药业集团股份有限公司
2021 年股票期权激励计划之调整、授予事项的法律意见书
致：成都康弘药业集团股份有限公司
本所接受公司的委托，作为其本激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公
司章程》的有关规定，就本激励计划本次调整和授予事项，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或
者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所提供的文件和材料是完
整、真实和有效的，且一切足以影响法律意见书的事实和文件均已披露，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为扫描件、副本或者复印件的，保证与
其正本或原件是一致和相符的；
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4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备文件之一，
随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责
任；
5、本法律意见书仅就与本激励计划之调整、授予事项有关的法律问题发表
意见，并不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性
以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和
准确性已核查或作出任何保证；
6、本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本激励计划本次调整和授予的批准和授权
1、2021 年 6 月 18 日公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年股票期权激励计划考核实施管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士全权办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独
立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2、2021 年 6 月 18 日公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年股票期权激励计划考核实施管理办法>的议案》和《关于核实公司<2021 年股
票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 6 月 21 日至 2021 年 7 月 1 日，公司对首次授予激励对象的姓名
和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会和人力资源部未接到与
本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 7 月 3 日，公司监事会发布了
《监事会关于 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明
及审核意见》。
4、2021 年 7 月 12 日，公司二〇二一年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年股票期权激励计划考核实施管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士全权办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5、2021 年 7 月 15 日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第
八次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》、 关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意对本激励计划的激励对象和期权
数量进行调整，并确定公司本激励计划首次授予的授予日为 2021 年 7 月 19 日。
监事会对本次调整事项及首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意
见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次调整和授予已
取得了现阶段必要的批准和授权。
二、本次调整的具体情况
根据公司二〇二一年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
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授权董事会及其授权人士全权办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，
股东大会授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整。
根据公司提供的资料及说明，本激励计划本次调整情况如下：
鉴于公司拟首次授予的 5 名激励对象离职而不符合参与本激励计划的条件，
6 名激励对象放弃认购股票期权，根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定
以及公司二〇二一年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定将首次授予激
励对象名单、授予数量进行调整。本激励计划首次获授股票期权的激励对象由
421 人调整为 410 人，首次授予的数量由 1,280.50 万份调整为 1,207 万份。因首
次授予数量调减导致预留部分占本次激励计划的总比例大于 20%，因此同步调整
预留部分股票期权的数量，由 319.50 万份调整为 300 万份。
上述调整后，本激励计划拟向激励对象授予股权期权总计 1,507 万股，占公
司股本总额的 1.64%。其中首次授予 1,207 万股，占公司股本总额的 1.31%；预
留 300 万股，占公司股本总额的 0.33%，预留部分占本次授予权益总额 19.91%。
独立董事对上述调整发表了同意的独立意见。公司第七届监事会第八次会
议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》，监事会认
为本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定
及公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，调整后的授予激励对象的基
本情况属实，均符合公司《激励计划（草案）》及其摘要，以及相关法律、法规
所规定的激励对象的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害股东利
益的情况。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本激励计划的首次授予
（一）首次授予的授予日
2021 年 7 月 15 日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予股票期权的议案》，确定公司本激励计划首次授予的授予日为
2021 年 7 月 19 日，授予 410 名激励对象 1,207 万份股票期权。
根据《激励计划（草案）》的规定，授予日在本激励计划经公司股东大会审
议通过后由公司董事会确定， 授予日必须为交易日。
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经核查，公司第七届董事会第十一次会议确定的授予日 2021 年 7 月 19
日符合上述要求。
（二）首次授予的激励对象
2021 年 6 月 21 日至 2021 年 7 月 1 日，公司对首次授予激励对象的姓名和
职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会和人力资源部未接到与本
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 7 月 3 日，公司监事会发布了《监
事会关于 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审
核意见》。
2021 年 7 月 15 日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予股票期权的议案》，确定公司本激励计划首次授予的授予日为
2021 年 7 月 19 日，授予 410 名激励对象 1,207 万份股票期权。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。
2021 年 7 月 15 日，公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励
对象首次授予股票期权的议案》，监事会认为，公司本次授予股票期权的激励对
象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》所规定的任职资格和授予条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次
授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）首次授予的授予条件成就
根据《激励计划（草案）》规定，同时满足下列授予条件的，公司可向激励
对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未满足的，公司不得向激励对象
授予股票期权。
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
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行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都康弘药业集团
股份有限公司 2020 年度审计报告》（XYZH/2021CDAA50121）和《成都康弘药
业 集 团 股 份 有 限 公 司 2020 年 12 月 31 日 内 部 控 制 审 计 报 告 》
（XYZH/2021CDAA50124）、公司出具的承诺函并经本所在中国证监会“证券期
货市场失信记录查询平台” (http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)及“信用中国”
(https://www.creditchina.gov.cn/)进行查询，截至本法律意见书出具之日，公司不
存在上述不能向激励对象授予股票期权的情形。
根据公司独立董事意见、公司第七届监事会第八次会议决议、《监事会关于
2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》、
激励对象出具的承诺，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，本
激励计划首次授予的激励对象不存在上述致使公司不能向激励对象授予股票期
权的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划首次授予的授予条件已经满足，公司实
施本激励计划的首次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司章程》、《管理办法》和《激
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励计划（草案）》等相关规定履行了本次调整的内部批准程序；本次调整的内容
符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予已经取得现阶段必要的
批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计
划首次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相
关规定；本激励计划首次授予的授予条件已经满足，公司实施首次授予符合《管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；首次授予尚需依法办理授予相关
手续及履行信息披露义务等事项。
本法律意见书由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（下接签署页）
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（本页无正文，为《北京市通商（深圳）律师事务所关于成都康弘药业集团股份
有限公司 2021 年股票期权激励计划之调整、授予事项的法律意见书》的签署页）
北京市通商（深圳）律师事务所（章）
经办律师：_____________________
刘 问
经办律师：_____________________
胡燕华
负 责 人：_____________________
陆晓光
年 月 日
