北京市通商（深圳）律师事务所




                  关于

      成都康弘药业集团股份有限公司

2021 年股票期权激励计划之调整、授予事项的

             补充法律意见书




              二〇二一年九月
                                     释    义

       在本补充法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：

本所                     指   北京市通商（深圳）律师事务所
公司                     指   成都康弘药业集团股份有限公司
                              成都康弘药业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计
本激励计划               指
                              划
                              《成都康弘药业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励
《激励计划（草案）》     指
                              计划（草案）》
                              公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权                 指
                              条件购买公司一定数量股票的权利
                              本激励计划中获得股票期权的公司董事、中高层管理人员、
                              核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的对公司经
激励对象                 指   营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董
                              事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
                              际控制人及其配偶、父母、子女）
                              公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
授予日                   指
                              日
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》             指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》             指   《成都康弘药业集团股份有限公司章程》
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
深交所                   指   深圳证券交易所

       在本补充法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
系四舍五入所致。




                                       2
                       中国深圳市南山区海德三道航天科技广场 A 座 23 层 518067
                            23/F, Building A, CASC Plaza, Haide 3rd Road
                              Nanshan District, Shenzhen 518067, China
                     电话 Tel: +86 755 8351 7570 传真 Fax: +86 755 8351 5502
             电邮   Email: shenzhen@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com




                      北京市通商（深圳）律师事务所

                    关于成都康弘药业集团股份有限公司

  2021 年股票期权激励计划之调整、授予事项的补充法律意见书



致：成都康弘药业集团股份有限公司

    本所接受公司的委托，作为其本激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公
司章程》的有关规定，就自授予日后变化事项，出具本补充法律意见书。本所律
师已于 2021 年 7 月 15 日出具《关于成都康弘药业集团股份有限公司 2021 年股
票期权激励计划之调整、授予事项的法律意见书》，本补充法律意见为前述法律
意见书的组成部分。

    本所律师声明：

    1、为出具本补充法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本补
充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

    2、本所律师对公司提供的与出具本补充法律意见书有关的所有文件、资料
以及有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本补充法律意
见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、
发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

    3、公司保证已提供本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所提供的文件和材料是
                                                 3
完整、真实和有效的，且一切足以影响法律意见书的事实和文件均已披露，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为扫描件、副本或者复印件的，保证
与其正本或原件是一致和相符的；

    4、本所同意公司将本补充法律意见书作为其实施本激励计划的必备文件之
一，随其他材料一起提交办理相关授予登记手续，并对所出具的法律意见承担相
应的法律责任；

    5、本补充法律意见书仅就与本激励计划授予日后激励对象变化事项有关的
法律问题发表意见，并不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等
问题的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等
内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内
容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

    6、本补充法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具法律意见如下：




                                   4
                                  正    文

一、本激励计划自授予日后激励对象变化情况

    根据公司的说明及提供的资料，在本激励计划相关股票期权首次授予日确
定后的股票期权登记过程中，有 10 名激励对象存在离职、劳动合同近期到期且
不续约和拟离职自愿放弃的情况，所涉及股票期权合计 19 万份，因此，公司实
际将向 400 名激励对象授予登记 1,188 万份股票期权。

二、激励对象的资格和授予条件

    经核查，本次拟实际授予登记的 400 名激励对象的名单已经按照相关规定
履行了公示程序，并由监事会进行审核。此外，公司于 2021 年 7 月 15 日召开公
司第七届董事会第十一次会议和公司第七届监事会第八次会议，均审议通过了
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
该等 400 名激励对象资格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    经核查，根据《激励计划（草案）》规定，同时满足下列授予条件的，公司
可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未满足的，公司不得向
激励对象授予股票期权。

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


                                    5
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都康弘药业集团
股份有限公司 2020 年度审计报告》（XYZH/2021CDAA50121）和《成都康弘药
业 集 团 股 份 有 限 公 司 2020 年 12 月 31 日 内 部 控 制 审 计 报 告 》
（XYZH/2021CDAA50124）、公司出具的承诺函并经本所在中国证监会“证券期
货市场失信记录查询平台” (http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ )及“信用中国”
(https://www.creditchina.gov.cn/ )进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，公
司不存在上述不能向激励对象授予股票期权的情形。

     根据公司独立董事意见、公司第七届董事会第十一次会议、公司第七届监
事会第八次会议决议、 监事会关于 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象
名单的公示情况说明及审核意见》、公司出具的承诺，截至本补充法律意见书出
具之日，本激励计划拟首次授予登记的 400 名激励对象不存在上述致使公司不能
向激励对象授予股票期权的情形。

     综上，本所律师认为，本激励计划首次授予的授予条件已经满足，符合《管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论

     综上所述，公司在本激励计划相关股票期权首次授予日确定后的股票期权
登记过程中因有 10 名激励对象存在离职、劳动合同近期到期且不续约和拟离职
自愿放弃的情况，本次拟实际向 400 名激励对象授予登记 1,188 万份股票期权，
该等 400 名激励对象资格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
相关授予条件已经满足，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

     本补充法律意见书由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。

     （下接签署页）




                                       6
（本页无正文，为《北京市通商（深圳）律师事务所关于成都康弘药业集团股份
有限公司 2021 年股票期权激励计划之调整、授予事项的补充法律意见书》的签
署页）




北京市通商（深圳）律师事务所（章）



                                      经办律师：_____________________
                                                        刘   问




                                      经办律师：_____________________
                                                        胡燕华




                                      负 责 人：_____________________
                                                        陆晓光




                                                      年     月    日