中德证券有限责任公司
关于深圳文科园林股份有限公司
公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1069 号”文核准，深圳文科园
林股份有限公司（以下简称“文科园林”、“公司”或“发行人”）95,000 万元
可转换公司债券公开发行工作已于 2020 年 8 月 18 日刊登《深圳文科园林股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。发行人已承诺在发行完成后将尽
快办理可转换公司债券的上市手续。中德证券有限责任公司（以下简称“中德证
券”或“保荐机构”）作为文科园林可转换公司债券的保荐机构，认为文科园林
申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规的有关规定。中德证券推荐文科园林可转换公司债券在贵所上市交易。
现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人简介
公司名称：深圳文科园林股份有限公司
英文名称：Shenzhen Wenke Landscape Co., Ltd.
统一社会信用代码：91440300279296274G
成立日期：1996 年 12 月 5 日
法定代表人：李从文
注册资本：人民币 512,760,300 元
1
公司住所：深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心（福田科技广
场）A 栋 35、36 层
邮政编码：518026
电话：0755-33052661
传真：0755-83148398
互联网址：www.wkyy.com
电子邮箱：investor@wkyy.com
经营范围：一般经营项目是：风景园林的规划设计，旅游规划设计，园林绿
化的施工与养护，植树造林的规划设计与施工，园林古建工程施工，河湖整治工
程施工，环保工程施工，建筑工程施工总承包，市政公用工程施工总承包，城乡
规划编制、建设工程项目规划选址的可行性研究（以上需取得建设行政主管部门
颁发的资质证书后方可经营）；废水、固体废物以及污染修复等环境污染防治；
林业有害生物防治；花卉盆景的购销、租赁（不含专营、专控、专卖商品及其它
限制项目）；花卉苗木种植和新品种开发；企业形象策划（以上内容法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可
经营项目是：废水、固体废物以及污染修复环境污染防治。
（二）发行人的主要业务
公司主营业务为生态工程施工、景观设计、园林养护、绿化苗木种植，其
中生态工程施工业务是公司营业收入的主要来源。近年来，公司在原有园林传
统业务、环境综合治理业务基础上，进一步开拓了水环境治理、生态业务和文
化旅游等业务类型，并在新的领域着重发力。2019 年 12 月，文科园林通过子公
司武汉文科收购了学知悟达 100%股权，拟未来进一步拓展研学旅行、教育营地
等文旅业务。
（三）发行人股本结构及实际控制人
截至本上市保荐书出具日，公司总股本为 512,760,300.00 股，股本结构如下：
股份类型 持股数（股） 持股比例（%）
2
一、限售条件的流通股/非流通股 98,812,075 19.27
其中：高管锁定股 98,812,075 19.27
股权激励限售股
二、无限售条件的流通股 413,948,225 80.73
三、普通股股份总数 512,760,300 100.00
截至 2020 年 3 月 31 日，公司的控股股东、实际控制人李从文、赵文凤夫妇
合计直接持有公司股份 115,294,400 股，占公司总股本的 22.49%，并通过深圳市
文科控股有限公司间接持有公司股份 106,496,000 股，占公司总股本的 20.77%，
故二人直接及间接合计持股 221,790,400 股，占公司总股本的 43.25%。
（四）发行人主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2020 年 3 月 31 2019 年 2018 年 2017 年
项目
日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 448,918.63 460,939.17 381,892.51 270,402.51
负债合计 188,843.83 199,593.96 131,918.14 120,698.01
所有者权益合计 260,074.80 261,345.21 249,974.37 149,704.50
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 25,873.99 289,862.85 284,920.49 256,544.06
营业利润 -1,172.35 28,729.09 29,289.39 28,448.63
利润总额 -1,270.41 28,579.46 29,230.18 28,418.93
净利润 -1,270.41 24,508.00 24,955.11 24,165.19
归属于母公司所
-1,212.71 24,511.98 24,955.11 24,165.19
有者的净利润
扣除非经常性损
益后归属于母公
-1,215.68 24,114.09 23,972.49 23,968.27
司所有者的净利
润
3、合并现金流量表主要数据
3
单位：万元
2020 年 1-3
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
经营活动产生的现金流量净额 -18,303.22 42,236.35 5,858.48 -3,294.07
投资活动产生的现金流量净额 1,893.29 -17,397.03 -22,694.98 -22,431.37
筹资活动产生的现金流量净额 5,507.81 -26,881.36 70,887.36 12,082.19
现金及现金等价物净增加额 -10,902.12 -2,042.04 54,050.86 -13,643.25
4、主要财务指标
2020-3-31
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
财务指标 /2020 年 1-3
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
月
流动比率（倍） 1.93 1.93 2.54 1.84
速动比率（倍） 1.90 1.46 1.80 1.05
资产负债率（合并） 42.07% 43.30% 34.54% 44.64%
应收账款周转率（次） 0.30 3.11 3.80 4.47
存货周转率（次） 0.25 2.76 2.65 2.44
利息保障倍数（倍） 0.07 4.65 4.56 11.88
每股经营活动产生的现金流量（元/
-0.36 0.82 0.11 -0.13
股）
每股净现金流量（元/股） -0.21 -0.04 1.05 -0.55
归属于母公司普通股股
净资产 -0.48% 9.68% 11.64% 18.03%
东的净利润
收益率
扣除非经常性损益后归
（加权
属于母公司普通股股东 -0.48% 9.53% 11.18% 17.89%
平均）
的净利润
基
-0.0237 0.4780 0.5265 0.6090
归属于母公司普通 本
股股东的净利润 稀
-0.0237 0.4780 0.5255 0.6070
每股收 释
益（元） 基
扣除非经常性损益 -0.0237 0.4702 0.5058 0.6040
本
后归属于母公司普
稀
通股股东的净利润 -0.0237 0.4702 0.5048 0.6021
释
5、非经常性损益
单位：万元
4
2020 年
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-3 月
非流动资产处置损益，包括已计提资产
- -0.95 -4.70 -0.22
减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规
101.03 558.64 1,220.35 261.35
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
- 59.16
损益，以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和
-98.06 -148.67 -59.22 -29.7
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
-
目
小计 2.97 468.17 1,156.43 231.43
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”
- 70.28 173.81 34.51
表示）
归属于母公司股东的非经常性损益净
2.97 397.89 982.62 196.92
额
扣除非经常性损益后归属于母公司股
-1,215.68 24,114.09 23,972.49 23,968.27
东的净利润
非经常性损益占净利润的比重 -0.24% 1.65% 4.10% 0.82%
二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
发行证券的类型 可转换公司债券
发行数量 950 万张
证券面值 100 元/张
发行价格 按面值平价发行
募集资金总额 95,000 万元
债券期限 六年
本次发行的文科转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东
优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）
发行方式
通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足
95,000.00 万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
5
原股东优先配售总计 7,388,970 张，即 738,897,000 元，占本次发行总
配售比例 量的 77.78%；网上社会公众投资者实际认购 2,088,895 张，即
208,889,500 元，占本次发行总量的 21.99%。
中德证券包销可转债数量为 22,135 张，包销金额为 2,213,500 元，占
余额包销情况
本次发行总量的 0.23%
发行日期 2020 年 8 月 20 日
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
本次发行经公司第三届董事会第十九次会议、2018 年年度股东大会、2020
年第一次临时股东大会审议通过。
2、本次发行已获中国证监会证监许可[2020]1069 号文核准。
3、本次可转债上市已获深圳证券交易所深证上[2020]815 号文核准。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系深圳市文科园艺实业有限公司依法整体变更设立的股份公司，
公司具有本次可转换公司债券上市资格。
2、经中德证券适当核查，中德证券认为，发行人依法有效存续，不存在根
据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质性条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5,000 万元；
3、申请可转换公司债券时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至本上市保荐书出具之日，中德证券或其控股股东、实际控制人、
6
重要关联方不存在持有发行人股份超过 7%的情况；
（二）截至本上市保荐书出具之日，发行人不存在持有中德证券或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况；
（三）截至本上市保荐书出具之日，中德证券本次具体负责推荐的保荐代表
人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职
等情况；
（四）截至本上市保荐书出具之日，除上述情形外，中德证券的控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相
互提供担保或者融资等情况；
（五）截至本上市保荐书出具之日，中德证券与发行人之间不存在影响公正
履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）市场环境风险
1、市场竞争风险
我国景观及生态环保行业经过二十多年的持续发展，已日趋壮大并逐渐走向
成熟，但由于进入行业的门槛相对较低，导致行业内企业数量众多，市场竞争总
体比较激烈。随着今后市场化程度的不断加深和行业管理体制的逐步完善，行业
内部资源不断整合，企业之间市场竞争将不断加剧，企业优胜劣汰的趋势会更加
显著。激烈的市场竞争环境可能使公司的市场份额出现下降，并进一步影响公司
经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。
2、房地产宏观调控政策及行业运行风险
近年来，国家及各级政府密集出台了一系列的政策和措施，加强对房地产市
场的调控和正确引导，促进房地产行业持续健康发展，政策的变化将影响地产景
观工程业务市场的竞争格局和业务规模，有可能给公司带来经营风险。政府对房
地产市场的调控政策对房地产行业产生了直接影响，若房地产开发受宏观调控或
信贷收紧政策影响而导致业务规模紧缩，将影响园林绿化企业地产景观工程业务
7
的市场开拓和业务规模的扩大；部分房地产开发商如果资金紧张，会影响到相关
地产园林绿化业务工程款的回收，产生款项回收周期加长或增加应收账款坏账的
风险。
房地产宏观调控政策及措施、宏观经济及房地产行业周期变动将对房地产市
场运行产生重大影响。公司存在若房地产行业出现重大不利变化，导致公司盈利
能力大幅下降，出现利润大幅下滑乃至亏损的风险。
3、客户集中度较高的风险
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，公司前五大客户收入占公司当期营业收
入的比例分别为 64.26%、75.16%和 70.81%，其中来自中国恒大集团的收入占比
分别为 33.55%、59.23%和 57.95%，客户集中度较高。如果公司主要客户流失或
生产经营发生重大变化，将对公司持续盈利能力造成重大不利影响。
4、原材料和劳务价格大幅波动风险
生态工程施工业务是公司营业收入的重要来源，2017 年度、2018 年度及 2019
年度，公司生态工程施工业务收入在主营业务收入中所占的比重分别为 97.25%、
96.12%和 95.89%，生态工程施工业务成本在主营业务成本中所占的比重分别为
97.48%、96.81%和 96.00%，其中绿化苗木、基础建材等原材料和外购劳务为公
司生态工程施工业务主要成本。如果未来受市场需求变动等多方面因素影响，原
材料价格和劳务价格出现大幅波动，将对公司营运资金的安排和施工成本的控制
带来不确定性，公司在生产经营过程中存在着原材料和劳务价格大幅波动引致的
经营风险。
5、PPP 等行业政策调控带来的相关风险
近年来，随着宏观经济形势收紧，国家各行政主管部门及金融管理机构密集
出台了一系列的政策和措施，用以规范政府和市场行为，同时对 PPP 等类型的
项目中前期不规范操作部分进行大力度调整。虽然从长远来看，国家对 PPP 等
行业政策的调整是为了行业更规范、更健康的发展，但若短期内国家及各级行政
主管部门对 PPP 等行业政策继续收紧，可能会对公司未来的经营造成一定影响。
6、房地产行业集中度提高带来的相关风险
8
公司目前地产客户以中国恒大集团等全国知名房地产企业为主。近年来房地
产行业的一系列调控政策导致行业集中度提高，若龙头房地产对于其园林供应商
的选择空间以及定价话语权进一步增强，未来不排除公司主要客户压缩公司园林
施工价格，或者不再选择公司作为其主要供应商，进而对公司的经营产生重大不
利影响的风险。
（二）经营风险
1、行业及业务发展带来的经营管理风险
近年来我国基础及生态环保设施建设力度有所加大，在全面引导社会资本参
与及市场化管理的理念引导下，以 PPP 及 EPC 等形式推出的建设项目日趋增多，
给公司所在的景观及生态环保类行业带来发展机遇，但承接新型大型市政项目，
需要公司具备策划、规划设计、融资方案安排、项目建设等全面的运作能力，这
给公司的管理能力提升提出了挑战，公司存在行业及业务发展方面经营管理的风
险。
2、经营规模扩张带来的管理风险
近年来，公司积极开拓市场并大力发展生态环保业务及文化旅游业务，在
内生增长及外延扩张拉动下，业务规模不断扩大，主营业务快速增长。随着公
司业务规模的不断扩大，对公司在资源配置、经营管理、制度及流程建设、信
息化支持等各方面管理能力提出了更高的要求，公司依靠多年来稳定和成熟的
管理梯队建设储备，不断加强和优化人力资源管理，提高管理效率，但仍存在
由于公司的组织模式、管理制度和人员不能适应公司的快速发展，公司规模扩
大，相关业务资料审核核算不及时等，将会给公司的发展带来不利影响的风险。
3、供应商分散的风险
生态工程施工项目所需材料种类繁多，不同项目、不同设计、不同地域对材
料的种类及规格要求各不相同，这使得少数供应商无法满足公司全部采购需求；
其次，公司主要上游供应商为苗木和基础建材供应商，上述原材料市场均为充分
竞争的市场格局，市场参与者众多，并未形成少数供应商垄断的局面；另外，公
司生态工程施工项目遍布全国各地，出于对减少运输成本的考虑，公司对部分材
9
料如基础建材等采取在项目所在地就近采购的方式。上述因素造成公司原材料供
应商较为分散。
供应商比较分散的局面有可能导致供应商变动频繁、采购货物不能及时到
货、采购货物标准、质量不一致或发生变动等情况，进而对本公司的生产经营构
成一定的不利影响。
4、经营活动现金净流量波动较大导致的相关风险
公司在工程施工项目的实施过程中，根据项目的具体情况，需要分阶段先期
支付投标保证金、履约保函保证金及工程周转金等相应款项，但在业务结算收款
时，则需要按照合同约定和项目的具体进度分期进行结算和收款；此外，公司近
年来承接的市政工程建设项目不断增加，采用 EPC、PPP 模式建设的市政项目往
往单体规模较大，在业务开拓过程中需要公司前期大量的资金投入。公司工程施
工业务的性质导致从资金投入到回款需要一定周期，从而致使经营活动现金流波
动较大。2017 年度、2018 年度及 2019 年度，公司经营活动产生的现金流量净额
分别为-3,294.07 万元、5,858.48 万元和 42,236.35 万元。
公司近年来承建的生态工程施工项目逐渐增多，资金投入较大，公司业务规
模的扩张能力在一定程度上有赖于资金的周转状况及融资能力。如果客户不能按
时结算或者及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率，从而导致公司存在一
定的偿债风险。
5、PPP 业务模式的风险
PPP 作为提高公共财政使用效率的重要方式，为新一轮城镇化建设筹资的重
要手段，是未来公共品市场的新方向。公司本次可转债部分募集资金将用于实施
PPP 业务，除可享受 PPP 项目的投资收益外，还能够积累相关大型项目施工经验，
提升公司品牌效应。但是，由于 PPP 模式往往项目规模较大、回款周期较长，
对于公司的融资能力提出了较高要求；此外，PPP 项目的执行对于设计施工协调、
技术水平等要求较高。随着公司未来承接 PPP 项目数量与规模的增加，若公司
不能在资本实力、经营水平上达到相应标准，可能会使公司面临一定的风险。
6、EPC、PPP 等项目回款风险
10
公司属于景观及生态环保行业，业务涉及生态环保及生态景观等工程施工内
容，工程业务一般存在建设周期长、前期工程施工垫款较多，而后期工程结算回
款慢的特点。公司近年来以 PPP 及 EPC 等形式承建的政府市政工程项目日趋增
多。由于公司市政业务的购买方为地方政府下属公司，容易受国家宏观经济形势
及政府出台的相关政策影响，尤其是信贷控制、地方政府债务整治等一系列调控
政策，尽管公司均与政府方在合同中明确约定了付款期限和支付方式，但是，未
来如果受宏观经济的影响，地方政府信誉和财政实力出现下降，则公司在项目实
施时可能面临一定的项目款项回收风险。
7、部分生态工程施工业务的开展无需经营资质导致行业门槛降低及竞争加
剧的风险
根据住建部办公厅于 2017 年 4 月 13 日颁布的《关于做好取消城市园林绿化
企业资质核准行政许可事项相关工作的通知》中相关要求，未来“各级住房城乡
建设（园林绿化）主管部门不再受理城市园林绿化企业资质核准的相关申请”，
且“各级住房城乡建设（园林绿化）主管部门不得以任何方式，强制要求将城市
园林绿化企业资质或市政公用工程施工总承包等资质作为承包园林绿化工程施
工业务的条件。”未来部分园林绿化工程施工经营资质已不再是承接业务的必要
条件。
尽管目前公司在行业内多年的精耕细作已经形成了较强的品牌优势，公司可
利用自身品牌及长期以来积累的经验、技术优势作为业务开拓和维持客户资源稳
定的重要保障，但是若未来随着我国简政放权的推进，更多资质的核准取消，未
来公司可能面临由于行业门槛降低导致的竞争加剧的风险。
8、人才流失的风险
景观及生态环保行业对企业管理人才、专业技术人才数量及素质要求较高，
拥有一支经验丰富的管理团队和一支技术精良的跨专业复合型人才队伍，是行业
内企业发展的基本前提。公司经过多年经营已逐渐培养起一批专业人才队伍，但
是由于行业的快速发展和竞争的日趋激烈，专业人才需求量逐年增加，公司在未
来行业竞争中将可能面临专业人才流失的风险。
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9、质量控制风险
工程质量直接关系到公司及客户的市场形象，对公司长远发展具有重要意
义。为了保证质量，公司建立了严格的质量控制管理制度。公司已通过
GB/T19001-2016/ISO9001:2015;GB/T50430-2017 质量管理体系认证。随着公司业
务规模和业务区域的扩大，质量控制的难度相应加大，如果公司的质量管理体系
和控制措施不能满足业务快速增长的需要，则将造成公司工程质量下降，进而影
响其业内品牌知名度，造成原有客户和潜在客户流失。
10、环保及安全生产等处罚的风险
公司从事生态工程施工业务，在施工过程中可能会产生环境污染、施工事故
等事项，如果工程施工安排不当可能受到环保或安全生产等处罚。随着国家对环
境保护和安全生产的要求越来越严，政府可能会颁布新的法律法规，提高环境保
护和安全生产标准，增加公司项目施工过程中的成本支出，或者因工程施工项目
操作不当而受到处罚等情况，从而影响发行人正常生产经营。
11、实际控制人控制风险
发行人实际控制人李从文、赵文凤夫妇合计持直接或间接持有发行人43.25%
的股份。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，包括制
订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等规章制度，力求在
制度安排上防范实际控制人操控公司现象的发生，且公司自设立以来未发生过实
际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，但公司控股股东可以通过行
使表决权、管理权等方式影响公司的生产经营和重大决策，从而可能影响公司及
公司其他股东的利益。
12、实际控制人质押率过高的风险
截至本上市保荐书出具日，公司实际控制人李从文、赵文凤夫妇及其一致行
动人深圳市文科控股有限公司合计持有公司股份 221,790,400 股，占公司总股本
的 43.25%，其中处于质押状态的股份合计 197,460,399 股，占其持有公司股份总
数的 89.03%。公司实际控制人及其一致行动人质押所持公司股份融资主要用于
12
参与认购公司 2018 年配股再融资发行，其余用于偿还个人贷款等，其中用于参
与公司配股及与其相关的补充质押以及利息偿还的资金超过其质押融资总额的
60%。
受 2020 年初全国大范围疫情影响，公司股价随大盘出现较大幅度下滑，公
司股价近期出现触及实际控制人部分质押股票平仓线的情况，出现上述情况后，
实际控制人积极与股权质押质权人沟通，达成初步约定，质权人暂不对质押股票
进行平仓。实际控制人及其一致行动人在资金、持有物业、对外所持非发行人股
权等资产方面还有一定空间采取追加保证金、追加质物、进行现金偿还或提前回
购所质押的股份等措施避免其质押的股份的平仓风险，以确保其持有公司股权的
稳定性。但未来不排除公司股价大幅波动、公司实际控制人临时资金紧张等导致
公司实际控制人所质押股份出现平仓风险，进而影响其对公司控制权的稳定，同
时给公司正常经营情况和融资安排带来不利影响的风险。
13、恶劣天气、大范围疫情及自然灾害的风险
目前，公司从事的生态工程施工项目多为户外作业，严寒天气、暴风雪、台
风及暴雨、持续降雨等恶劣天气状况、大范围疫情以及地震、滑坡、泥石流等自
然灾害均可能影响本公司正常的工程施工业务，导致不能按时完成工程建设项
目，并可能增加成本费用。且公司业务所涉及地域范围较广，截至报告期末，公
司已在全国 30 余个省市开展业务，如大范围疫情危害程度较大、持续时间较长，
可能导致公司及公司部分客户的生产经营不能正常开展，将对公司的经营业绩产
生不利影响。
此外，目前公司已在湖南省岳阳县、湖北省通山县分别承包 2,206.20 亩和
1,630.00 亩林地用于绿化苗木的生产种植。由于苗木种植容易受到旱、涝、冰雹、
霜冻、火灾、病虫害、地震等自然灾害和其他不可抗力等因素的影响，如果公司
的苗木生产基地出现严重的地域性自然灾害，将会对公司绿化苗木种植业务产生
较大影响，致使公司资产出现损失。
14、收购文旅业务相关经营主体导致的整合风险
公司子公司武汉文科于 2019 年 12 月，以支付现金 800 万元收购萃趣教育（原
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武汉学知修远教育交流有限公司）所持学知悟达 12.21%股权，同时萃趣教育以
其所持学知悟达剩余 87.79%股权对武汉文科增资的形式完成对学知悟达 100%
股权收购，收购完成后，公司对武汉文科持股比例变为 80%，学知悟达主要经营
业务为承办夏令营、研学旅行、亲子活动、营地教育等业务。
本次收购完成后，对学知悟达的整合需要一定的时间，且整合效果存在一定
的不确定性。若未来宏观经济、产业政策、行业发展等发生重大不利变化，或者
大范围疫情导致其经营受到重大不利影响，学知悟达可能会出现业绩下滑的情
况，存在商誉减值风险
（三）财务风险
1、应收账款及长期应收款发生坏账的风险
截至 2019 年 12 月 31 日，公司应收账款账面余额为 98,124.34 万元，长期应
收款账面余额 70,301.74 万元。虽然公司主要客户均为大型地产公司或政府下属
公司，信誉较好，但若公司下游客户情况发生重大不利变化，则公司存在因部分
应收账款或长期应收款无法收回而发生大额坏账损失的风险。
2、工程结算滞后的风险
公司属于景观及生态环保行业，业务涉及生态环保及生态景观等工程施工
内容，工程业务一般存在建设周期长、前期工程施工垫款较多、工程结算手续繁
杂的特点。截至报告期末，公司正在实施的工程施工项目数量较多、金额较
大。若出于各种原因导致公司客户结算周期超出预期，将给公司带来相应财务风
险。
3、存货发生跌价损失的风险
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，本公司的存货余额分别为 88,714.04 万
元、84,539.60 万元和 84,241.80 万元，占各期末总资产的比例分别为 32.81%、
22.14%和 18.28%。
报告期内，本公司各年末存货余额的主要构成是工程施工余额，工程施工余
额主要是指累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理
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结算价款的差额。由于报告期内公司承接工程施工项目的不断增加和工程施工业
务规模的不断扩大，公司工程施工保持较大规模。2017 年末、2018 年末及 2019
年末，占公司各期末存货比例分别为 93.46%、93.18%和 92.70%。
截至报告期末，公司对工程施工余额计提了 420.29 万元跌价准备。未来如
果由于原材料价格上涨、工程项目施工质量控制不严而额外增加较大成本支出、
客户实际结算工程量小于公司统计工程量等原因，可能导致存货中的工程施工余
额出现存货跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
4、应收票据兑付风险
报告期各期末，公司应收票据余额分别为 25,172.78 万元、37,741.12 万元和
66,383.98 万元，其中商业承兑汇票分别为 22,462.78 万元、37,741.12 万元和
66,338.88 万元。若公司应收票据对应部分客户经营情况发生重大不利变化，导
致应收票据无法兑付，可能造成相应兑付风险。
5、对外投资发生损失的风险
报告期内，公司及控股子公司出于业务拓展考虑，存在对外投资情况，具体
为取得广东花博 24%股权、研源环境 28.57%的股权、青岛中建 30%的股权、深
圳园林 3.13%的股权、江西贝融 2%股权、建为历保 3.20%股权、贵州百花谷 19%
的股权等少数股权。
由于上述对外投资公司未来盈利状况存在一定的不确定性，如果上述公司出
现亏损，将导致公司对外投资发生损失，对公司经营业绩造成不利影响。
6、税收优惠政策风险
2018 年 11 月 9 日公司取得 GR201844203561 号高新技术企业证书，公司自
2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日享受 15%税率的企业所得税优惠政策。
如果未来国家相关税收优惠政策发生变更，或公司未来无法通过高新技术企
业资格复审，公司将无法继续享受相应税收优惠，将会对公司的经营业绩产生一
定影响。
（四）募集资金投资项目的实施风险
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公司本次募集资金部分投向于通城县城区河道生态治理PPP项目，募集资金
投向于公司主业且符合国家推动规范PPP项目的发展战略。公司已对本项目进行
了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良好的经济效益。但是，项目实施过程
中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目不能如期实施，或者使项目最终实
际实现的效益与预期值存在差距。因此，若通城县城区河道生态治理PPP项目在
建设期和运营期内无法产生效益或效益未达预期，则可能会对公司业绩产生不利
影响。
此外，公司本次募投项目文科园林总部大楼项目也存在因各种原因导致实施
进度不达预期、施工安全方面的风险。
（五）与本次可转债发行相关的主要风险
1、本次可转债发行摊薄即期回报的风险
本次公开发行可转债有助于公司扩大业务规模、增强盈利能力、提高抗风险
能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资
产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利实施，募集资金投
资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投
资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，
因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对此已经作出相关承
诺，并积极采取相应的措施，对可能产生摊薄的即期回报进行填补。
2、可转债到期未转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形
势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果
因公司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导
致公司必须对到期未能实现转股的可转债偿还本息，将相应增加公司的资金负
担和生产经营压力。
3、本息兑付风险
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在可转债存续期间，公司需按照发行条款的约定对未进行转股的部分可转
债偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。若公司经营
活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额
兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
4、未设定担保的风险
公司本次公开发行的可转债未设定担保，如果本次可转债存续期间出现对
公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担
保而存在部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。
5、可转债价格波动风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二
级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、
向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此
价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转
股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能
使投资者不能获得预期的投资收益。
6、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，
市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的
价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
7、转股价格是否修正以及修正幅度存在不确定性的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有公司本次发行可
转债的股东应当回避。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人
董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转
股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过
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股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款
不实施的风险。
另外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性，公司股
价仍可能会低于转股价格。在这种情况下会导致可转债转换价值降低，使得可转
债持有人的利益受到重大不利影响。
8、信用评级变化的风险
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进
行了信用评级，公司的主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券的信用等级为
AA-，评级展望为稳定。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将
每年至少进行一次跟踪评级，根据跟踪评级的结论决定是否调整信用等级，并按
照相关法律、法规对外公布。如果由于外部行业经营环境、本公司自身业务情况
或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投
资者的投资风险，对投资者的利益产生一定的影响。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
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6、发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自可转换公司债券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息
披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规
定，接受证券交易所的自律管理。
七、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次可转债上市当年的剩余时间及以后 1
（一）持续督导事项
个完整会计年度内对文科园林进行持续督导
1、督导上市公司有效执行并完善防止大股
根据相关法律法规，协助上市公司制订、执
东、其他关联方违规占用上市公司资源的制
行有关制度。
度
2、督导上市公司有效执行并完善防止其董 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公
事、监事、高管人员利用职务之便损害上市 司章程》的规定，协助上市公司制定有关制
公司利益的内控制度 度并实施。
1、督导上市公司的关联交易按照《公司章程》
等规定执行，对重大的关联交易本机构将按
3、督导上市公司有效执行并完善保障关联交
照公平、独立的原则发表意见。
易公允性和合规性的制度，并对关联交易发
2、上市公司因关联交易事项召开董事会、股
表意见
东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机
构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、督导上市公司履行信息披露的义务，审阅 关注并审阅上市公司的定期或不定期报告；
信息披露文件及向中国证监会、证券交易所 关注新闻媒体涉及公司的报道，督导上市公
提交的其他文件 司履行信息披露义务。
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席上市
5、持续关注上市公司募集资金的使用、投资
公司董事会、股东大会，对上市公司募集资
项目的实施等承诺事项
金项目的实施（若需要）、变更发表意见。
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严格按照中国证监会有关文件的要求规范发
6、持续关注上市公司为他人提供担保等事
行人担保行为的决策程序，要求发行人对所
项，并发表意见
有担保行为与保荐人进行事前沟通。
提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持
信息；根据有关规定，对上市公司违法违规
续督导职责的其他主要约定
行为事项发表公开声明。
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有
（三）上市公司和其他中介机构配合保荐机 履行持续督导职责相关的充分的知情权和查
构履行保荐职责的相关约定 阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行
上市有关的文件承担相应的法律责任。
（四）其他安排 无
八、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
保荐代表人：马明宽、孙英纵
联系电话：010-59026600
联系传真：010-59026670
九、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
文科园林申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的有关规定，文科园林本次发行的
可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券推荐文科园林可转
换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相应的保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司公开
发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
李晓宇
保荐代表人：
马明宽 孙英纵
法定代表人：
侯 巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
21
