证券代码：002775 证券简称：文科园林
公告编号：2023-015
债券代码：128127 债券简称：文科转债
深圳文科园林股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书暨上市公告书
（摘要）
保荐机构（主承销商）
二〇二三年三月
特别提示
一、发行数量及价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：100,000,000 股
发行价格：2.92 元/股
募集资金总额：292,000,000 元
募集资金净额：284,731,320.76 元
二、投资者认购的数量和限售期
锁定期
发行对象全称 配售股数（股） 配售金额（元）
（月）
佛山市建设发展集团有限公司 100,000,000 292,000,000 36
三、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 100,000,000 股，将于 2023 年 3 月 13 日在深圳证
券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、股权结构情况
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
目 录
特别提示.......................................................................................................................... 1
一、发行数量及价格 ................................................................................................. 1
二、投资者认购的数量和限售期................................................................................ 1
三、本次发行股票上市时间....................................................................................... 1
四、股权结构情况..................................................................................................... 1
目 录 ............................................................................................................................. 2
释 义 ............................................................................................................................. 3
第一节 本次发行的基本情况............................................................................................ 4
一、上市公司基本情况.............................................................................................. 4
二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................... 4
三、本次发行的基本情况 .......................................................................................... 6
四、本次发行的发行对象情况 ................................................................................... 7
五、本次发行相关机构.............................................................................................. 9
第二节 本次发行前后公司基本情况 ............................................................................. 12
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况 ................................................................. 12
二、本次发行对公司的影响..................................................................................... 13
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ........................................................ 15
一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标......................................................... 15
二、管理层讨论与分析............................................................................................ 16
第四节 中介机构对本次发行的意见 ............................................................................. 21
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........... 21
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............................. 22
第五节 保荐机构的上市推荐意见................................................................................... 23
第六节 备查文件.......................................................................................................... 24
一、备查文件目录................................................................................................... 24
二、备查文件存放地点............................................................................................ 24
2
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
指 深圳文科园林股份有限公司
上市公司、文科园林
本次发行、本次非公开 发行人本次向特定对象非公开发行 100,000,000 股面值为 1.00
指
发行 元的人民币普通股的行为
佛山市建设发展集团有限公司，曾用名：佛山市建设开发投资
控股股东、佛山建发 指
有限公司
《公司章程》 指 《深圳文科园林股份有限公司章程》
定价基准日 指 第四届董事会第十五次会议决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 深圳文科园林股份有限公司董事会
股东大会 指 深圳文科园林股份有限公司股东大会
国 盛 证 券、保荐机构
指 国盛证券有限责任公司
（主承销商）
律师 指 北京国枫律师事务所
审计机构、验资机构 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。
3
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称： 深圳文科园林股份有限公司
英文名称： Shenzhen Wenke Landscape Co., Ltd.
注册资本（本次发行前）： 51,276.71 万元
深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心（福田科技
注册地址：
广场）A 栋 35、36 层
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 文科园林
股票代码： 002775
法定代表人： 李从文
董事会秘书： 程玉姣
联系电话： 0755-36992000
互联网网址： www.wkyy.com
一般经营项目是：风景园林的规划设计，旅游规划设计，园
林绿化的施工与养护，植树造林的规划设计与施工，园林古
建工程施工，河湖整治工程施工，环保工程施工，建筑工程
施工总承包，市政公用工程施工总承包，城乡规划编制、建
设工程项目规划选址的可行性研究（以上需取得建设行政主
管部门颁发的资质证书后方可经营）；废水、固体废物以及污
经营范围： 染修复等环境污染防治；林业有害生物防治；投资兴办实业
（具体项目另行申报）、投资文化旅游项目（具体项目另行申
报），生态环保技术咨询；花卉盆景的购销、租赁（不含专营、
专控、专卖商品及其它限制项目）；花卉苗木种植和新品种开
发；企业形象策划。（以上内容法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可
经营项目是：废水、固体废物以及污染修复环境污染防治。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2021 年 12 月 22 日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过
本次非公开发行相关议案。
2、2022 年 5 月 9 日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议修订
4
本次非公开发行相关议案。
3、2022 年 5 月 20 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过本次非
公开发行相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2022 年 12 月 5 日，发行人非公开发行 A 股股票的申请获得中国证监会发行
审核委员会审核通过。
2023 年 1 月 9 日，中国证监会出具了《关于核准深圳文科园林股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕50 号），核准公司本次非公开发行
不超过 100,000,000 股新股。
（三）募集资金到账和验资情况
2023 年 2 月 21 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2023 年 2 月 23 日出具了中喜验字
2023Y00013 号《验证报告》。经审验，截至 2023 年 2 月 20 日止，国盛证券指定
的收款银行账户已收到认购对象佛山建发缴付的认购资金人民币 292,000,000.00
元。
2023 年 2 月 21 日，国盛证券将上述认购款项扣除保荐承销费用后的余额划
转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情
况进行了审验，并于 2023 年 2 月 23 日出具了中喜验字 2023Y00014 号《验资报
告》。经审验，截至 2023 年 2 月 21 日止，文科园林本次非公开发行股票 100,000,000
股，募集资金总额人民币 292,000,000.00 元，扣除不含税的发行费用人民币
7,268,679.24 元，实际募集资金净额为人民币 284,731,320.76 元，其中计入股本
人民币 100,000,000.00 元，计入资本公积人民币 184,731,320.76 元。
（四）股份登记和托管情况
公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记 材料。
2023 年 2 月 27 日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
5
《股份登记申请受理确认书》。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，佛山建发所认购股份限售期
均为 36 个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
本次非公开发行股票完成后，由于文科园林送红股、转增股份等原因增加的
相应股份，亦应遵守上述锁定期约定。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其
他要求，则佛山建发将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见
对所持股份的锁定期进行相应调整。
上述锁定期结束后，佛山建发的股份转让将按中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东佛山建发，发行对象以现金
方式认购本次发行的股份。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会 议决议
公告日（即 2021 年 12 月 23 日）。本次非公开发行股票的发行价格为 2.92 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为 100,000,000 股，不超过发行前总股本的
6
30%，全部由佛山建发以现金认购。发行数量符合发行人董事会和股东大会决议
的有关规定，满足《关于核准深圳文科园林股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2023〕50 号）的相关要求。
（五）限售期安排
本次非公开发行股票完成后，发行对象佛山建发认购的公司本次非公开发行
的股份自本次股份上市首日起 36 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期
另有规定的，依其规定。
（六）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 292,000,000.00 元，扣除不含税的发行费
用人民币 7,268,679.24 元后，募集资金净额为人民币 284,731,320.76 元，扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
（七）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行
已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位 后一个
月内签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东佛山建发，其具体 情况如
下：
公司名称 佛山市建设发展集团有限公司
公司类型 地方国有企业
法定代表人 黄国贤
注册资本 126,308.4897 万元人民币
成立日期 2012 年 02 月 03 日
注册地址 佛山市禅城区石湾镇街道影荫路 6 号汇通大厦三楼（住所申报）
7
一般项目：企业管理；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；
自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；企业管理咨
询；财务咨询；融资咨询服务；园区管理服务；土地使用权租赁；
住房租赁；非居住房地产租赁；市场营销策划；商业综合体管理
服务；集贸市场管理服务；土地整治服务；工程管理服务；工程
经营范围 技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；金属结构制造；
有色金属合金制造；建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危
险化学品）；网络与信息安全软件开发；人工智能行业应用系统
集成服务；数据处理服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；
信息技术咨询服务；物联网技术研发；物联网技术服务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
统一社会信用代码 91440600590064070U
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行前，佛山建发持有公司 117,936,422 股股票，占本次非公开
发行前公司股份总数的 23.00%，为公司控股股东。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，公司与佛山建发及其关联方之间的重大交易情况已按照有关规定
履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。具体内容详见
公司在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》
（公告编号：2022-030）、《关于接受控股股东担保暨关联交易的公告》（公告编
号：2022-031）、 关于向控股股东借款暨关联交易的公告》 公告编号：2022-055）。
（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
本次发行完成后，发行对象及其关联方与文科园林之间的业务关系不会发生
变化。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规
的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象履行私募投资基金备案的情况
发行对象佛山建发以其自有资金或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，因此无需履行私
8
募备案程序。
（六）发行对象认购资金来源
发行对象佛山建发认购的资金来源于合法拥有的自有资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其他关联方资金用于本次认购的情
形。
（七）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》《国盛证券有限责任公司投资者适当性管理规定》，保荐机构
（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
投资者划分为专业投资者和普通投资者两类，其中普通投资者按其风险承受
能力等级由低到高至少划分为六级，分别为：按 C1（保守型、最低类别）、C1（保
守型、非最低类别）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）
进行六档分类。本次文科园林非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险），专业
投资者和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
保荐机构（主承销商）已对佛山建发提交的适当性管理材料进行审核，根据
佛山建发提交的《投资者风险承受能力评估问卷》对其进行适当性匹配。佛山建
发属于 C4 类投资者，与本次非公开发行的风险等级相匹配。
五、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国盛证券有限责任公司
法定代表人：徐丽峰
保荐代表人：汪晨杰、杨涛
项目协办人： 骆旻阳
项目组成员：顾殷杰、吴煊
9
联系地址：上海市浦东新区浦明路 868 号保利 ONE56 1 号楼 9 层
联系电话：021-38934132
联系传真：021-38125519
（二）发行人律师
名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
经办律师：曹一然、陈志坚、李易
联系地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7、8 层
联系电话：010-88004488/66090088
联系传真：010-66090016
（三）审计机构
名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 张增刚
经办注册会计师：陈昱池、单小瑞
联系地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
联系电话：010-67085873
联系传真：010-67084147
（四）验资机构
名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张增刚
经办注册会计师：陈昱池、单小瑞
联系地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
10
联系电话：010-67085873
联系传真：010-67084147
11
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 佛山市建设发展集团有限公司 117,936,422 23.00
2 李从文 84,344,000 16.45
3 深圳市泽广投资有限公司 24,960,000 4.87
4 深圳市文科控股有限公司 19,509,978 3.80
5 胡元明 11,567,153 2.26
6 百年人寿保险股份有限公司-万能保险产品 3,949,546 0.77
7 付琨晶 3,697,000 0.72
8 瑞士联合银行集团 3,281,617 0.64
9 陈桂兰 2,763,496 0.54
10 高育慧 2,496,000 0.49
合计 274,505,212 53.53
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，模拟本次发行后公司前十名股东
持股情况如下，最终发行后前十名股东以登记结果为准：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 佛山市建设发展集团有限公司 217,936,422 35.57
2 李从文 84,344,000 13.76
3 深圳市泽广投资有限公司 24,960,000 4.07
4 深圳市文科控股有限公司 19,509,978 3.18
5 胡元明 11,567,153 1.89
6 百年人寿保险股份有限公司-万能保险产品 3,949,546 0.64
7 付琨晶 3,697,000 0.60
8 瑞士联合银行集团 3,281,617 0.54
9 陈桂兰 2,763,496 0.45
10 高育慧 2,496,000 0.41
12
合计 374,505,212 61.12
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后，公司将增加 100,000,000 股有限售条件流通股，本次发
行前后，公司股本结构变化如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
有限售条件流通股 66,424,331 12.95% 166,424,331 27.16%
无限售条件流通股 446,342,722 87.05% 446,342,722 72.84%
合计 512,767,053 100.00% 612,767,053 100.00%
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将
有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到
优化，为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，不会对公
司业务收入结构产生重大影响。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不
会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人
治理结构。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
13
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
关联关系和同业竞争状况不会发生变化。公司不会因本次非公开发行与实际控制
人、控股股东及其关联方控制的企业之间产生同业竞争。
若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公
司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要
的批准和披露程序。
（七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行前 本次发行后
股份类型 2022 年 1-9 月 2021 年度 2022 年 1-9 月
2021 年度/2021
/2022 年 9 月 30 /2021 年 12 月 /2022 年 9 月 30
年 12 月 31 日
日 31 日 日
基本每股收益 -0.1151 -3.2396 -0.0963 -2.7109
每股净资产 0.9509 1.0656 1.2603 1.3564
注 1：发行前数据来源于公司 2021 年年度报告、2022 年第三季度报告。
注 2：发行后每股净资产分别按照 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 9 月 30 日归属于母公
司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照
2021 年度和 2022 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
14
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产总额 481,981.07 455,212.75 539,406.86 460,939.17
负债总额 427,592.30 394,953.07 286,565.06 199,593.96
所有者权益 54.388.77 60,259.69 252,841.80 261,345.21
归属于母公司股东
48,756.73 54,639.94 246,649.25 255,159.90
的权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 58,927.20 192,629.11 252,020.38 289,862.85
营业利润 -5,735.92 -187,466.27 17,763.19 28,729.09
利润总额 -6,600.15 -193,931.21 17,712.16 28,579.46
净利润 -6,136.81 -167,023.83 15,543.13 24,508.00
归属于母公司股东
-5,901.10 -166,116.03 15,990.88 24,511.98
的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司股 -5,406.19 -160,069.62 15,532.59 24,114.09
东的净利润
（三）合并现金流量表
单位：万元
2022 年 1-9
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
经营活动产生的现金流量净额 -43,657.84 -89,260.52 4,156.03 42,236.35
投资活动产生的现金流量净额 -5,594.76 -29,762.01 -20,082.68 -17,397.03
筹资活动产生的现金流量净额 42,709.54 7,622.30 63,291.82 -26,881.36
现金及现金等价物净增加额 -6,543.06 -111,400.24 47,365.02 -2,042.04
（四）主要财务指标
15
2022 年 9 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目 30 日/2022 年 31 日/2021 年 31 日/2020 年 31 日/2019 年
1-9 月 度 度 度
流动比率（倍） 0.79 0.84 2.12 1.93
速动比率（倍） 0.41 0.46 1.54 1.46
资产负债率（母公司） 86.52% 84.16% 52.48% 41.29%
资产负债率（合并） 88.72% 86.76% 53.13% 43.30%
存货周转率（次） 1.33 4.68 3.23 2.77
应收账款周转率（次） 0.73 2.45 3.09 3.79
每股净资产（元/股） 0.95 1.07 4.81 4.98
每股经营活动现金流量
-0.85 -1.74 0.08 0.82
净额（元）
每股净现金流量（元） -0.13 -2.17 0.92 -0.04
基本每股收益（元/股） -0.12 -3.24 0.31 0.48
稀释每股收益（元/股） -0.12 -3.24 0.26 0.48
扣除非经常性损益后的
-0.11 -3.12 0.30 0.47
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -11.41% -111.55% 6.29% 9.68%
扣除非经常性损益后的
-10.46% -107.48% 6.11% 9.53%
加权平均净资产收益率
注：上述财务指标的计算公式如下：
① 流动比率=流动资产/流动负债；
② 速动比率=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债；
③ 资产负债率=总负债/总资产；
④ 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
⑤ 存货周转率=营业成本/存货平均余额；
⑥ 每股净资产=期末归属于公司普通股股东权益/期末股本总额；；
⑦ 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；
⑧ 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；
⑨ 基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益
率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露
编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
二、管理层讨论与分析
（一）发行人资产结构分析
报告期公司资产结构情况如下表所示：
单位：万元
2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
16
流动资产 239,395.34 49.67% 226,213.75 49.69% 380,764.75 70.59% 345,706.83 75.00%
非流动资产 242,585.73 50.33% 228,999.01 50.31% 158,642.11 29.41% 115,232.34 25.00%
资产总额 481,981.07 100.00% 455,212.75 100.00% 539,406.86 100.00% 460,939.17 100.00%
报告期各期末，发行人资产总额分别为 460,939.17 万元、539,406.86 万元、
455,212.75 万元和 481,981.07 万元。2020 年末发行人资产总额较 2019 年末大幅
增加，主要原因为 2020 年 8 月，发行人公开发行可转换公司债券 950 万张，实
际到账募集资金净额为 93,144.87 万元；2021 年末发行人资产总额较 2020 年末
大幅减少，主要原因为 2021 年发行人大额计提了与恒大集团相关资产的减值准
备。同时，随着可转债募集资金投入项目建设，2021 年末和 2022 年 9 月末，发
行人非流动资产占资产总额比例大幅提升。
（二）发行人负债结构分析
报告期公司资产结构情况如下表所示：
单位：万元
2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 303,100.09 70.89% 268,504.52 67.98% 179,752.02 62.73% 179,334.57 89.85%
非流动负债 124,492.21 29.11% 126,448.55 32.02% 106,813.03 37.27% 20,259.39 10.15%
负债总额 427,592.30 100.00% 394,953.07 100.00% 286,565.06 100.00% 199,593.96 100.00%
报告期各期末，发行人的负债总额分别为 199,593.96 万元、286,565.06 万元、
394,953.07 万元、427,592.30 万元。报告期各期末，发行人流动负债占负债总额
比重分别为 89.85%、62.73%、67.98%和 70.89%。2020 年末起，非流动负债比例
大幅提升，主要是发行人 2020 年完成了可转换债券的发行所致。公司负债主要
由长短期借款、应付债券、应付账款等构成。
（三）发行人盈利能力分析
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 58,927.20 192,629.11 252,020.38 289,862.85
营业利润 -5,735.92 -187,466.27 17,763.19 28,729.09
利润总额 -6,600.15 -193,931.21 17,712.16 28,579.46
17
净利润 -6,136.81 -167,023.83 15,543.13 24,508.00
归属于母公司股东的净利
-5,901.10 -166,116.03 15,990.88 24,511.98
润
扣除非经常性损益后归属
-5,406.19 -160,069.62 15,532.59 24,114.09
于母公司股东的净利润
报告期内，发行人营业收入分别为 289,862.85 万元、252,020.38 万元、
192,629.11 万元、58,927.20 万元，呈逐年下滑的趋势。
生态工程施工和景观设计业务为发行人的主要收入来源，占发行人营业收入
90%以上。最近两年，生态工程和景观设计收入出现一定程度下滑，其中 2020 年
度较 2019 年度分别下降 13.51% 、29.55% ，2021 年度较 2020 年度分别下降
25.37%、20.05%。
主要原因为：①近两年为保证经济平稳健康发展，各地方政府积极推出基建
投资计划。但受到相关事项反复的影响，地方政府财政支出计划发生调整，以致
短期内影响对基建项目的投资；②报告期内，多家房地产公司由于国家产业政策、
房地产行业融资政策及其自身经营战略变化等出现财务状况及资信情况 不良的
情形，导致短期内行业内企业发展速度放缓。受此双重影响，公司生态工程、景
观设计收入呈逐年下滑的趋势。
发行人 2021 年度出现大额亏损主要系与恒大集团相关的资产计提信用减值
损失和资产减值损失所致。
（四）发行人偿债能力分析
报告期公司偿债能力指标如下表所示：
2022 年 1-9
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
流动比率（倍） 0.79 0.84 2.12 1.93
速动比率（倍） 0.41 0.46 1.54 1.46
资产负债率（母公司） 86.52% 84.16% 52.48% 41.29%
资产负债率（合并） 88.72% 86.76% 53.13% 43.30%
报告期各期末，发行人流动比率分别为 1.93、2.12、0.84 和 0.79，速动比率
分别为 1.46、1.54、0.46 和 0.41。报告期各期末，发行人合并口径资产负债率分
别为 43.30%、53.13%、86.76%和 88.72%，资产负债率呈现逐年上升的趋势。主
要原因是公司主要客户恒大集团出现流动性风险，其对恒大集团及其子公司业务
18
形成的资产短期无法实现资金回笼，与恒大相关的资产大幅计提减值准备。同时，
受地方政府融资收紧，使基建投资资金来源减少等原因影响，公司市政项目应收
账款回款周期拉长，导致公司短期资金周转趋于紧张。
（五）发行人资产周转能力分析
报告期内公司资产周转能力指标如下：
2022 年 1-9
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
应收账款周转率（次） 0.73 2.45 3.09 3.79
存货周转率（次） 1.33 4.68 3.23 2.77
报告期内，发行人应收账款周转率分别为 3.79 次、3.09 次、2.45 次和 0.73
次，呈逐年下降趋势。主要原因为 2021 年，公司大客户恒大集团的应收款项遭
遇大面积违约，公司于 2021 年末大额计提了恒大集团应收账款的坏账准备，致
使应收账款净额减少。
报告期内，发行人存货周转率分别为 2.77 次、3.23 次、4.68 次和 1.33 次，
呈逐年上升的趋势。
（六）发行人现金流量分析
报告期公司现金流量情况如下表：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净
-43,657.84 -89,260.52 4,156.03 42,236.35
额
投资活动产生的现金流量净
-5,594.76 -29,762.01 -20,082.68 -17,397.03
额
筹资活动产生的现金流量净
42,709.54 7,622.30 63,291.82 -26,881.36
额
现金及现金等价物净增加额 -6,543.06 -111,400.24 47,365.02 -2,042.04
1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，发行人经营活动产生的净现金流分别为 42,236.35 万元、4,156.03
万元、-89,260.52 万元、-43,657.84 万元。
19
2019 年度，发行人实现经营活动净现金流 42,236.35 万元，较 2018 年度增
长 620.94%，主要系公司加大了应收账款回款力度，采用更多的承兑汇票支付方
式所致。
2020 年度，发行人实现经营活动净现金流 4,156.03 万元，较 2019 年度下降
90.16%，主要系公司大客户恒大集团等应收账款回款速度有所放缓而供应商结算
仍需正常进行所致。
2021 年度，发行人经营活动净现金流为-89,260.52 万元，较 2020 年度下降
2247.74%，主要系公司对大客户恒大集团的应收款项遭遇大面积违约而供应商结
算仍需正常进行。
2022 年 1-9 月，发行人经营活动净现金流仍为负数，公司现金流仍较为紧
张。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期各期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-17,397.03 万元、
-20,082.68 万元、-29,762.01 万元和-5,594.76 万元。发行人投资活动产生的现金
流量净额均为负数，主要系文科生态技术与景观设计研发中心、文科总部办公大
楼等项目的建设支出以及公共市政项目工程投资款和融资款支出。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期各期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-26,881.36 万元、
63,291.82 万元、7,622.30 万元和 42,709.54 万元。报告期内，发行人筹集资金主
要采取发行可转换债券、银行借款的方式，筹资支出主要为分配股利和偿付银行
借款本金及利息。
20
第四节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
本次非公开发行的承销商国盛证券对本次非公开发行过程和认购对 象的合
规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行定价过程合规性意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行
过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与
承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范
性文件的规定，符合中国证监会《关于核准深圳文科园林股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2023〕50 号）和发行人履行的内部决策程序的要求，
符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要
求。”
（二）关于本次发行对象合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象
的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管
理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人履
行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国
证监会提交之发行方案的要求。本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次
发行对象资金来源为其合法的自有或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结
构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
21
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京国枫律师事务所认为：
发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行的发行对象及发
行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、
规章和规范性文件的有关规定以及发行人股东大会决议，发行结果合法、有效。
22
第五节 保荐机构的上市推荐意见
本次发行保荐机构国盛证券有限责任公司本着行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充
分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程
序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会
及深圳证券交易所关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。发行
人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的
股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国盛证券愿意推荐发行人本次发行的股
票上市交易，并承担相关保荐责任。
23
第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、上市申请书；
2、承销及保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
9、发行完成后会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件
13、深交所要求的其他文件。
二、备查文件存放地点
深圳文科园林股份有限公司
地址：深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心（福田科技广场）
A 栋 35、36 层
电话：0755-36992000
传真：0755-83148398
联系人：程玉姣
24
（此页无正文，为《深圳文科园林股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况
报告书暨上市公告书（摘要）》之盖章页）
深圳文科园林股份有限公司
2023 年 3 月 3 日
25
