北京三夫户外用品股份有限公司
与
信达证券股份有限公司
关于《关于请做好三夫户外非公开发行股票发审
委会议准备工作的函》
的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区闹市口大街9号院1号楼）
二〇二〇年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《关于请做好三夫户外非公开发行股票申请发审委会议准备
工作的函》（以下简称“工作函”），北京三夫户外用品股份有限公司（以下简
称“公司”、“发行人”、“申请人”、“三夫户外”）已会同本次发行的保荐
机构信达证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“信达证券”）、容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）、北京市竞天公诚
律师事务所（以下简称“申请人律师”）等相关方对相关问题进行了逐项落实、
核查。
除特别说明外，本反馈意见回复使用的简称与《信达证券股份有限公司关于
北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称
“尽职调查报告”）的含义相同。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
工作函所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
1
目 录
一、关于业绩 .......................................................................................................................... 3
二、关于货币资金和预付款项 ............................................................................................ 15
三、关于上海悉乐 ................................................................................................................ 27
四、关于存货 ........................................................................................................................ 32
五、关于董事会换届 ............................................................................................................ 44
2
一、关于业绩
申请人报告期内归属于母公司股东净利润分别为-1,290 万元、502 万元、
-2,973 万元和-889 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别
为-1,648 万元、-85 万元、-3,005 万元和-1,322 万元。请申请人进一步说明并
披露：（1）结合报告期业绩波动情况分析导致申请人扣非归母净利润持续为负
的不利因素，量化分析上述因素对申请人未来业绩以及对募投项目预计效益的
不利影响，相关风险披露是否充分；（2）2020 年经营业绩是否存在持续下滑且
为亏损的风险，结合报告期相关财务指标及 2020 年预计财务指标分析是否存在
退市重大风险，相关风险披露是否充分。请保荐机构和会计师核查并发表核查
意见。
【回复】
一、对工作函的回复
（一）结合报告期业绩波动情况分析导致申请人扣非归母净利润持续为负
的不利因素，量化分析上述因素对申请人未来业绩以及对募投项目预计效益的
不利影响，相关风险披露是否充分
1、结合报告期业绩波动情况分析导致申请人扣非归母净利润持续为负的不
利因素
最近三年及一期，公司利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 27,665.51 40,228.69 42,033.40 35,139.57
营业成本 14,513.93 20,820.99 24,017.77 20,112.36
期间费用合计 13,872.31 18,793.45 17,256.70 15,501.98
营业利润 -956.81 -3,017.56 660.10 -1,456.34
净利润 -932.31 -2,867.38 472.06 -1,320.00
归属于母公司所有者的净利
-888.82 -2,973.49 502.87 -1,290.87
润
扣除非经常性损益后的归属
-1,321.68 -3,005.55 -84.94 -1,648.47
于母公司普通股股东净利润
2017年至2020年1-9月，公司归属于母公司股东净利润分别为-1,290.87万元、
3
502.87万元、-2,973.49万元和-888.82万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别为-1,648.47万元、-84.94万元、-3,005.55万元和-1,321.68万元，公司
经营业绩大幅波动，主要原因如下：
（1）受制于行业增速放缓，公司主营业务经营波动较大
根据COCA统计数据，2002-2019年我国户外用品年零售总额从3.2亿元上升至
250.2亿元，GAGR（年均复合增长率）达11.29%。但2015年以来，户外用品零售
行业进入调整期，户外用品市场由过去的粗放阶段，转向精细深化阶段；2018年，
中国户外用品零售额为249.8亿元，同比增长2.1%，为2002年以来行业最低增速；
2019年，中国户外用品市场零售总额为250.2亿元，与2018年基本持平。
2002 年至 2019 年中国户外用品年零售总额及增长率
数据来源：COCA
受制于行业增速放缓、竞争加剧及消费者偏好等因素影响，报告期内，公司
户外用品的销售出现一定程度的波动。最近三年及一期，公司主营业务收入及主
营业务毛利情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
主营业务收入 21,422.06 34,056.22 39,241.36 33,394.44
主营业务毛利 9,991.40 16,901.90 17,055.89 14,418.57
2017年至2020年1-9月，公司主营业务收入分别为33,394.44万元、39,241.36万
4
元、34,056.22万元和21,422.06万元，主营业务毛利分别为14,418.57万元、17,055.89
万元、16,901.90万元和9,991.40万元，主营业务经营情况波动较大。2020年以来，
受新冠肺炎疫情影响，公司主营业务经营受到较大冲击，主营业务毛利较上年同
期大幅下降。报告期内，公司主营业务经营效益的波动直接影响公司的经营业绩。
（2）为积极开拓业务，公司期间费用增长较快
为积极应对行业增速的放缓及竞争的加剧，公司采取多项措施开拓业务，包
括引进优秀人才、拓展销售渠道、加大业务宣传等，导致人员工资、租金和物业
费等增加，符合市场及行业环境情况。
最近三年及一期，公司期间费用基本情况及占营业收入的比例如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 8,844.13 31.97% 11,863.23 29.49% 10,437.39 24.83% 9,489.51 27.01%
管理费用 3,900.89 14.10% 5,209.05 12.95% 4,672.74 11.12% 3,872.85 11.02%
研发费用 747.79 2.70% 1,087.28 2.70% 1,226.85 2.92% 1,239.74 3.53%
财务费用 379.50 1.37% 633.90 1.58% 919.72 2.19% 899.87 2.56%
合计 13,872.31 50.14% 18,793.45 46.72% 17,256.70 41.05% 15,501.98 44.12%
2017年至2020年1-9月，公司的期间费用合计分别为15,501.98万元、17,256.70
万元、18,793.45万元和13,872.31万元，占营业收入的比例分别为44.12%、41.05%、
46.72%和50.14%，总体占比呈上升趋势。公司期间费用的增长，进一步影响公司
的经营业绩。
（3）资产/信用减值损失金额影响公司的经营成果
最近三年及一期，公司资产/信用减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
坏账损失 81.79 234.59 -18.13 88.12
存货跌价损失 585.87 1,660.05 411.58 959.27
商誉减值损失 - 1,542.85 - -
合计 667.66 3,437.50 393.44 1,047.40
2017年至2020年1-9月，公司资产/信用减值损失为1,047.40万元、393.44万元、
5
3,437.50万元和667.66万元。2019年，由于上海悉乐经营业绩未达预期，基于谨慎
性原则，公司对商誉计提减值准备1,542.85万元。公司资产/信用减值损失的波动，
影响公司的经营成果。
（4）户外赛事、亲子乐园等其他业务受到冲击
2019年，公司收购合并上海悉乐，拓展青少年亲子户外运动乐园业务，但由
于亲子乐园业务仍处于市场开拓阶段，盈利能力尚未得到有效释放，故在短期内
对公司的整体盈利贡献有限。2020年以来，受新冠肺炎疫情影响，公司其他业务，
包含赛事活动团建业务、青少年亲子户外乐园业务受到冲击，经营业绩下滑。
（5）非经常性损益波动较大
最近三年及一期，公司非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
非流动资产处置损益 - 5.68 -0.52 5.53
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 581.24 56.57 233.29 453.37
定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入
-32.53 -26.52 -14.87 -5.88
和支出
购买理财产品的收益 - - 524.79 -
其他符合非经常性损益定义的损益
- 1.72 - -
项目
取得联营企业控股后，原股权按公
- 2.56 - -
允价值重新计量产生的利得
小计 548.71 40.00 742.69 453.02
所得税影响额 82.90 8.86 133.62 82.52
少数股东权益影响额 32.96 -0.90 21.25 12.91
影响归属于母公司股东净利润 432.86 32.05 587.81 357.59
归属于母公司普通股股东的净利润 -888.82 -2,973.49 502.87 -1,290.87
扣除非经常性损益后的归属于母公
-1,321.68 -3,005.55 -84.94 -1,648.47
司普通股股东净利润
公司非经常性损益主要是政府补助和理财产品等的收益。2017年至2020年
1-9月，公司非经常性损益分别为453.02万元、742.69万元、40.00万元和548.71万
元，影响归属于母公司股东净利润的非经常性损益分别为357.59万元、587.81万
6
元、32.05万元和432.86万元，占归属于母公司普通股股东净利润的比例（绝对值）
分别为27.70%、116.89%、1.08%和48.70%，非经常性损益波动幅度较大，且对
公司扣除非经常性损益后的经营成果影响较大。
综上，公司最近三年及一期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
持续为负符合公司的实际经营情况。未来，随着公司业务结构的进一步优化及对
期间费用的管控和本次募投项目的实施，预计公司经营业绩会逐步改善，公司持
续经营能力将不断提升。
2、量化分析上述因素对申请人未来业绩的不利影响
（1）营业毛利波动的影响
最近三年及一期，公司的营业毛利来源情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务毛利 9,991.40 75.97% 16,901.90 87.09% 17,055.89 94.67% 14,418.57 95.95%
其他业务毛利 3,160.18 24.03% 2,505.79 12.91% 959.75 5.33% 608.63 4.05%
营业毛利合计 13,151.58 100.00% 19,407.69 100.00% 18,015.63 100.00% 15,027.21 100.00%
注：营业毛利为营业收入减去营业成本。
①主营业务毛利波动的影响
假设以 2020 年 1-9 月数据为基础，对 2020 年主营业务毛利进行年化分析，
预计 2020 年主营业务毛利为 13,321.87 万元，较 2019 年下降 3,580.03 万元，降
幅为 21.18%，对利润总额的影响为-3,580.03 万元。
2020 年公司主营业务毛利下降主要受新冠疫情影响。由于新冠疫情的偶发
性特点，随着新冠疫情的有效控制，公司主营业务经营逐步改善。若新冠疫情不
出现较大反复，预计未来公司主营业务经营情况将大幅好转，不会持续对公司主
营业务造成重大不利影响。
②其他业务毛利波动的影响
假设以 2020 年 1-9 月数据为基础，对公司 2020 年其他业务毛利进行年化分
7
析，预计 2020 年其他业务毛利为 4,213.57 万元，较 2019 年增加 1,707.78 万元，
对利润总额的影响为 1,707.78 万元，不会对公司其他业务经营成果造成不利影响。
2020 年为应对新冠疫情对公司业务经营的冲击，公司积极拓展口罩业务，
在一定程度上缓解了新冠疫情对公司业务经营的影响。未来随着新冠疫情的有效
控制，公司户外服务、亲子乐园业务经营业绩逐渐改善，将会进一步改善公司其
他业务经营业绩，预计不会对公司其他业务经营成果造成重大不利影响。
（2）期间费用波动的影响
假设以 2020 年 1-9 月数据为基础，对公司 2020 年期间费用进行年化分析，
预计 2020 年期间费用总额为 18,496.41 万元，较 2019 年减少 297.04 万元，预计
期间费用不会对 2020 年经营业绩造成重大不利影响。
公司已采取积极的措施应对行业波动及新冠疫情的影响，如引进优秀人才、
拓展销售渠道、加大业务宣传等，尽管上述举措会增加期间费用支出，但未来随
着上述措施效果的逐步显现，将带来公司营业收入规模的逐渐改善。但若相关费
用投入产生的效益不及预期，导致营业收入的增长低于期间费用的增长，可能对
上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。
（3）资产/信用减值损失金额波动的影响
①商誉减值损失波动的影响
截至 2019 年末，公司商誉账面原值为 3,366.70 万元，商誉减值准备为
1,542.85 万元，账面价值为 1,823.84 万元。截至 2020 年 9 月末，商誉账面价值
为 1,823.84 万元。
2020 年 1-9 月，受新冠疫情影响，包含商誉的上海悉乐资产组实际业绩与业
绩承诺存在差异，且未达到预测的经营业绩，存在进一步计提商誉减值准备的可
能性。若包含商誉的资产组经营成果不能大幅改善或新冠疫情出现较大反复，则
公司可能全额计提商誉减值准备，导致商誉减值损失上限为 1,823.84 万元，进而
影响公司利润总额-1,823.84 万元。
若 2020 年末公司进一步计提商誉减值 1,823.84 万元，则商誉账面价值为 0。
8
若公司未来不新增收购，不形成商誉，则预计商誉减值损失不会影响公司 2021
年及之后的经营业绩。
②存货跌价波动的影响
2017 年末至 2019 年末，公司存货跌价准备占存货余额的比例为 5.39%、5.97%
和 8.90%，平均值为 6.75%，最大值为 8.90%。假设不考虑其他因素，以 2020
年 9 月末公司存货余额 31,069.32 万元为基数，按照存货跌价的计提比例 8.90%
测算，预计 2020 年末计提存货跌价准备为 2,765.17 万元，扣除 2019 年末已计提
的存货跌价准备，需确认资产减值损失为 520.97 万元，对利润总额的影响为
-520.97 万元。
报告期各期末，公司存货余额较高，公司已制定适宜的应对措施，如开设奥
特莱斯店铺或临时卖场、电商平台、微商城等形式特卖、促销，加大产品的销售，
提高存货的周转。未来随着新冠疫情的缓解，公司户外用品的销售将逐步改善，
公司已采取积极的措施提高存货的周转，但如果上述措施不能有效减少期末存货
余额，预计未来可能会对公司经营业绩造成不利影响。
③应收款项坏账准备波动的影响
2017 年至 2020 年 1-9 月，公司应收款项坏账损失分别为 88.12 万元、-18.13
万元、234.59 万元和 81.79 万元，公司主要应收款项欠款方为资质较好的互联网
平台公司、知名户外品牌公司、商场等，账龄合理，风险较小，公司按照会计政
策的规定计提坏账准备，预计不会对公司的经营成果产生重大不利影响。
3、量化分析上述因素对申请人募投项目预计效益的不利影响
根据本次募投项目的实施及测算，项目建设期和达产后各期经营成果如下：
单位：万元
建设期 达产后
项目
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年
达产率 - 50.00% 75.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
营业收入 - 14,380.53 21,570.80 28,761.06 28,761.06 28,761.06 28,761.06 28,761.06
营业成本 838.65 7,321.11 10,226.52 13,172.24 13,282.21 13,397.69 13,518.93 13,646.24
毛利 -838.65 7,059.42 11,344.28 15,588.82 15,478.85 15,363.37 15,242.13 15,114.82
销售费用 707.07 2,164.51 3,162.47 3,160.89 2,780.20 2,350.72 2,377.53 2,405.67
9
管理费用 2,496.33 3,675.13 4,324.86 3,729.49 3,815.97 3,906.76 4,002.10 4,102.21
财务费用 - - - - - - - -
利润总额 -4,042.05 1,190.02 3,626.32 8,385.06 8,569.30 8,792.51 8,549.12 8,293.56
（1）本次募投项目毛利波动的影响分析
2018 年至 2020 年 1-9 月，公司主营业务毛利率与上年相比的波动分别为
0.28%、6.17%和-2.99%，平均值为 1.15%，最小值为-2.99%。假设以本次募投项
目达产期（第四年至第八年）的经营数据为基础测算，本次募投项目预计毛利率
均减少 2.99%，则对本次募投项目预计效益（达产后）的影响如下：
单位：万元
达产后
项目
第四年 第五年 第六年 第七年 第八年
毛利率波动 -2.99% -2.99% -2.99% -2.99% -2.99%
毛利波动 -859.96 -859.96 -859.96 -859.96 -859.96
利润总额波动 -859.96 -859.96 -859.96 -859.96 -859.96
若新冠疫情出现较大反复或行业波动加剧，可能对公司本次募投项目预计效
益产生不利影响。但公司已对本次募投项目进行合理的规划、设计，本次募投项
目的毛利率与同行业可比公司无重大差异，符合公司及行业的实际情况，预计毛
利波动不会出现较大不利影响。
（2）期间费用波动的影响分析
2018 年至 2020 年 1-9 月，公司期间费用率较上年的变动率分别为-3.06%、
5.66%和 3.43%，平均值为 2.01%。假设以本次募投项目达产期（第四年至第八
年）的经营数据为基础测算，每年期间费用率均上浮 2.01%，则对本次募投项目
预期效益（达产后）的影响分析如下：
单位：万元
达产后
项目
第四年 第五年 第六年 第七年 第八年
期间费用率变动率 2.01% 2.01% 2.01% 2.01% 2.01%
期间费用波动 578.10 578.10 578.10 578.10 578.10
利润总额波动 -578.10 -578.10 -578.10 -578.10 -578.10
公司为实施本次募投项目，已安排合理的、符合募投项目实施的管理费用、
10
销售费用等支出，若行业经营环境出现较大不利变化和新冠疫情出现较大反复等，
可能导致本次募投项目实施的期间费用超过预计的安排，进而对本次募投项目的
预计效益造成一定程度的不利影响。
（3）其他因素波动不会对本次募投项目预计效益产生重大不利影响
根据本次募投项目的可行性研究报告，本次募投项目按照生产与销售匹配的
原则设计，预计不会产生较大的存货及跌价准备。综合考虑本次募投项目的经营
模式和具体销售模式，预计不会产生金额较大的应收款项及坏账准备，不会对本
次募投项目预计效益产生重大不利影响。同时本次募投项目未考虑政府补助、营
业外收支等非经常性损益的影响，符合募投项目设计的要求。
因此，根据本次募投项目的设计、实施情况，预计坏账准备、存货跌价及非
经常性损益等因素不会对本次募投项目的预计效益产生重大不利影响。
4、相关风险披露充分
为提示关注公司未来业绩及本次募投项目实施存在的相关风险，保荐机构已
在《信达证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票
之尽职调查报告》之“第十章 风险因素及其他重要事项调查之（一）与本次发
行相关的风险之 2、募集资金投资项目投资风险；（二）行业和市场风险之 2、市
场竞争风险；（三）经营管理风险之 2、新冠疫情影响风险；（四）财务风险之 1、
经营业绩波动风险，2、存货金额较大风险，3、商誉减值风险”等进行风险提示，
提示公司报告期业绩及未来业绩波动的风险及对本次募投项目预计效益波动的
风险，相关风险提示及披露充分。
（二）2020 年经营业绩是否存在持续下滑且为亏损的风险，结合报告期相
关财务指标及 2020 年预计财务指标分析是否存在退市重大风险，相关风险披露
是否充分
1、2020 年经营业绩存在持续下滑且为亏损的风险
公司2020年第一、二、三季度的经营情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 7-9 月 2020 年 4-6 月 2020 年 1-3 月
11
营业收入 8,941.55 11,415.65 7,308.31
营业利润 -429.63 1,135.35 -1,662.53
净利润 -182.56 717.32 -1,467.07
归属于母公司所有者的净利润 -234.91 705.14 -1,359.04
2020 年以来，受制于行业增速放缓、市场竞争加剧和新冠肺炎疫情影响，
公司户外用品零售业务、户外服务和亲子乐园业务受到冲击。公司 2020 年第一、
二、三季度分别实现收入 7,308.31 万元、11,415.65 万元和 8,941.55 万元，实现
净利润分别为-1,467.07 万元、717.32 万元和-182.56 万元，实现归属于母公司所
有者的净利润分别为-1,359.04 万元、705.14 万元和-234.91 万元。
2020 年 3 月以来，公司拓展口罩销售业务，扣除口罩销售收入后，公司 2020
年第一、二、三季度分别实现营业收入 7,308.31 万元、7,815.36 万元和 8,839.52
万元，保持增长趋势。公司主营业务为户外用品的销售，所属行业为户外用品零
售行业，通常将产品划分为春夏季和秋冬季，每年的 9 月至 12 月为公司销售的
相对旺季，随着国内新冠疫情的有效控制和销售旺季的到来，公司预计 2020 年
10-12 月的经营情况将大幅改善。
但截至目前，国外疫情仍然处于蔓延状态，国内防范境外输入压力较大，并
且部分地区出现了一定的疫情反复。考虑到公司的主营业务及其经营模式，若本
次新冠肺炎疫情的影响在短期内出现较大反复，可能会对公司经营业绩造成不利
影响，进而影响公司 2020 年经营业绩。公司已采取积极的措施应对新冠疫情，
并预计新冠疫情对公司 2020 年第四季度的影响总体可控，但若新冠疫情出现较
大反复，或公司计提大额商誉减值、存货跌价等，则公司存在 2020 年经营业绩
持续下滑且为亏损的风险。
2、根据报告期相关财务指标及 2020 年预计财务指标分析，公司不存在退
市重大风险，相关风险披露充分
最近三年及一期，公司主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 27,665.51 40,228.69 42,033.40 35,139.57
净利润 -932.31 -2,867.38 472.06 -1,320.00
12
归属于母公司所有者的净利
-888.82 -2,973.49 502.87 -1,290.87
润
扣除非经常性损益后的归属
-1,321.68 -3,005.55 -84.94 -1,648.47
于母公司所有者的净利润
（1）公司存在退市风险警示风险
2019年，公司经审计的净利润为-2,867.38万元；2020年1-9月公司净利润为
-932.31万元。若新冠疫情出现较大反复，或公司计提大额商誉减值、存货跌价等，
则公司存在2020年经营业绩持续下滑且为亏损的风险。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定：上市公司最近两个会计年度
经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为
负值，交易所有权对其股票交易实行退市风险警示。
若公司2020年净利润继续亏损，则会被深交所实行退市风险警示。根据公司
的经营情况及业绩波动情况，保荐机构已在《信达证券股份有限公司关于北京三
夫户外用品股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》之“第十章 风险因素
及其他重要事项调查之（四）财务风险之4、公司退市风险警示的风险”，提示关
注公司可能被实施退市风险警示的风险，具体如下：
“受新冠肺炎疫情影响，公司2020年1-9月实现的净利润为-932.31万元，较去
年同期下降-648.35%。若公司无法在2020年第四季度大幅提升业绩，则2020年公
司可能亏损。鉴于公司2019年经审计的净利润为负数，若2020年经审计的净利润
仍为亏损，则公司将因连续两年亏损被实施退市风险警示。”
（2）公司不存在退市重大风险，相关风险披露充分
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定：①上市公司因净利润被实行
退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值，则交易所有权决定
暂停其股票上市交易；②上市公司因净利润被暂停上市的，暂停上市后首个年度
报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值，则交易所有权终
止其股票上市交易。
同时，根据深交所于 2020 年 12 月 14 日发布的《深圳证券交易所股票上市
规则（2020 年征求意见稿）》，深化了退市制度的改革，删除了暂停上市、恢复
13
上市相关规定，并对退市的财务类指标进行了优化。财务类退市规则与公司情况
对比分析如下：
是否
序号 具体规定 公司情况
触及
最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营 2020 年 1-9 月实现营业收
1 业收入低于 1 亿元，或追溯重述后最近一个会 入 27,665.51 万元，净利润 否
计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元； -1,321.68 万元
最近一个会计年度经审计的期末净资产为负
截至 2020 年 9 月末，公司
2 值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资 否
净资产为 60,999.97 万元
产为负值；
最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法 2019 年审计报告为标准
3 -
表示意见或者否定意见的审计报告； 无保留意见
中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的
最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误
截至目前，公司未受到中
4 导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务 否
国证监会行政处罚
指标实际已触及上述第（1）项、第（2）项情
形的；
5 本所认定的其他情形 - -
注：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。上述分析仅为对征求意见稿的分析，
最终以深交所公布规则为准。
根据 2020 年 1-9 月经营情况，公司 2020 年经营业绩存在持续下滑且为亏损
的风险，但随着本次募投项目的实施，公司可以在现有主营业务发展的基础上，
实现代理品牌和自主品牌并进的发展战略，从而进一步提升公司户外产业运营平
台的竞争力，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，改善公司经营业绩，提高公
司盈利能力，且随着本次募投项目的实施及经营业绩的释放，预计公司经营情况
将逐渐改善，因此公司不存在退市重大风险，相关风险披露充分。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申请人会计师执行了如下核查程序：
1、获取并查阅了发行人定期报告和相关公告；访谈发行人管理层，了解公司
所处行业的发展趋势及对公司生产经营的影响；并结合公司的经营情况，了解公
司业绩波动的原因；
2、获取并查阅了募投项目可行性研究报告，复核募投项目的预计效益测算依
14
据、测算过程；
3、访谈发行人管理层，了解影响公司业绩的因素对公司未来业绩和募投项目
预计效益的具体影响，并结合公司经营情况和财务数据进行分析；
4、查阅证监会、深交所等关于退市的相关规定，并结合公司2020年预计经营
业绩分析存在的退市风险警示风险和退市风险。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
公司最近三年及一期业绩波动符合公司的实际经营情况，主要受行业竞争加
剧、新冠疫情等因素的影响，已量化分析相关不利因素对公司未来业绩及募投项
目预计效益的不利影响，相关风险披露充分。根据公司2020年1-9月经营情况及新
冠疫情的影响等，公司2020年经营业绩存在持续下滑且为亏损的风险，综合考虑
报告期相关财务指标情况、现行的退市规定和正在进行的深化退市改革的规定之
《深圳证券交易所股票上市规则（2020年征求意见稿）》，公司存在退市风险警
示风险，不存在退市重大风险，相关风险披露充分。
二、关于货币资金和预付款项
申请人最近一期末货币资金余额为 2.3 亿元，预付款项余额为 4,205 万元，
递延所得税资产余额为 1,268 万元。请申请人进一步说明并披露：（1）货币资
金余额较大的情形下募集资金的必要性、合理性；（2）最近一期末货币资金的
存放具体账户情况及其用途，请保荐机构和会计师对是否存在使用受限、为关
联方等第三方提供保证，与大股东及关联方资金共管及银行账户归集的情形进
行专项核查；（3）最近一期大额预付款项的原因及合理性、与供应商的采购付
款模式是否发生重大变化，预付款项供应商与申请人是否存在关联关系；（4）
期末预付款项前五名的具体内容，是否具有商业实质，是否存在关联方通过预
付货款方式变相占用资金的情形；（5）对未弥补亏损确认递延所得税资产 716
万元的原因及合理性，是否存在未来无法转回的风险。请保荐机构和会计师发
表核查意见。
【回复】
15
一、对工作函的回复
（一）货币资金余额较大的情形下募集资金的必要性、合理性
1、最近一期末货币资金余额情况
截至 2020 年 6 月 30 日及 2020 年 9 月 30 日，公司货币资金具体情况如下：
单位：万元
2020年9月30日 2020年6月30日
项目
金额 比例 金额 比例
现金 16.36 0.15% 17.64 0.07%
银行存款 6,419.43 58.01% 22,528.60 97.46%
其他货币资金 4,630.89 41.85% 432.34 2.47%
合计 11,066.68 100.00% 22,978.58 100.00%
（1）货币资金余额较大的原因
截至 2020 年 6 月末，公司货币资金余额为 22,978.58 万元，金额较大，主要
是因为：①公司日常经营活动需要。公司主营业务为户外用品零售，需要较多货
币资金才能够保证日常经营活动的正常运转；②偿还短期借款的需求。截至 2020
年 6 月末，公司短期借款（含一年内到期的非流动负债）金额合计为 14,273.00
万元，公司需要较多的货币资金偿还短期借款；③2020 年新冠疫情爆发初期，
公司积极筹措了部分资金以应对疫情带来的不确定性影响。因此，公司期末货币
资金余额较大有助于公司稳健经营，符合公司的实际情况，具有合理性。
（2）货币资金余额波动情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 11,066.68 万元，较 2020 年 6
月 30 日减少 11,911.90 万元，主要系：①2020 年 7-9 月，公司偿还到期银行借款
6,202.00 万元；②2020 年 9 月，支付购买 X-BIONIC 相关 IP 资产及交易税费
3,860.75 万元。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司银行存款 6,419.43 万元，主要系日常运营资金；
其他货币资金 4,630.89 万元，主要为购买 X-BIONIC 相关 IP 资产的履约保函保
证金 4,284.80 万元以及与中国民用航空管理局、上海航天控制技术研究所等客户
履约保函保证金及产品质量保证金 202.50 万元，到期日前使用受限；其余其他
16
货币资金为尚未转入银行账户的支付宝余额、京东钱包余额及微信余额等合计
143.59 万元。因此，公司货币资金余额为满足公司日常生产经营活动的正常储备，
具有必要性和合理性。
2、本次募集资金的必要性、合理性
（1）公司可自由支配的资金余额较小
截至 2020 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 11,066.68 万元，扣除拟购买
X-BIONIC 相关 IP 资产的履约保函保证金 4,284.80 万元及业务合同履约保函保
证金和产品质量保证金 202.50 万元后，可自由支配的资金余额为 6,579.38 万元，
占截至 2020 年 9 月 30 日资产总额的比例为 7.66%，可自由支配的货币资金余额
较小。
（2）货币资金余额为公司正常运营所需
公司所处行业为户外用品零售业，主营业务以中高端户外用品连锁零售业务
为主，对流动资金的需求较大，需保留一定数额的资金用于存货采购，支付员工
薪酬，支付销售、管理费用及用于与经营相关的税费等日常经营活动资金支出项
目等情况。公司的业务经营特性及业务规模的扩大，导致公司营运资金占用金额
较大，且保持增长趋势，具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
应收账款 2,818.34 1,904.84 2,685.74 2,533.75
预付款项 9,262.31 2,757.88 2,852.75 2,388.61
存货 28,614.05 22,960.99 18,093.30 18,720.06
经营性流动资产 40,694.71 27,623.72 23,631.79 23,642.42
应付账款 5,903.86 2,194.40 2,376.03 2,148.28
预收款项 - 2,727.29 2,468.59 2,640.81
合同负债 2,759.07 - - -
应付职工薪酬 161.33 328.44 49.66 55.02
应交税费 476.02 510.60 775.32 922.24
经营性流动负债 9,300.28 5,760.73 5,669.60 5,766.36
营运资金占用额 31,394.42 21,862.98 17,962.18 17,876.06
（3）本次募投项目募集资金规模合理且必要
17
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 2.47 亿元，全部投向于 XBIONIC
高科技时尚运动品牌建设与运营项目。该项目的投资建设及运营系公司长期发展
的战略规划，对资金的使用周期较长、金额较大，通过非公开发行股票的方式募
集资金，符合本次募投项目的设计及需求，且本次募投项目的实施有利于推动公
司业务进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，
符合公司长期发展需求及股东利益。
综上，截至 2020 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 11,066.68 万元，其中
可自由支配的资金余额为 6,579.38 万元，金额较小，主要用于满足公司现有户外
用品连锁零售业务的日常经营活动需要。本次非公开发行股票募集资金总额不超
过 2.47 亿元，全部投向于 XBIONIC 高科技时尚运动品牌建设与运营项目。综
合考虑公司的现金情况、业务转型情况及本次募投项目的资金需求，公司面临较
大的资金压力，可自由支配的资金不足以支撑本次募投项目的实施。因此，本次
募集资金及募投项目符合公司的业务方向和发展战略，具有必要性和合理性。
（二）最近一期末货币资金的存放具体账户情况及其用途，请保荐机构和会
计师对是否存在使用受限、为关联方等第三方提供保证，与大股东及关联方资
金共管及银行账户归集的情形进行专项核查
1、货币资金存放具体账户情况及其用途
（1）货币资金存放及其用途情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司货币资金存放及其用途情况如下：
单位：万元
类别 存放方式/用途 余额
库存现金 公司保险柜（日常经营）【注 1】 16.36
结构性存款（保本浮动收益型）【注 2】 1,200.00
银行存款 活期存款（日常经营） 5,219.43
银行存款小计 6,419.43
为购买 X-BIONIC 相关 IP 资产的履约保函保证金 4,284.80
与客户业务合同的履约保函保证金和质量保证金 202.50
其他货币资金
支付宝余额、京东钱包余额、微信余额等 143.59
其他货币资金小计 4,630.89
合计 11,066.68
18
注 1：公司所属零售行业，库存现金主要存放于公司门店保险柜；
注 2：该结构性存款为风险较低、流动性好的短期（不超过一年）产品，到期即可赎回，
无自动续期条款。
（2）银行存款及其他货币资金存放主体、具体账户情况
①具体存放主体情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司银行存款 6,419.43 万元以及其他货币资金
4,630.89 万元，具体存放主体明细如下表所示：
单位：万元
序号 存放主体 余额
1 北京三夫户外用品股份有限公司 7,855.70
2 上海悉乐文化发展有限公司 1,251.88
3 江苏三夫科技发展有限公司 359.52
4 北京三夫悦动体育用品有限公司 243.47
5 江苏三夫户外用品有限公司 239.39
6 大庆三夫户外用品有限公司 149.44
7 江苏三夫电子商务发展有限公司 116.42
8 北京三夫体育发展有限公司 102.61
9 苏州三夫户外用品有限公司 94.98
10 上海三夫户外用品有限公司 94.17
11 北京三夫户外运动技能培训有限公司 87.57
12 郑州悉乐新田文化旅游有限公司 64.88
13 沈阳三夫户外用品有限公司 47.46
14 北京三夫户外运动管理有限公司 38.93
15 武汉三夫户外用品有限公司 34.24
16 石家庄三夫户外用品有限公司 33.78
17 长春三夫户外用品有限公司 31.27
18 北京旅行鼠户外用品有限公司 28.95
19 浙江三夫贸易有限公司 25.42
20 三夫户外（上海）体育管理有限公司 23.92
21 深圳三夫户外用品有限公司 23.38
22 成都悉乐生态农业有限公司 19.69
23 南京三夫户外用品有限公司 18.82
24 北京三夫梦想国际旅行社有限公司 17.03
25 成都三夫户外用品有限公司 12.24
26 青岛三夫户外用品有限公司 7.33
27 上海三夫体育用品有限公司 6.79
28 江苏三夫户外产业发展有限公司 5.73
19
29 北京和瑞欣诚商贸有限公司 5.65
30 咸宁悉乐文化旅游有限公司 3.56
31 张家口三夫户外滑雪用品有限公司 3.50
32 无锡三夫户外用品有限公司 1.87
33 张家口三夫户外用品有限公司 0.73
合计 11,050.32
②具体存放账户情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司银行存款及其他货币资金具体存放账户明细如
下表所示：
单位：万元
序号 开户行 余额
1 中信银行股份有限公司北京长安支行 4,336.01
2 北京银行股份有限公司双秀支行 3,074.87
3 上海浦东发展银行股份有限公司成都天府支行 1,217.26
4 中国工商银行股份有限公司北京德外支行 589.29
5 中国建设银行股份有限公司宿迁宿豫支行 311.82
6 中国工商银行股份有限公司宿迁宿豫支行 244.15
7 上海浦东发展银行股份有限公司大庆分行 149.44
8 支付宝、微信、京东网银钱包等 143.59
9 北京银行股份有限公司奥北支行 102.61
10 中国银行股份有限公司宿迁宿豫支行 94.67
11 华夏银行股份有限公司北京德外支行 78.69
12 上海银行股份有限公司永康支行 46.47
13 上海银行股份有限公司徐汇支行 28.00
14 中国民生银行股份有限公司苏州工业园区支行 72.76
15 中信银行股份有限公司郑州黄河路支行 53.20
16 中国民生银行股份有限公司上海徐汇支行 50.41
17 中国民生银行股份有限公司沈阳分行 47.46
18 中国民生银行股份有限公司北京德胜门支行 42.04
19 交通银行股份有限公司上海虹口支行 34.62
20 华夏银行股份有限公司武汉武昌支行 34.24
21 中国民生银行股份有限公司石家庄分行 33.78
22 中国民生银行股份有限公司长春西安大路支行 30.56
23 中国工商银行股份有限公司北京地安门支行 27.53
24 中国民生银行股份有限公司重庆加州支行 26.76
25 中国工商银行股份有限公司深圳市振华支行 22.90
26 招商银行股份有限公司杭州分行 22.58
20
27 中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行 22.22
28 中国民生银行股份有限公司南京分行 14.98
29 中国民生银行股份有限公司成都锦江支行 12.24
30 宁波银行股份有限公司北京亚运村支行 10.72
31 华夏银行股份有限公司北京德外支行 10.63
32 上海浦东发展银行股份有限公司天府支行 9.98
33 成都农村商业银行股份有限公司西区支行 7.61
34 中国工商银行股份有限公司青岛市南第四支行 7.31
35 河南荥阳农村商业银行股份有限公司 5.11
36 中信银行股份有限公司北京中粮广场支行 4.44
37 中国建设银行股份有限公司崇礼支行 4.22
38 交通银行股份有限公司北京亚运村支行 4.01
39 交通银行股份有限公司南京新街口支行 3.85
40 中信银行股份有限公司北京金运大厦支行 3.52
41 湖北咸宁农村商业银行股份有限公司贺胜支行 3.37
42 中国银行股份有限公司天柱路支行 3.29
43 北京银行股份有限公司杭州西溪支行 2.85
44 中国民生银行股份有限公司无锡锡山支行 1.87
45 中国建设银行北京安慧支行 1.01
46 中国工商银行股份有限公司长春康平街支行 0.71
47 中国民生银行股份有限公司深圳华强支行 0.47
48 中国银行股份有限公司咸宁分行 0.16
49 中国民生银行股份有限公司青岛福州路支行 0.02
合计 11,050.32
2、货币资金存在使用受限的情形
截至 2020 年 9 月 30 日，公司使用受限的货币资金明细如下：
单位：万元
项目 余额
为购买 X-BIONIC 相关 IP 资产的履约保函保证金 4,284.80
与客户的业务合同履约保函保证金及质量保证金 202.50
合计 4,487.30
截至 2020 年 9 月 30 日，公司使用受限的货币资金 4,487.30 万元，其中
4,284.80 万元系购买 X-BIONIC 相关 IP 资产的履约保函保证金，后续将根据购
买 X-BIONIC 相关 IP 资产的有关支付安排执行。
剩余使用受限的货币资金 202.50 万元，系公司与中国民用航空管理局、上
21
海航天控制技术研究所等客户的业务合同履约保函保证金及产品质量保证金，将
于 2021 年陆续到期回收。
3、不存在为关联方等第三方提供保证，与大股东及关联方资金共管及银行
账户归集的情形
公司制定了货币资金管理相关的内控制度并严格执行，与大股东及关联方在
资金上相互独立，不存在为关联方等第三方提供保证的情形，亦不存在与大股东
及关联方资金共管及银行账户归集的情形。
公司实际控制人张恒先生已出具声明：“上市公司已根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规的规定，制定了规范上市公司
与关联方之间关系的一系列制度，本人及本人关联方严格遵守上市公司上述制度
的规定，规范处理本人及本人关联方与上市公司之间的关联关系。截至本承诺函
出具之日，本人及本人关联方与上市公司不存在资金共管及银行账户归集的情形，
本人保证未来也不会出现该等情形。”
（三）最近一期大额预付款项的原因及合理性，与供应商的采购付款模式是
否发生重大变化，预付款项供应商与申请人是否存在关联关系
1、最近一期大额预付款项的原因及合理性
截至2020年9月30日，公司预付款项基本情况如下：
单位：万元
项目 2020年9月30日金额/占比
预付款项 9,262.31
占流动资产比例 16.63%
占总资产比例 10.79%
截至2020年9月30日，公司预付账款主要是预付的购买资产、采购货款、租
金等款项，为公司正常生产经营的预付款项，金额较大，较2019年末增加6,504.43
万元，主要系：①2020年9月，公司支付购买X-BIONIC相关IP资产款项及税费
3,860.75万元；②2020年3月以来，公司拓展了口罩业务，导致预付机器设备及原
材料款项增加1,964.13万元。
2、与供应商的采购付款模式未发生重大变化，预付款项供应商与申请人不
22
存在关联关系
2020年3月以来，公司拓展口罩业务，导致预付机器设备、原材料款项增加
1,964.13万元；2020年9月，公司支付购买X-BIONIC品牌等相关IP资产款项及税
费增加3,860.75万元。上述事项导致2020年9月末预付账款金额较大。
公司主营业务为户外用品的零售，采购模式以每年两次的期货订购为主，以
临时的现货采购作为补充。经过近二十年的发展，公司与主要供应商合作稳定，
采购付款模式未发生重大变化。
截至2020年9月末，经查询主要预付款项供应商的工商信息以及申请人出具
的声明，公司与预付款供应商不存在关联关系。
（四）期末预付款项前五名的具体内容，具有商业实质，是否存在关联方通
过预付货款方式变相占用资金的情形
截至2020年9月30日，公司预付账款前五名的具体内容情况如下：
单位：万元
是否存在 是否具有
序号 单位名称 余额 占比 采购内容
关联关系 商业实质
X-BIONIC 相 关
X-Technology Swiss
1 3,860.75 41.68% IP 资产款项及税 否 是
GmbH
费
中振创英科技控股
2 889.65 9.61% 口罩智能生产线 否 是
（深圳）有限公司
3 DAINESE S.P.A. 346.96 3.75% 户外用品 否 是
深圳市新世纪自动化 全自动口罩制造
4 330.00 3.56% 否 是
科技有限公司 机
辽宁中资天辰实业有 PP SPUNBOND
5 190.69 2.06% 否 是
限公司 材料
合计 5,618.04 60.65%
综上，截至2020年9月30日，公司预付账款主要系户外用品零售业务预付货
款、口罩业务预付机器设备、原材料款项以及购买X-BIONIC相关IP资产的预付
款项，具有真实的商业交易实质。公司与主要预付款项供应商不存在关联关系，
进而不存在关联方通过预付货款方式变相占用资金的情形。
（五）对未弥补亏损确认递延所得税资产 716 万元的原因及合理性，是否存
在未来无法转回的风险
23
1、企业会计准则的相关规定
根据《中华人民共和国企业所得税法》第十八条规定，企业纳税年度发生的
亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过
五年。
《企业会计准则第 18 号—所得税》第十五条规定，企业对于能够结转以后
年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵
减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。按照税法规定允许用
以后年度所得弥补的可抵扣亏损以及可结转以后年度的税款，比照可抵扣暂时性
差异的原则处理，在符合确认条件的情况下，应确认与其相关的递延所得税资产。
2、对未弥补亏损确认递延所得税资产716万元合理，未来无法转回的风险
较小
截至2020年6月30日，公司递延所得税资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日
资产减值准备 416.10
内部交易未实现利润 8.78
可弥补亏损 715.86
信用减值准备 127.01
合计 1,267.75
（1）未弥补亏损确认递延所得税资产情况
单位：万元
2020年6月30日
公司名称
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
未弥补亏损确认递延所得税资产 3,626.98 715.86
未弥补亏损未确认递延所得税资产 2,755.94 -
公司对长期亏损、预期盈利能力较弱，盈利不足抵扣可抵扣亏损的子公司，
如浙江三夫、技能培训公司、电子商务公司等子公司的未弥补亏损未确认递延所
得税资产。截至2020年6月30日，未确认递延所得税资产的可抵扣亏损金额为
2,755.94万元。
24
公司对预计后续年度可实现盈利用以抵扣亏损的公司的未弥补亏损确认了
递延所得税资产，主要为三夫户外（母公司）、科技发展公司、上海悉乐等。截
至2020年6月30日，未弥补亏损确认递延所得税资产金额为715.86万元，具体明
细情况如下：
单位：万元
2020年6月30日
公司名称
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
三夫户外（母公司） 2,261.98 565.49
科技发展公司 192.66 48.17
上海悉乐 317.07 44.48
武汉三夫 290.84 14.54
沈阳三夫 37.63 9.41
其他部分子公司 526.81 33.78
合计 3,626.98 715.86
（2）对未弥补亏损确认递延所得税资产的原因及合理性，未来无法转回的
风险较小
公司对长期亏损或预期未来盈利能力较弱的公司未确认递延所得税资产；对
三夫户外（母公司）、科技发展公司、上海悉乐等预计可盈利的公司确认递延所
得税资产，符合公司的实际业务经营情况及会计准则的规定。未来随着新冠疫情
的缓解和本次募投项目的实施，公司的经营业绩将逐步改善，公司盈利能力将大
幅提升。因此，公司预计报告期内形成的亏损在以后年度有足够的盈利予以抵扣，
递延所得税资产未来无法转回的风险较小。
综上所述，基于公司现有业务未来可持续的盈利能力及随着本次募投项目的
实施，公司预计未来年度可以实现足够的盈利用以抵扣未弥补亏损，进而对未弥
补亏损确认的递延所得税资产未来无法转回的风险较小，相关递延所得税资产的
确认合理，符合企业会计准则的相关规定。
二、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
保荐机构及申请人会计师执行了如下核查程序：
1、获取并查阅发行人货币资金的构成、银行对账单、具体用途及存放管理情
25
况明细；检查其他货币资金相关保证金、保函合同及结构性存款合同等；
2、获取发行人关于是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集的说
明和实际控制人出具的《关于不存在资金共管及银行账户归集的承诺》；
3、获取截至2020年9月30日预付款项前五大供应商的采购合同，并查询主要
预付款项欠款方的工商信息；
4、获取并检查公司及其下属子公司的利润表，了解公司及子公司的盈利情况；
5、复核公司可抵扣暂时性差异及相应递延所得税资产的确认依据及测算过程，
判断是否符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定；
6、访谈管理层，获取管理层关于行业发展趋势、公司持续盈利能力及未来
是否可获取足够盈利空间的说明，了解公司未来能否获得用来抵扣可抵扣亏损和
税款抵减的未来应纳税所得额。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
截至2020年9月30日，公司货币资金余额为11,066.68万元，其中可自由支配的
资金余额较小，主要为满足公司现有户外用品连锁零售业务的日常经营活动需要。
公司本次募集资金将全部投向于XBIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目，
对资金的使用周期较长、金额较大，通过非公开发行股票的方式募集资金，系必
要且合理的；公司货币资金存放及用途合理，公司使用受限的货币资金主要为购
买X-BIONIC相关IP资产的履约保函保证金以及与客户销售合同的履约保函保证
金及产品质量保证金；公司不存在为关联方等第三方提供保证，亦不存在与大股
东及关联方资金共管及银行账户归集的情形。截至2020年9月30日，公司预付账款
主要系户外用品零售业务预付货款、口罩业务预付机器设备及原材料款项以及购
买X-BIONIC相关IP资产的预付款项，具有真实的商业实质。公司与主要供应商的
采购付款模式未发生重大变化，与主要预付款项供应商不存在关联关系，进而不
存在关联方通过预付货款方式变相占用资金的情形。公司对未弥补亏损确认递延
所得税资产715.86万元符合会计准则的规定和公司的实际情况，相关递延所得税
资产的确认合理，未来无法转回的风险较小。
26
三、关于上海悉乐
申请人 2019 年非同一控制下收购上海悉乐，形成商誉 3,366.70 万元，2019
年末对其计提了减值准备 1,542.85 万元。申请人说明受新冠疫情影响 2020 年
1-9 月营业收入及利润远低于预期。请申请人进一步说明并披露：（1）新冠疫情
对上海悉乐的影响是否已经消除，营业收入和利润下滑趋势是否已经扭转；（2）
对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》，分析 2020 年末进一步计提商誉减
值准备的可能性，是否将对 2020 年业绩产生重大影响。请保荐机构和会计师发
表核查意见。
【回复】
一、对工作函的回复
（一）新冠疫情对上海悉乐的影响是否已经消除，营业收入和利润下滑趋势
是否已经扭转
1、导致上海悉乐业绩下滑的主要因素新冠疫情已有效控制
（1）我国新冠疫情已得到有效控制
截至12月20日，全球累计确诊新冠肺炎病例超7,600万例，累计死亡超168万
例。科学界大多已达成共识，要真正能从根本上控制新冠病毒蔓延，恢复正常秩
序，需要依靠新冠疫苗的研发和大规模普及，目前包括中国在内的多个国家竞相
研发新冠疫苗，部分已经进入临床试验阶段，并逐渐开始接种工作。
截至目前，我国已开展重点人群的新冠疫苗接种工作，随着疫苗逐渐上市或
产量逐步提高，将会有更多的人群接种疫苗，有效抑制国内疫情的反复。疫苗的
逐步运用一方面将控制疫情的反复，有效促进国内各行各业复工复产；另一方面
随着国内疫情的有效控制，群众的健康意识及参与户外活动的热情会大幅提升，
国内户外运动的普及度、参与度有望进一步提高，从而促进上海悉乐亲子户外乐
园业务和户外用品业务的恢复与发展。
（2）预计新冠疫情不会对业务经营造成长期持续性不利影响
上海悉乐主要从事青少年亲子户外运动乐园业务，以3-12岁儿童及家长为核
27
心目标人群，主要业务收入源于乐园门票收入。截至目前，上海悉乐已在成都、
咸宁、郑州等运营“松鼠部落”亲子乐园。2020年1-9月，上海悉乐收入和利润
下滑主要系新冠疫情的影响，属于偶发性因素，预计不会对业务经营造成长期持
续性不利影响。
因此，上海悉乐业绩下滑的主要影响因素新冠疫情已大幅缓解，且我国已有
效控制新冠疫情，随着疫苗逐渐上市或产量逐步提高，将会有更多的人群接种疫
苗，可有效抑制国内疫情的反复。若新冠疫情不出现较大反复，预计不会对上海
悉乐未来的业务经营构成重大不利影响。
2、上海悉乐营业收入和利润下滑趋势已大幅缓解，预计随着新冠疫情的有
效控制，可逐渐扭转趋势
（1）上海悉乐营业收入持续增长，亏损程度大幅降低
2020年上海悉乐第一、二、三季度的经营情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 7-9 月 2020 年 4-6 月 2020 年 1-3 月
营业收入 576.82 574.71 114.46
营业利润 -66.20 -58.77 -315.51
净利润 -35.59 -60.56 -288.43
2020年，受新冠疫情影响，“松鼠部落”乐园游客人次大幅下降。上海悉乐
2020年2-3月经营情况受新冠疫情冲击较大，2020年1-3月上海悉乐实现营业收入
114.46万元，净利润-288.43万元。
2020年4月以来，随着国内疫情的有效控制及各地政府复工复产政策的支持及
推进，上海悉乐业务逐渐恢复。同时，为积极应对新冠疫情的影响，公司已采取
丰富产品内容、引入户外拓展资源及合理安排费用支出等提效控费措施，改善上
海悉乐的经营业绩。2020年第二季度、第三季度分别实现营业收入574.71万元和
576.82万元，净利润-60.56万元和-35.59万元，经营成果逐步改善，亏损程度大幅
降低。
（2）“松鼠部落”游客人数逐渐恢复
受新冠疫情影响，成都悉乐“松鼠部落”乐园于2020年1月底闭园，3月底开
28
园营业；咸宁悉乐“松鼠部落”乐园于2020年1月底闭园，5月初开园营业；郑州
悉乐“松鼠部落”乐园于2020年1月下旬闭园，4月初开园营业。开园后为有效防
控疫情，各园区均采取了限流措施。受闭园及游客限流影响，2020年1-6月，上海
悉乐实现营业收入较去年同期下降31.89%；2020年7-9月，随着新冠疫情的有效控
制和公司陆续开设郑州悉乐“松鼠部落”乐园等，上海悉乐实现营业收入较2019
年同期增长1.92%。
2020年10月-11月，受新冠疫情影响较严重的咸宁悉乐一期“松鼠部落”乐园
客流人次已恢复至去年同期的约73%，成都悉乐“松鼠部落”乐园客流人次已恢
复至去年同期的约98%，游客人数在逐渐恢复。
随着国内新冠肺炎疫情的有效控制和新冠疫苗的逐步投入及规模化生产，上
海悉乐的经营业绩逐渐改善，预计上海悉乐营业收入和利润下滑趋势逐渐扭转。
若新冠疫情不出现较大反复，上海悉乐未来经营业绩将大幅改善。
（二）对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》，分析2020年末进一步计
提商誉减值准备的可能性，是否将对2020年业绩产生重大影响
1、《会计监管风险提示第8号-商誉减值》相关规定
根据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》，公司应当按照《企业会计准则
第8号—资产减值》的规定，在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹
象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。
公司应结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。当商
誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时，公司应及时进行商誉减值测试，
并恰当考虑该减值迹象的影响。
2、上海悉乐资产组情况
2019年1月，公司通过现金收购上海悉乐部分股权并增资的方式获得上海悉乐
的控制权，合并成本大于取得被购买方可辨认净资产公允价值份额，差额形成商
誉3,366.70万元。其中成都悉乐、咸宁悉乐一期构成独立资产组，公司将商誉与成
都悉乐、咸宁悉乐一期资产组归集为一项资产组合，在此基础上进行减值测试。
公司自购买日起按照一贯、合理的方法将商誉账面价值分摊至相关的资产组并进
29
行减值测试。
3、上海悉乐业绩承诺、业绩预测和业绩实现情况
（1）上海悉乐资产组业绩承诺与业绩实现对比情况
根据公司与成都乐投帮企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“成都乐
投帮”，系上海悉乐原控股股东）签订的《增资协议》，成都乐投帮以上海悉乐
2019年至2021年在全国范围内布局自投且控股户外乐园数量和公司业绩进行承诺，
具体承诺及业绩实现情况如下：
单位：万元
收 业绩承诺 业绩实现 业绩对比情况
购 新增自投控 新增自投控 新增自投控
年度 净利
企 股乐园数量 净利润 股乐园数量 净利润 股乐园数量
润
业 （家） （家） （家）
未完成，差
2019 年 400.00 2 112.42 2 额 287.58 万 已完成
上 元
海
未完成，差
悉 -384.58
2020 年 500.00 1 1 额 884.58 万 已完成
乐 【注】
元
2021 年 600.00 1 - - - -
注：2020 年业绩实现情况为 2020 年 1-9 月净利润，该数据未经审计。
（2）上海悉乐资产组业绩预测与业绩实现对比情况
根据收购上海悉乐时中水致远资产评估有限公司出具的评估报告（中水致远
评报字【2018】第020430号），包含商誉的上海悉乐资产组包括成都悉乐、咸宁
悉乐一期，最近一年一期实际业绩与预测业绩的对比情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年
资产组明细 项目
预测值 实际值（未审） 预测值 实际值
营业收入 1,337.55 448.14 1,702.40 1,221.51
成都悉乐
净利润 404.62 -127.91 509.60 156.93
咸宁悉乐一 营业收入 1,101.60 50.14 1,382.40 626.19
期 净利润 325.44 -128.88 402.51 -76.08
注：2020年1-9月预测值为根据评估报告预测2020年全年金额乘以四分之三计算得出。
30
2019 年和 2020 年 1-9 月，成都悉乐、咸宁悉乐一期“松鼠部落”乐园实际业
绩均低于业绩承诺和预测业绩，主要原因如下：①在收购整合过渡期及市场开拓
阶段，盈利能力尚未有效释放。2019 年，在收购完成初期，上海悉乐经历了与公
司业务及管理层的整合过渡期，且由于亲子乐园业务仍处于市场开拓阶段，盈利
能力尚未得到有效释放，故在短期内业绩出现波动；②2020 年，受新冠肺炎疫情
影响，“松鼠部落”乐园游客人次大幅下降。受新冠肺炎疫情影响，成都悉乐“松
鼠部落”乐园于 2020 年 1 月底闭园， 月底开园营业；咸宁悉乐一期“松鼠部落”
乐园于 2020 年 1 月底闭园，5 月初开园营业。开园后为有效防控疫情，各园区均
采取了限流措施。受闭园及游客限流影响，2020 年 1-9 月成都悉乐“松鼠部落”
乐园客流人次同比下降约 40%，咸宁悉乐一期“松鼠部落”乐园客流人次同比下
降约 65%，经营业绩出现大幅下滑。随着国内新冠肺炎疫情的缓解和亲子乐园业
务的逐步成熟，预计成都悉乐、咸宁悉乐一期“松鼠部落”乐园经营业绩将逐步
改善。
4、预计 2020 年末存在进一步计提商誉减值准备的可能性，会对 2020 年业
绩产生一定程度的影响
2019 年末，由于上海悉乐经营业绩不及预期，对收购上海悉乐时形成的商
誉计提减值准备，计提减值准备 1,542.85 万元。2020 年 1-9 月，上海悉乐实际业
绩与业绩承诺存在差异，且未达到预测的经营业绩。2020 年第二季度以来，包
含商誉的资产组经营业绩逐渐改善，但若经营成果不能大幅改善或新冠疫情出现
较大反复，则公司存在 2020 年末进一步计提商誉减值准备的可能性，从而对公
司 2020 年业绩造成不利影响。
截至 2020 年 9 月末，公司商誉账面原值为 3,366.70 万元，账面价值为 1,823.84
万元。若公司 2020 年末进一步计提商誉减值准备，并假设进一步计提减值准备
1,823.84 万元，则会对公司 2020 年经营业绩产生一定程度的影响。
2020 年末，公司将严格按照《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规
定，充分关注商誉所在资产组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经
营规划等因素，合理判断、识别商誉减值迹象，进行商誉减值测试，并聘请中介
机构对商誉相关资产组减值情况进行评估。若存在减值，公司将按照会计准则的
31
规定计提商誉减值准备，进而对 2020 年业绩产生一定程度的影响。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申请人会计师执行了如下核查程序：
1、通过公开渠道了解国内及国外新冠肺炎疫情的进展及国内外采取的针对性
措施；
2、取得并查阅公司商誉形成的相关的增资协议、资产评估报告、相关董事会
及股东大会决议文件等相关资料；
3、访谈公司管理层了解上海悉乐的运营情况；取得上海悉乐资产组最近一年
及一期的财务数据与商誉减值测试所依据的预测数据或业绩承诺数据进行比较；
4、了解新冠疫情对上海悉乐生产经营及业绩的具体影响、已采取的应对措
施等，并对新冠疫情下亲子户外运动乐园业务经营业绩的变动趋势进行分析；
5、分析《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关内容，并对包含商誉
的资产组进一步计提商誉减值的可能性进行分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
截至目前，国内疫情已得到有效控制，且随着新冠疫苗逐渐上市或产量逐步
提高，将会有更多的人群接种疫苗，有效抑制国内疫情的反复。导致上海悉乐业
绩下滑的主要因素新冠疫情已有效缓解，上海悉乐营业收入和利润下滑趋势已大
幅缓解，预计随着新冠疫情的有效控制，可逐渐扭转。对照《会计监管风险提示
第8号-商誉减值》，若包含商誉资产组2020年第四季度经营业绩不能大幅改善或
新冠疫情出现较大反复，则公司2020年末存在进一步计提商誉减值准备的可能性，
从而对公司2020年业绩造成不利影响。
四、关于存货
申请人最近一期末存货余额为 3.11 亿元，其中一年以上余额为 9,538.59
32
万元，存货跌价准备余额为 2,455.27 万元。请申请人进一步说明并披露：（1）
报告期内存货余额较大的原因及合理性，与营业收入的变动不一致的原因，是
否与同行业可比公司一致；（2）结合存货跌价准备的计提情况，进一步分析最
近一期存货销售情况（或库龄）、退换货、存货销售价格等因素对最近一期末存
货跌价准备的计提影响，计提是否充分；（3）结合申请人对长库龄存货的处理
机制以及存货跌价准备计提具体政策，说明申请人对存货中长库龄商品的跌价
准备计提政策是否进行了特殊考虑，申请人对库存商品计提存货跌价准备是否
充分，是否对发行人报告期经营业绩构成重大影响，是否存在通过计提跌价准
备调节利润从而维持申请人上市地位的情况。请保荐机构和会计师发表核查意
见。
【回复】
一、对工作函的回复
（一）报告期内存货余额较大的原因及合理性，与营业收入的变动不一致的
原因，是否与同行业可比公司一致
1、报告期内存货余额较大的原因及合理性
最近三年及一期，公司存货余额构成情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
原材料 270.44 0.87% 198.64 0.79% 144.84 0.75% 161.3 0.82%
库存商品 30,798.88 99.13% 23,660.18 93.87% 18,885.59 98.15% 17,932.97 90.63%
发出商品 - - 1,346.38 5.34% 210.83 1.10% 1,692.52 8.55%
合计 31,069.32 100.00% 25,205.20 100.00% 19,241.25 100.00% 19,786.79 100.00%
报告期各期末，公司存货账面余额分别19,786.79万元，19,241.25万元、
25,205.20万元和31,069.32万元。公司存货主要由库存商品构成，库存商品占存货
的比例分别为90.63%、98.15%、93.87%和99.13%，最近三年及一期末，公司库存
商品的构成情况如下：
单位：万元
33
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
库存商品
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
户外服装 19,475.72 63.24% 15,351.60 64.88% 11,322.47 59.95% 10,940.92 61.01%
户外鞋袜 4,549.90 14.77% 4,083.31 17.26% 3,652.58 19.34% 3,673.64 20.49%
户外装备 4,398.69 14.28% 4,005.71 16.93% 3,690.99 19.54% 3,318.41 18.50%
户外营地器材 219.56 0.71% 219.56 0.93% 219.56 1.16% - -
口罩 2,155.02 7.00% - - - - - -
合计 30,798.88 100.00% 23,660.18 100.00% 18,885.59 100.00% 17,932.97 100.00%
报告期各期末，公司存货金额较大主要与公司户外用品零售行业的行业特性、
业务经营的季节性及公司经营模式相关。
（1）户外用品零售行业特性影响公司存货规模
公司主营业务是中高端户外用品连锁零售业务，所处行业为零售业。由于户
外用品具有单品价格相对较高、产品种类繁多等特点，且供货商通常采用提前一
季订货的期货模式，零售商须一次性订购下季的货品以满足销售需求，导致零售
商的经营性存货规模较大。
（2）业务经营的季节性因素致使年末存货金额较大
户外用品的销售通常将产品划分为春夏季和秋冬季，每年的9月至12月为公
司销售的相对旺季，而秋冬季节对产品的材质、性能、保暖性等指标要求更高，
单价普遍高于春夏季产品；且随着进入秋冬季节，消费者开展与冰雪相关的户外
运动有所增加，如滑雪、滑冰等，促使秋冬季产品的需求增大。因此，为更好适
应市场，满足户外消费者的需求，公司年末库存中通常包含数月的销售存货储备，
而该部分存货多为秋冬季产品，价值相对较高，使公司年末库存处于较高水平。
（3）公司经营模式决定公司需要保持一定的存货量
公司是国内规模较大的全国性、多品牌专业户外用品连锁零售商之一，已形
成“线下门店+线上销售+大客户销售”相结合的销售模式。截至2020年9月末，
公司已在全国17个城市开设42家专业户外用品连锁店，同时大力拓展电商平台业
务，公司因发展需要在其他区域拓展零售门店投入铺底货品，所需要的铺货金额
较大；且公司经营多品牌专业户外用品的连锁零售，存货品类繁杂多样，各类商
34
品均需保持一定的库存量。因此，公司的经营模式决定公司的业务经营需要保持
一定的库存量，导致存货金额较大。
2、与营业收入的变动不一致的原因
最近三年及一期，公司存货账面余额变动与收入变动的关系情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目 变动比 变动比 变动比 变动比
金额 金额 金额 金额
例 例 例 例
存货账面余额 31,069.32 23.27% 25,205.20 31.00% 19,241.25 -2.76% 19,786.79 26.10%
营业收入 27,665.51 2.95% 40,228.69 -4.29% 42,033.40 19.62% 35,139.57 -0.53%
报告期各期末，公司存货账面余额变动的比例分别为26.10%、-2.76%、31.00%
和23.27%；2017年至2020年1-9月，公司营业收入变动比例分别为-0.53%、19.62%、
-4.29%和2.95%。报告期，公司存货账面余额与营业收入变动不一致的原因具体
如下：
（1）2017年公司营业收入下降0.53%，期末存货余额增长26.10%，主要系：
①发出商品较上年末大幅增加。2017年末公司因大客户采购，发出商品余额为
1,692.52万元，较上年末增加1,478.74万元，增幅为691.71%；②新设门店铺货导
致存货增加。2017年，公司拓展了经营面积1,252.28m2的北京五棵松门店和经营
面积1,350.23m2的大庆兰德湖门店等，导致门店铺货增加。
（2）2018年公司营业收入增长19.62%，期末存货余额降低2.76%，主要系
公司加大开拓集团客户业务，营业收入较2017年增加3,058.86万元，使得公司营
业收入增长较多，存货余额波动较为平稳。
（3）2019年公司营业收入下降4.29%，期末存货余额增长31.00%，主要系：
① 发 出 商 品 较 上 年 末 大 幅 增 加 。 2019 年 末 公 司 因 大 客 户 采 购 自 有 品 牌
ANEMAQEN等，发出商品余额为1,346.38万元，较上年末增加1,135.55万元，增
幅为538.61%；②新增重点拓展品牌导致存货增加。2019年，公司与X-BIONIC AG
公司签订战略合作协议，重点拓展X-BIONIC、X-SOCKS品牌产品在国内的销售，
使得存货增加；③调整部分代理品牌结构以满足销售需要导致铺货增加。为应对
行业增速下滑和满足户外用品消费者的需求，公司适当调整了部分代理品牌的结
35
构，致使销售渠道铺货增加。
（4）2020年1-9月公司营业收入较上年同期增长2.95%，期末存货余额增长
23.27%，主要系：①拓展口罩业务导致存货增加。公司于2020年3月拓展口罩业
务，并处于积极开拓市场阶段，使得库存商品增加2,155.02万元；②公司采购模
式致使2020年9月末存货余额较大。因新冠肺炎疫情影响，公司户外用品销售量
下降，同时由于户外用品品牌商采取提前一季订货的期货模式，且每年9-10月为
公司期货商品到货的高峰期，进而导致2020年9月末存货余额较大。
3、公司与同行业可比公司对比情况
（1）发行人与同行业业务相近上市公司存货周转率对比分析如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
探路者 0.77 2.76 4.19 7.42
牧高笛 1.44 1.49 1.72 1.60
比音勒芬 0.68 0.91 1.12 1.22
平均值 0.96 1.72 2.34 3.41
发行人 0.56 1.01 1.30 1.18
注：以上数据根据上市公司公开披露数据计算。
2017年至2020年1-9月，公司的存货周转率分别为1.18、1.30、1.01和0.56，同
行业可比公司平均水平分别为3.41、2.34、1.72和0.96，整体呈下降趋势，与公司
波动趋势相近。
2017年至2019年，同行业可比公司存货周转率平均水平较高，主要是受可比
公司探路者存货周转率较高的影响，2017年至2019年，探路者从事户外用品业务
和旅行服务业务，其中旅行服务业务占营业收入的比重较高；2020年1-9月，探路
者营业收入主要是户外用品业务收入。2017年至2019年，剔除探路者数据后，同
行业可比公司存货周转率平均水平为1.41、1.42和1.20，与公司相近。
（2）发行人与同行业业务相近上市公司营业收入/存货平均余额对比分析如
下：
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
探路者 0.61 3.15 4.18 6.27
牧高笛 1.53 2.00 2.27 2.22
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比音勒芬 1.09 2.72 2.99 3.49
平均值 1.08 2.62 3.14 3.99
发行人 0.73 1.81 2.15 1.98
注：以上数据根据上市公司公开披露数据计算。同行业可比公司 2020 年三季报未披露
存货余额数据，因此此处对比 2020 年 1-6 月数据。
2017 年至 2020 年 1-6 月，公司营业收入/存货平均余额分别为 1.98、2.15、
1.81 和 0.73，可比公司平均水平分别为 3.99、3.14、2.62 和 1.08，整体呈下降趋
势，与公司波动趋势相近。
2017 年至 2019 年，同行业可比公司营业收入/存货平均余额平均水平较高，
主要是受可比公司探路者影响，2017 年至 2019 年，探路者从事户外用品业务和
旅行服务业务，其中旅行服务业务占营业收入的比重较高；2020 年 1-6 月，探路
者营业收入主要是户外用品业务收入。剔除探路者后，可比公司平均水平为 2.85、
2.63 和 2.36，与发行人相近。
2017年至2020年1-9月，公司存货周转率与比音勒芬相符，低于同行业可比公
司平均水平；2017年至2020年1-6月，公司营业收入/存货平均余额低于可比公司
平均水平。主要是因为：①公司采购模式主要为每年两次的集中订货，为满足销
售需要，年末库存中通常包含数月的销售存货储备，而该部分存货多为秋冬季产
品，价值相对较高，使公司年末库存处于较高水平；②报告期内，公司因发展需
要在其他区域拓展零售门店投入铺底货品，而新开门店需经过一段时间培育期；
③公司主营业务为多品牌户外运动用品的连锁零售，代销、经销国内外品牌400
余个，且存货品类繁杂多样，各类商品均需保持一定的库存量；④2020年3月，公
司积极拓展口罩业务，并处于市场开拓阶段，导致口罩业务经营性存货增加。
（二）结合存货跌价准备的计提情况，进一步分析最近一期存货销售情况（或
库龄）、退换货、存货销售价格等因素对最近一期末存货跌价准备的计提影响，
计提是否充分
1、最近一期存货库龄情况对最近一期存货跌价准备的计提影响
截至 2020 年 9 月末，公司存货的库龄情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日
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金额 占比
1 年以内 21,530.73 69.30%
1-2 年 3,881.68 12.49%
2 年以上 5,656.91 18.21%
合计 31,069.32 100.00%
户外用品作为一种专业产品，与时尚类产品有很大不同，消费者在选购时，
通常考虑的是产品的专业性和功能性，且户外用品只要合理存放，即使时间较长，
也不会影响产品的功能。
截至 2020 年 9 月末，公司存货库龄主要在一年以内，公司 1 年以内的存货占
比为 69.30%。公司库龄较长的产品主要为耐用型户外用品，如冲锋衣、登山背包、
登山鞋、帐篷等，合理存放基本不会影响产品的功能，均可继续正常销售。
公司采用可变现净值的方法计提存货跌价准备，是根据公司所处行业的特性
和实际经营情况，系统地采用了一种符合公司实际情况的计算方法，符合会计准
则的规定。同时，公司对 1 年以上库存且在当年无销售记录，按成本价预估可变
现净值，计算公式为：预计可变现净值=成本价×（1-销售费用率）。
最近一期末，公司存货跌价准备如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
项目
存货余额 跌价准备
当年新采购或当年有销售记录的商品 26,193.99 469.74
非当年新采购且无销售记录的商品 4,875.33 1,985.54
合计 31,069.32 2,455.27
2、最近一期存货退换货对最近一期存货跌价准备的计提影响
为保障消费者权益、提升消费者的购物体验，公司销售户外用品采取了“7
天无理由退换货”的售后安排，即消费者 7 天内可以根据退货规则进行退换货申
请。2020 年 1-9 月，公司不存在因产品质量问题发生大规模退、换货情形。
公司对退换商品按如下程序进行检验：
（1）检查退换货是否因商品自身瑕疵产生，如果是商品自身问题，与供应
商协商退换货；
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（2）如果属于无理由退换货，则检查商品吊牌、商品状态等，如不影响二
次销售，则正常入库等待二次销售；
（3）如果影响二次销售，则转入残次品库，以特卖等销售方式处理。
公司对于转入残次品库的产品，根据实际产品状态考虑存货跌价。截至 2020
年 9 月 30 日，公司残次品库存货余额为 200.96 万元，计提存货跌价准备金额为
182.19 万元。
3、最近一期存货销售价格对最近一期存货跌价准备的计提影响
最近三年及一期，公司主要类别产品的加权平均单价和加权平均单位成本及
其变动情况如下：
单位：元
产品 项目 2020 年 1-9 月 2019 年
加权平均单价 363.60 451.81
加权平均成本 189.81 220.22
户外服装
单价增长率 -19.52% 1.90%
成本增长率 -13.81% -12.46%
加权平均单价 383.47 384.89
加权平均成本 207.83 202.49
户外鞋袜
单价增长率 -0.37% -3.00%
成本增长率 2.64% -4.78%
加权平均单价 239.75 207.21
加权平均成本 135.24 112.68
户外装备
单价增长率 15.70% -16.80%
成本增长率 20.02% -23.42%
公司主营业务为户外用品的销售，主要销售户外服装、户外鞋袜和户外装备，
主要产品的零售价格是由品牌商或总代理商确定一个最低价或区间，但公司在具
体确定销售价格时，在遵守全国统一的零售价格基础上，会根据市场和季节的变
化确定一定的折扣优惠。
2020 年 1-9 月，公司主要产品的价格波动，主要系新冠疫情和行业波动影响。
公司户外服装销售价格下降 19.52%，加权平均成本亦下降 13.81%；户外鞋袜销
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售价格下降 0.37%，加权平均成本上涨 2.64%；户外装备销售价格上涨 15.70%，
加权平均成本上涨 20.02%，与公司主要产品毛利率的波动情况一致。
公司存货跌价准备通常按单个存货项目计提，采用可变现净值的方法对存货
进行跌价准备测试。2020 年 1-9 月，公司对非当年新采购且无销售记录的商品进
行了跌价准备的特殊考虑，并充分结合退换货、主要产品销售价格与成本价格波
动情况等因素，公司最近一期存货跌价准备计提充分。
（三）结合申请人对长库龄存货的处理机制以及存货跌价准备计提具体政策，
说明申请人对存货中长库龄商品的跌价准备计提政策是否进行了特殊考虑，申
请人对库存商品计提存货跌价准备是否充分，是否对发行人报告期经营业绩构
成重大影响，是否存在通过计提跌价准备调节利润从而维持申请人上市地位的
情况。
1、申请人对长库龄存货的处理机制以及存货跌价准备计提具体政策
针对库龄较长的产品，公司已制定适宜的措施，如开设奥特莱斯店铺或临时
卖场、电商平台、微商城等形式特卖、促销，加大产品的销售，提高存货的周转。
公司根据会计准则的规定进行存货跌价准备测试，采用可变现净值的方法计
提存货跌价准备，是根据公司所处行业的特性和实际经营情况，系统地采用了一
种符合公司实际情况的计算方法，具体如下：
预计可变现净值：估计销售单价×（1-销售费用率）
销售费用率=（销售费用+税金及附加）/营业收入
（1）估计销售单价：①优先选择下一年 1 月 1-14 日销售单价，②若无记录
则选择当年 1-12 月销售单价，③若皆无销售记录则区分本年采购商品和非本年
采购商品，分别按照公司当年 1-12 月平均销售折扣率和成本价确定；
其中：旅行鼠的业务为批发，销售折扣率与正常零售不同，其在选取销售折
扣率时，按照旅行鼠的销售折扣率计算；
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特卖仓销售单价的选择与正常销售不同，特卖仓优先选择下一年 1-14 日销
售单价，若无记录则选择当年 1-12 月销售单价，若皆无记录，则选取零售价*特
卖仓的销售折扣率；
（2）销售费用率：选择合并报表层面的销售费用与税金及附加之和同营业
收入的比值，剔除经营其他业务公司的营业收入和销售费用；
（3）存货跌价准备按单个存货项目计提；
（4）资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的
金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当
期损益；
（5）对于个别品牌，例如：LOWA、CRISPI 等，由于公司与供应商签订了
退换货协议，因此会结合退换货协议的范围计提跌价。
2、申请人已对存货中长库龄且当年无销售记录产品的跌价准备计提政策进
行了特殊考虑
公司采用可变现净值的方法计提存货跌价准备，是根据公司所处行业的特性
和实际经营情况，系统地采用了一种符合公司实际情况的计算方法，符合会计准
则的规定。
公司对 1 年以上库存且在当年无销售记录的产品，按成本价预估可变现净值，
计算公式为：预计可变现净值=成本价×（1-销售费用率）。
截至 2020 年 9 月末，公司非当年新采购且无销售记录的产品金额为 4,875.33
万元，计提存货跌价准备 1,985.54 万元。
3、申请人对库存商品计提存货跌价准备充分
（1）公司存货跌价准备的计提情况
最近三年及一期末，公司存货跌价准备是库存商品的跌价准备，计提情况如
下：
单位：万元
存货跌价准备 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
41
情况
计提额 585.87 1,660.05 411.58 959.27
转回/转销额 374.80 563.80 330.35 89.28
存货跌价准备 2,455.27 2,244.20 1,147.95 1,066.72
（2）公司存货跌价政策符合会计准则的规定，且已对长库龄且无当年销售记
录产品的跌价准备计提政策进行了特殊考虑
公司存货跌价的具体政策详见本问题“1、申请人对长库龄存货的处理机制以
及存货跌价准备计提具体政策”和“2、申请人已对存货中长库龄且无当年销售记
录产品的跌价准备计提政策进行了特殊考虑”的回复。
（3）公司存货跌价准备与可比公司无较大差异
最近三年及一期末，发行人及可比公司存货跌价准备占库存商品余额的比例
如下：
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
探路者 42.28% 27.36% 29.81% 29.04%
牧高笛 7.27% 6.91% 7.70% 10.04%
比音勒芬 6.41% 4.89% 2.03% 1.68%
平均值 18.65% 13.05% 13.18% 13.59%
发行人 9.04% 9.49% 6.08% 5.95%
注：以上数据根据上市公司公开披露数据计算。同行业可比公司 2020 年三季报未披露
存货跌价明细数据，因此此处对比 2020 年 6 月末数据。
2017年末至2020年6月末，发行人存货跌价准备占库存商品的比例分别为
5.95%、6.08%、9.49%和9.04%，同行业可比公司平均水平分别为13.69%、13.18%、
13.05%和18.65%。同行业可比公司平均水平较高的原因主要是探路者因业务经营
调整导致存货跌价准备金额较大所致，剔除探路者数据后，2017年末至2020年6
月末，同行业可比公司平均水平分别为5.86%、4.87%、5.90%和6.84%，均低于发
行人，发行人存货跌价准备合理、谨慎。
综上，公司存货跌价准备的具体计提政策符合会计准则的规定，且已对长库
龄且无当年销售记录存货公司已进行特殊考虑，与同行业可比公司存货跌价准备
计提无较大差异，发行人库存商品跌价准备合理、谨慎，存货跌价准备计提充分。
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4、对发行人报告期经营业绩构成重大影响，但不存在通过计提跌价准备调
节利润从而维持申请人上市地位的情况
最近三年及一期，发行人存货跌价准备计提情况与经营业绩的对比如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
计提额 585.87 1,660.05 411.58 959.27
转回/转销额 374.80 563.80 330.35 89.28
存货跌价准备余额 2,455.27 2,244.20 1,147.95 1,066.72
存货跌价准备余额占存货余
7.90% 8.90% 5.97% 5.39%
额的比例
利润总额 -989.34 -3,044.08 645.22 -1,338.53
存货跌价损失占利润总额的
59.22% 54.53% 63.79% 71.67%
比例（绝对值）
报告期各期末，公司存货跌价准备分别为1,066.72万元、1,147.95万元、2,244.20
万元和2,455.27万元，占存货余额的比例分别为5.39%、5.97%、8.90%和7.90%。
2017年至2020年1-9月，公司计提存货跌价准备分别为959.27万元、411.58万元、
1,660.05万元和585.87万元，占利润总额的比例（绝对值）分别为71.67%、63.79%、
54.53%和59.22%。公司存货跌价计提的金额对公司经营成果有重大影响，但公司
已按照会计准则的规定，制定适宜的存货跌价准备计提政策，并根据存货的实际
销售、销售价格等情况计提存货跌价准备，与同行业可比公司不存在较大差异。
因此，申请人存货跌价损失金额对发行人报告期经营业绩构成重大影响，但
申请人报告期存货跌价准备计提充分、合理，不存在通过计提跌价准备调节利润
从而维持申请人上市地位的情况。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申请人会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了公司相关采购制度，了解了公司采购模式、备货政策、长库龄存货
处理机制，分析存货金额较大及变动原因；
2、获取发行人报告期各期末存货的具体分类、余额等科目明细表，访谈发行
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人相关人员，了解发行人存货的管理制度，检查发行人存货较大的原因及合理性、
与营业收入的匹配性；查阅同行业可比上市公司最近三年一期末存货余额情况，
分析发行人最近三年一期末存货余额较大是否与同行业可比公司一致；
3、获取公司计提存货跌价准备的会计政策以及各类存货可变现净值的计算方
法；
4、获取存货跌价准备计算明细，并结合获取报告期内发行人主要产品采购价
格、销售价格等资料，分析发行人对存货跌价准备计提的充分性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
报告期内发行人存货余额较大符合行业特点及其自身经营特点，具有商业合
理性，与同行业可比公司变动趋势一致；经分析发行人存货库龄、退换货、产品
售价等情况，发行人最近一期对存货计提存货跌价准备充分；根据发行人长库龄
存货的处理机制以及存货跌价准备计提具体政策，发行人对存货中长库龄且无最
近销售记录的商品，在跌价准备计提政策进行了特殊考虑，申请人对库存商品计
提存货跌价准备充分，与同行业可比公司不存在重大差异，符合会计准则的相关
规定。存货跌价损失对发行人报告期经营业绩构成重大影响，但申请人报告期存
货跌价准备的计提充分、合理，不存在通过计提跌价准备调节利润从而维持申请
人上市地位的情况。
五、关于董事会换届
申请人第三届董事会、监事会成员的任期已于 2020 年 6 月 7 日届满，由于
新一届董事会董事候选人及监事会监事候选人的提名工作尚未完成，申请人董
事会、监事会的换届工作延期进行。截至本回复出具日，发行人尚未完成第四
届董事会、监事会的换届选举工作。请申请人进一步说明并披露：（1）申请人
新一届董事会董事候选人及监事会监事候选人的提名工作尚未完成的原因及合
理性；（2）申请人股东行使其股东权利（包括但不限于提名董事、监事等）是
否存在障碍；（3）申请人的公司治理及内控是否有效。请保荐机构、律师、会
计师核查并发表意见。
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【回复】
一、对工作函的回复
（一）申请人新一届董事会董事候选人及监事会监事候选人的提名工作尚
未完成的原因及合理性
1、申请人新一届董事会董事候选人及监事会监事候选人的提名工作尚未完
成的原因及合理性
公司主营业务以中高端户外用品连锁零售业务为主，并逐步形成“户外运动
用品+赛事活动团建+亲子户外乐园”三大业务板块的战略布局。在户外用品方
面，公司高度关注品牌化发展路径，致力于实现自有品牌和代理品牌并进的发展
规划。2019 年 3 月，公司与 X-BIONIC AG 公司签署《战略合作框架协议》，公
司将作为 X-BIONIC 中国区唯一战略合作伙伴；2020 年 8 月，为把握良好的市
场机遇，提高公司市场响应能力，加快公司品牌化发展进程，公司购买
“X-BIONIC”、“X-SOCKS”两个核心商标以及 34 个相关商标和 25 项专利、4
项专有技术等 IP 所有权。公司将按照自有品牌运营模式，对 X-BIONIC 品牌进
行运营，加大品牌研发、设计、生产及销售方面的投入力度，推进公司自有品牌
发展的战略规划。
为保证公司经营战略及业务转型升级的顺利推进，公司对董事、监事候选人
提名较为慎重，董事会、监事会换届相关工作尚未完成。上述原因符合公司经营
管理的实际情况及公司利益，不会对公司股东权益造成不利影响，提名工作尚未
完成具有合理性。
2、申请人正在推进董事会、监事会的换届事宜
申请人已于 2020 年 12 月 22 日公告《北京三夫户外用品股份有限公司关于
董事会换届选举的提示性公告》（公告编号：2020-94）及《北京三夫户外用品股
份有限公司关于监事会换届选举的提示性公告》（公告编号：2020-95）。根据上
述公告的内容，提名人应在公告发布之日起至 2020 年 12 月 28 日止，以书面方
式向公司董事会、监事会提名候选人并提交相关文件。
截至本回复出具日，发行人新一届董事会董事候选人及监事会监事候选人的
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换届选举工作正在持续推进，预计将于 2021 年 2 月完成换届事宜。
（二）申请人股东行使其股东权利（包括但不限于提名董事、监事等）是
否存在障碍
1、《公司章程》关于董事、监事提名权等股东权利的规定
根据发行人《公司章程》第三十条的规定：“公司股东享有下列权利：（一）
依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召
集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东
可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权
等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征集；（三）对公司的经营
进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公
司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对
股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。”
根据发行人《公司章程》第八十条的规定：“各届董事、监事提名的方式和
程序为：（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独
或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非
职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；（二）独立
董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份 1%以上的股东
提名；（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职
工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；（四）监事会
中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主选举产生”。
《公司章程》上述条款规定了公司股东享有的权利（包括但不限于提名董事、
监事等），符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规
的相关规定。
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2、公司股东行使其股东权利（包括但不限于提名董事、监事等）不存在障
碍
截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人张恒先生持有公司
36,579,796 股股份，占公司总股本的 25.16%。张恒先生所持股份中 18,265,000
股设置质押担保，质押股份依法行使股东权利没有法律障碍；除上述股份质押外，
张恒先生所持股份不存在其他设置质押担保的情形，不存在被司法机关依法冻结，
不存在权属纠纷，其基于所持股份依法行使股东权利（包括但不限于提名董事、
监事等）没有法律障碍。
除控股股东张恒先生外，公司其他股东持股较为分散，持股 5%以上股东之
间无关联关系、一致行动协议或其他约定，有关股东可根据《公司法》《公司章
程》等的规定，依法行使股东权利，不存在依法行使股东权利（包括但不限于提
名董事、监事等）的障碍。
综上所述，公司《公司章程》对公司股东权利进行了明确规定，公司股东所
持股份不存在依法行使股东权利（包括但不限于提名董事、监事等）的障碍。
（三）申请人的公司治理及内控是否有效
1、申请人的公司治理有效
（1）公司治理规范运作情况
发行人第三届董事会、监事会成员的任期已于 2020 年 6 月 7 日届满，由于
新一届董事会董事候选人及监事会监事候选人的提名工作尚未完成，为确保发行
人董事会、监事会工作的连续性和稳定性，公司董事会、监事会的换届工作延期
进行。截至本回复出具日，发行人正在推进第四届董事会、监事会的换届选举工
作。在任期届满至完成换届期间，公司第三届董事会董事、监事会监事继续履行
其董事、监事职责。具体情况如下：
发行人第三届董事会、监事会任期届满至本回复出具日，发行人共召开了两
次股东大会、五次董事会和五次监事会。第三届董事会、监事会按照《公司法》
《公司章程》及其他公司治理制度的相关规定正常运作并通过决议，相关决议亦
能得到有效执行，符合《公司法》《公司章程》及其他公司治理制度的相关规定。
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延期换届期间，公司独立董事能够履行独立董事的职责，了解公司的经营和
依法运作情况，按时参加公司董事会、股东大会等会议，对公司相关重大事项进
行核查并发表独立意见；其能够履行独立董事的职责和义务，发挥其专业优势和
独立地位，为董事会的决策提供建设性的意见和建议。
发行人第三届董事会、监事会运作正常，现任董事、监事将继续忠实、勤勉
地履行董事、监事相应职责，并积极配合完成新一届董事会、监事会的换届工作，
未对公司的经营决策产生重大不利影响，公司治理持续有效。
（2）发行人及其董事、监事出具的声明或情况说明
发行人已出具说明：“为保证发行人日常经营及重大事项持续稳定开展，发
行人第三届董事会及监事会成员同意继续履职。发行人将尽快完成相关换届准备
工作，尽快推进并完成公司董事会、监事会的换届程序”。
发行人现任董事、监事已出具声明：“由于第四届董事会董事候选人及监事
会监事候选人的提名工作尚未完成，公司至今尚未完成第四届董事会、监事会选
聘工作，本人继续履行董事/监事职务。就上述事宜，本人声明如下：截至本声
明出具日，本人作为公司董事/监事，完整的履行了董事/监事职责。公司董事会、
监事会运作正常，延期换届事宜对公司正常生产经营未产生任何不利影响；第四
届董事会、监事会选聘工作完成前，本人将继续忠实、勤勉的履行董事/监事职
责，并积极配合新一届董事会、监事会选聘工作”。
综上，发行人正在积极推进董事会、监事会换届工作；发行人董事会、监事
会运作正常，延期换届事宜对发行人正常生产经营未产生重大不利影响，公司治
理持续有效。
2、申请人的内控制度有效
（1）公司制定了完善的内控制度
发行人根据《公司法》《证券法》和《公司章程》以及其它有关法律、法规
和规范性文件的规定，制定了《北京三夫户外用品股份有限公司股东大会议事规
则》《北京三夫户外用品股份有限公司董事会议事规则》《北京三夫户外用品股份
有限公司监事会议事规则》，分别对股东大会、董事会、监事会议事方式和表决
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程序作出了明确规定，从制度上保证了股东大会、董事会和监事会工作的有效进
行。
（2）公司内控制度规范运行
发行人第三届董事会、监事会任期届满至本回复出具日，公司第三届董事会
董事、监事会监事继续履行其董事、监事职责，并根据《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等各项制度文件的相关
要求召开董事会、监事会及股东大会对有关事宜履行了必要的决策程序。
综上，发行人第三届董事会、监事会任期届满至本回复出具日期间，公司制
定了规范的内控制度，且公司董事、监事严格按照公司制定的关于股东大会、董
事会、监事会、独立董事等制度，依法履行职责，公司内部控制制度得到有效实
施。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师及申请人会计师执行了如下核查程序：
1、查阅《公司法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及发行人《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立
董事工作制度》等制度文件；
2、获取现任董事、监事出具的声明、发行人出具的关于延期换届的说明；
3、查阅现任董事、监事任期届满后所召开的三会的相关文件包括决议、会
议记录、表决票等；
4、获取并查阅公司关于新一届董事、监事候选人提名工作公告文件等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师及申请人会计师认为：
发行人新一届董事会董事候选人及监事会监事候选人的提名工作尚未完成
具有合理性，截至本回复出具日，发行人新一届董事会董事候选人及监事会监事
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候选人的换届选举工作正在进行，预计2021年2月完成换届事宜；发行人股东行
使其股东权利（包括但不限于提名董事、监事等）不存在障碍；发行人的公司治
理及内控制度有效。
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（本页无正文，为《北京三夫户外用品股份有限公司与信达证券股份有限公司关于
<关于请做好三夫户外非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
北京三夫户外用品股份有限公司
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（本页无正文，为《北京三夫户外用品股份有限公司与信达证券股份有限公司关于
<关于请做好三夫户外非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
保荐代表人签名：____________ ____________
付 敏 曾维佳
法定代表人、总经理：____________
祝瑞敏
信达证券股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读北京三夫户外用品股份有限公司本次工作函回复的全部内
容，了解工作函的回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，工作函的回复不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律
责任。
法定代表人、总经理：____________
祝瑞敏
信达证券股份有限公司
年 月 日
