可立克：募集资金管理制度（2021年4月）2021-04-21
深圳可立克科技股份有限公司
募集资金管理制度
为规范深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、
使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下
简称《上市规则》）以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修
订）》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第一章 总则
第一条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次
公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公
司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资
金。
第二条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保本制
度的有效实施；公司董事会应对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。
第三条 公司董事会应及时披露募集资金的使用情况。保荐机构在持续
督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及本制度的规定
进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第四条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应
及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第五条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资
金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方协议（以下简称“协议”）。协
议至少应当包括以下内容：
1．公司应当将募集资金集中存放于专用银行账户（以下简称“专户”）；
2．募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
3.公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元或发行募
集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公
司及商业银行应当及时通知保荐机构；
4．商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
5．保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
6．商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，
以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销
该募集资金专户
7．公司、商业银行、保荐机构的的权利、义务和违约责任。
8. 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立
财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式。
公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要
求。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为
共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起一个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳
证券交易所备案后公告。
第六条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用
项目（以下简称“募投项目”）。公司变更募投项目必须经过股东大会批准，并
履行信息披露义务和其他相关法律义务。
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第七条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募投项目
的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当
措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。
第八条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第九条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定
批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包
括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第二章 募集资金存储
第十条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质
的商业银行开立专户，用于募集资金的存放和收付。开立专户事宜应由公司董
事会决定。
公司可以根据募投项目运用情况开立多个专户，但开户数量（包括公司的子
公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目个数，如因募
投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量，应事先征得深圳证券交易所的
同意。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专户管理。
第十一条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司
不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、
临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金
专户。
公司开设多个募集资金专户的，必须以同一募投项目的资金在同一专户存储
的原则进行安排。
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第十二条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行协议。该商业银
行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额收取情况，以及存在
未配合保荐机构查询与调查专户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集
资金专户。
第十三条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构
在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。
第三章 募集资金运用
第十四条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告深圳证券交易所并公告。
第十五条 除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募投项目不得
为证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
第十六条 公司进行募投项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管
理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募投项目资金的支出，均首先由
资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审
核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会
审批。
第十七条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募
集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关
联人利用募投项目获取不正当利益。在支付募投项目款项时应做到付款金额、
付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案
查询。
第十八条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用
部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财
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务部和投资管理部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十九条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺
的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第二十条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情
况。公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%
的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中
披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投
资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十一条 募投项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最后一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如
有）：
1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2.募投项目搁置的时间超过一年；
3.超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额的 50%；
4.其他募投项目出现异常的情况。
第二十二条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快科学地选择新的投资
项目。
第二十三条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应
当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保
荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资
金到账时间不得超过六个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换后两个交易日内报告深圳证券交易所并公
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告。
第二十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议
通过，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实
施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立
董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第二十五条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经
董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且
应当符合以下条件:
1.不得变相改变募集资金用途；或者不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
2.已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
3.单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
4.过去十二月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动
资金期间，不进行证券投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。；
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易
所并公告如下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
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不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险
投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对
象提供财务资助的相关承诺；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（七）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户，并在资金全部
归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十六条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东
大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目
和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资
金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷
款或者补充流动资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具专
项意见，依照《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，
还应当提交股东大会审议。
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公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照深圳证券交易所《股票
上市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。
第二十八条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，
应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，
且应当符合以下要求：
（一）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供
财务资助；
（二）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风
险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（三）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月
内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第二十九条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的
期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经
董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照深圳证
券交易所《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应
当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审
议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第三十条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审
议通过后二个交易日内公告下列内容：
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（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发
行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取
或者拟采取的风险控制措施。
第三十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当
确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师
事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购
资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章 募投项目变更
第三十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或
者全资子公司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十三条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集
资金用途。
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第三十四条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项
目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
第三十五条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规
定进行披露。
第三十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司
应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十七条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
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（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况。
第三十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同
意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或低于该项目募集资
金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包
括补充流动资金）的，应当按照第三十三条、第三十五条履行相应程序及披露义
务。
第四十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
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节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万人民币或低于募集资金净额 1%
的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第四十一条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或
者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补
充流动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
第五章 募集资金管理与监督
第四十二条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理
存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告
的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深交所报
告并公告。
第四十三条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年
度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益
情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。会计师事务所应当
对董事会的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相关格式指引编制以及是
否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
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年度报告中披露。
第四十四条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情
况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资
金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真
分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第四十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露
情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会
计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工
作，并承担必要的审计费用。
第四十六条 保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理
存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第六章 附则
第四十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低
于”不含本数。
第四十八条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
执行。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
深圳可立克科技股份有限公司
二〇二一年四月
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