可立克：招商证券股份有限公司关于公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见2022-08-02
招商证券股份有限公司
关于
深圳可立克科技股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二二年八月
招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明
招商证券股份有限公司接受深圳可立克科技股份有限公司董事会的委托，担
任本次深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问，并制作本独
立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见系根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26
号准则》《上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关
资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成，旨在对本次交易实施情况做出
独立、客观和公正的评价，以供可立克全体股东及公众投资者参考。
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与可立克及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行尽
职调查，有充分理由确信本独立财务顾问核查意见发表的意见与上市公司和交易
对方披露的内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提
供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引发的任何风
险责任。
4、本核查意见不构成对可立克的任何投资建议或意见，对投资者根据本核
查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。
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招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
6、本独立财务顾问提请可立克的全体股东和公众投资者认真阅读可立克就
本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、本独立财务顾问作如下承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的本次交易的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法
规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾
问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，
本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
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招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
目录
独立财务顾问声明 ........................................................................................................................... 1
一、本独立财务顾问作如下声明 ............................................................................................1
二、本独立财务顾问作如下承诺 ............................................................................................2
目录....................................................................................................................................................... 3
释义....................................................................................................................................................... 4
第一节 本次交易概况 .................................................................................................................... 7
一、本次交易的背景和目的 .....................................................................................................7
二、本次交易方案概况...............................................................................................................9
三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 11
四、本次交易不构成关联交易 .............................................................................................. 12
五、本次交易不构成重组上市 .............................................................................................. 12
第二节 本次交易实施情况 ......................................................................................................... 13
一、本次交易决策过程和审批情况..................................................................................... 13
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证 券发
行登记等事宜的办理状况 ................................................................................................................ 13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异..................................................... 14
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........... 14
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................... 14
六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 14
七、相关后续事项的合规性及风险..................................................................................... 15
第三节 独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 16
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招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
释义
在本独立财务顾问意见中，除特别载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
释义 指 全称
一般术语
公司、上市公司、可立克 指 深圳可立克科技股份有限公司
标的公司、海光电子、交易
指 深圳市海光电子有限公司
标的
标的资产、目标股权、标的
指 李东海持有的标的公司 10.00%的股权
股权
本次交易、本次重组、本次 深圳可立克科技股份有限公司 2022 年拟以支付现
重大资产购买、本次重大资 指 金形式购买李东海持有的深圳市海光电子有限公司
产重组 10.00%股权
《招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份
本独立财务顾问核查意见、
指 有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核
本核查意见
查意见》
本独立财务顾问 指 招商证券股份有限公司
《深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买报告
重组报告书 指
书（草案）（修订稿）》
《深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产
预案 指
购买预案》
《深圳可立克科技股份有限公司与李东海之支付现
《支付现金购买资产协议》 指
金购买资产协议》
《深圳可立克科技股份有限公司与李东海之支付现
《补充协议》 指
金购买资产协议之补充协议》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市
《审计报告》 指 海光电子有限公司审计报告及财务报表》（信会师报
字[2022]第 ZI10349 号）
《深圳可立克科技股份有限公司拟以现金收购深圳
市海光电子有限公司股权所涉及的深圳市海光电子
《评估报告》 指
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（银
信评报字[2022]沪第 0491 号）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳可
《备考审阅报告》 指 立克科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报
告》（信会师报字[2022]第 ZI10368 号）
交易对方 指 深圳市海光电子有限公司股东李东海
深圳可立克科技股份有限公司及本次交易对方李东
交易双方 指
海
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释义 指 全称
股东大会 指 深圳可立克科技股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳可立克科技股份有限公司董事会
监事会 指 深圳可立克科技股份有限公司监事会
招商证券、独立财务顾问 指 招商证券股份有限公司
金杜、金杜律所、法律顾问 指 北京市金杜（深圳）律师事务所
立信、立信会计师、审计机
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
构
银信评估、资产评估机构、
指 银信资产评估有限公司
评估机构
报告期、报告期各期 指 2020 年度、2021 年度
报告期各期末 指 2020 年末、2021 年末
评估基准日 指 2021 年 12 月 31 日
过渡期 指 本次交易标的资产评估基准日至交割日的期间
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
在境内证券交易所上市、以人民币认购和交易、每股
股票或 A 股 指
面值为人民币 1.00 元的普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号准则》 指
26 号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
《监管指引第 7 号》 指
重组相关股票异常交易监管》
《公司章程》 指 《深圳可立克科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
专业术语
通常由绕组和磁芯构成，是储能、能量转换及电气隔
磁性元件、磁性元器件 指 离所必备的电力电子器件，主要包括变压器和电感
器两大类
是利用现代电力电子技术，通过控制开关管开通和
关断的时间比率，维持稳定输出电压的一种电源，一
开关电源 指
般由脉冲宽度调制（PWM）控制 IC 和功率器件构
成
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释义 指 全称
UPS 即不间断电源(Uninterruptible Power Supply)，
是一种含有储能装置的不间断电源。主要用于给部
UPS 指
分对电源稳定性要求较高的设备，提供不间断的电
源
输入为高电压（例如 220 伏），输出为低电压（例如
电子变压器 指 几伏到几十伏），功率范围一般为几瓦到几十千瓦之
间，具有性能稳定、体积小、效率高等优点的变压器
可以将光伏（PV）太阳能板产生的可变直流电压转
光伏逆变器 指 换为市电频率交流电（AC）的逆变器，可以反馈回
商用输电系统，或是供离网的电网使用
采用非常规的车用燃料作为动力来源，综合车辆的
新能源汽车 指 动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理
先进、具有新技术、新结构的汽车
可以固定在地面或墙壁、安装于公共建筑和居民小
充电桩 指 区停车场或充电站内、根据不同的电压等级为各种
型号的电动汽车充电的设备
说明：本独立财务顾问核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍
五入造成，敬请广大投资者注意。
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招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司成功竞买海光电子 54.25%股权但未能取得控制权
2021 年 12 月 30 日，上市公司以 18,604.49 万元竞买到天津光电集团有限公
司在天津产权交易所挂牌转让的海光电子 54.25%股权；2022 年 1 月 12 日，上市
公司与天津光电集团有限公司签订了《产权交易合同》。2022 年 2 月 25 日，海
光电子已就前述股权转让完成工商变更登记。
本次交易前，由于标的公司《公司章程》中关于董事会、股东会的特殊条款
设置，上市公司在取得标的公司 54.25%股权后无法单独控制标的公司的董事会
和股东会，尚不能取得标的公司控制权。上市公司已在 2021 年 11 月 18 日披露
的《关于拟参与竞买海光电子 54.25%股权的公告》（公告编号：2021-097）中就
上述事项予以详细说明。
海光电子是国内老牌知名的磁性元件厂商，在通讯电子、汽车电子、光伏储
能、汽车充电桩等领域具有较强的市场地位，尤其是在汽车电子、光伏储能、汽
车充电桩等新能源领域，其具备较强的市场竞争力，上市公司通过进一步收购少
数股权以获得控制权，更有利发挥业务协同价值。
2、磁性元器件市场需求有望保持增长
标的公司主要生产各类变压器和电感器等磁性元件。磁性元件被广泛应用于
计算机电源、UPS、工业、汽车电子、仪表电源、白色家电、通信设备电源等领
域，市场规模巨大。随着传统变压器的升级改造，新能源汽车、储能、光伏逆变
器、汽车充电桩等新兴应用领域不断兴起，5G、电子设备等产品的不断普及和升
级，未来变压器等磁性元件的市场需求将保持增长态势。
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3、上市公司并购重组发展得到支持
根据国务院先后发布的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》 国
发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）等一系列政策文件，国家政策鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企
业并购重组过程中的主渠道作用，鼓励上市公司通过并购优质标的，改善上市公
司资产质量、提升上市公司盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、进一步收购股权获得控制权
为更有利于实现上市公司与标的公司之间的协同合作，上市公司有必要进一
步收购标的公司股权以取得控制权。目前标的公司董事会席位共 6 席，其中上市
公司占 3 席，尚未取得标的公司过半数的董事会席位，对董事会有重大影响但无
法控制董事会。本次交易对方在标的公司占有 1 席董事席位，通过收购交易对方
持有的 10%标的公司股权，上市公司在交易完成后将取得过半数的董事会席位，
根据标的公司《公司章程》，公司将能够控制董事会。
本次交易完成后上市公司将合计持有标的公司 64.25%股权，对标的公司股
东大会表决产生重大影响，并通过控制标的公司董事会取得标的公司控制权。
2、收购优质资产，加强业务协同
本次交易前，上市公司的主营业务涵盖电子变压器和电感等磁性元器件以及
电源适配器、动力电池充电器和定制电源等开关电源产品的开发、生产和销售。
海光电子成立于 1988 年，是国内专业研发、制造、销售各类变压器和电感器等
磁性元器件以及提供各类磁性元器件解决方案的知名制造商，其产品广泛应用于
通讯、汽车电子、光伏、充电桩等领域。海光电子有着丰富的行业经验和技术、
人才、市场以及客户等积淀。
公司购买海光电子股权，系公司做大做强磁性元件业务的战略举措，有利于
进一步提升公司的市场竞争力。海光电子系国内老牌磁性元件供应商，上市公司
取得海光电子控制权后将使公司在客户、技术、人才等多方面资源得到有力的补
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充，规模优势将逐步得到显现。公司与海光电子的产品应用领域和客户存在一定
的差异，购买后将扩展公司产品的应用领域，进入到公司目前尚未覆盖的客户供
应链体系，协同效应较为显著。对于双方存在竞争关系的客户和产品领域，本次
交易将有利于提高公司对客户的全面服务能力，加深与客户的合作关系。
3、增强上市公司行业竞争力
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，标的公司将被纳入上市
公司合并范围，预计交易完成后将有效提升上市公司的资产规模、营业收入，随
着协同优势及规模优势的显现，从长期来看有利于增强上市公司的持续盈利能力、
抗风险能力以及核心竞争力，进一步提升公司市场地位，符合公司全体股东的利
益。
二、本次交易方案概况
本次交易方案为上市公司以支付现金的方式购买自然人李东海所持 有的海
光电子 10.00%股权。本次交易前上市公司持有海光电子 54.25%股权，本次交易
完成后，上市公司将取得海光电子控制权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为自然人李东海。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为海光电子 10.00%股权。
（三）交易的定价原则和交易价格
本次交易参考银信评估出具的《评估报告》对标的资产的评估价值，交易双
方根据《支付现金购买资产协议》《补充协议》的相关约定，经协商确定本次交
易对价为 2,228.00 万元。本次交易的交易对价具体包括以下两部分：
（1）目标股权的交易对价为 1,955.30 万元。根据具有证券、期货相关业务
资格的银信评估对标的公司截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日的价值进行评估
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而出具的《深圳可立克科技股份有限公司拟以现金收购深圳市海光电子有限公司
股权所涉及的深圳市海光电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估 报告》
（银信评报字[2022]沪第 0491 号），标的公司归属母公司股东权益评估值为
17,256.97 万元。参考前述评估结果，经双方协商一致，本次交易的目标股权最终
交易对价为 1,955.30 万元（大写：壹仟玖佰伍拾伍万叁仟元整）。
（2）上市公司受让交易对方转让的基于目标股权应收标的公司股利的权益
272.70 万元。
（四）标的资产评估情况及作价情况
根据银信评估出具的《评估报告》，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，
海光电子的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估，以收益法结果
作为最终评估结果。在持续经营前提下，海光电子于评估基准日经审计后的账面
净资产为 2,268.53 万元，采用收益法评估后的海光电子股东全部权益价值为
17,256.97 万元，较账面价值评估增值 14,988.44 万元，增值率为 660.71%，对应
本次交易标的资产海光电子 10%股权的评估值为 1,725.70 万元。经交易双方友
好协商，标的股权交易作价为 1,955.30 万元，此外，上市公司受让交易对方转让
的基于目标股权应收标的公司股利的权益 272.70 万元，因此本次交易的交易对
价为 2,228.00 万元。
（五）交易的资金来源及支付方式
本次交易为现金收购，上市公司拟采用包括但不限于自有资金、银行借款等
合理的方式筹集，按照《支付现金购买资产协议》中约定的付款安排进行支付。
上市公司以现金方式向李东海支付股权收购价款，具体支付方式如下：
1、《支付现金购买资产协议》签署之日起 5 个工作日内，上市公司向李东
海支付预付款 700 万元，该预付款自《支付现金购买资产协议》生效之日起转为
股权收购价款的一部分；
2、《支付现金购买资产协议》生效之日起 5 个工作日内，上市公司向李东
海支付剩余全部股权收购价款。《支付现金购买资产协议》成立后，在如下各项
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程序或手续完成、成就后生效：（1）可立克董事会及股东大会审议通过本次股
权收购；（2）本次支付现金购买资产获得法律法规所要求的其他相关有权机构
的审批、许可或同意（如有）。
如根据中国法律的相关规定，上市公司在支付前述现金代价时需代扣代缴个
人所得税等相关税费，则上市公司将扣除前述税费后的余额支付至李东海指定银
行账户。
（六）业绩承诺补偿安排
本次交易未设置业绩承诺补偿安排。
（七）过渡期损益安排
目标股权交割后，上市公司将适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准
日至股权交割日期间内目标股权的损益。该等审计应由交易对方与上市公司共同
认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成，且若股权交割日为当月 15
日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日，若股权交
割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
本次标的股权价值评估以收益法作为主要评估方法，交易双方约定，自评估
基准日至股权交割日，目标股权在此期间实现的收益（即标的公司在此期间收益
的 10%）由上市公司享有，目标股权在此期间产生的亏损（即标的公司在此期间
亏损的 10%）由交易对方以现金方式向上市公司补足。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式购买海光电子 10.00%股权，本
次交易前 12 个月内上市公司已通过竞买方式收购海光电子 54.25%股权，根据
《重组管理办法》的相关规定，对前次收购与本次交易合并计算相关指标。
本次交易完成后，上市公司将取得海光电子控制权。本次交易的交易作价为
2,228.00 万元，前次收购标的公司 54.25%股权交易对价为 18,604.49 万元，合并
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计算成交额为 20,832.49 万元。根据上市公司经审计的 2021 年度财务数据及海光
电子经审计的 2021 年度财务数据，本次交易的相关指标计算如下：
单位：万元
资产总额与成交额 资产净额与成交额
项目 营业收入
孰高值 孰高值
标的公司 77,602.99 20,832.49 111,995.07
上市公司 207,520.23 147,267.56 164,892.17
占比 37.40% 14.15% 67.92%
注：标的公司的财务数据为经审计的截至 2021 年末的资产总额、资产净额及 2021 年度所产生的营业收入；
上市公司的财务数据为经审计的截至 2021 年末的资产总额、归属于上市公司股东的资产净额及 2021 年度
所产生的营业收入。
根据上表指标测算，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标
准，本次交易构成重大资产重组。本次交易对价全部采用现金支付，依据《重组
管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
四、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方
不属于上市公司的关联方，因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东及
实际控制人未发生变化，且本次交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际
控制人及其近亲属之间不存在关联关系。因此，本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的情形，不构成重组上市。
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第二节 本次交易实施情况
一、 本次交易决策过程和审批情况
1、2022 年 3 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通
过本次重大资产购买预案等相关议案。
2、2022 年 6 月 2 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过
本次重大资产购买报告书（草案）等相关议案。
3、2022 年 6 月 30 日，上市公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过
本次重大资产购买的相关议案。
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）交易对价支付情况
截至本独立财务顾问核查意见出具日，本公司已按照《支付现金购买资产协
议》《补充协议》的约定，向交易对方支付交易对价 2,228.00 万元。
（二）标的资产过户情况
2022 年 7 月 29 日，海光电子取得了深圳市市场监督管理局核发的《变更
（备案）通知书》及新的《营业执照》，海光电子 10.00%股权已过户登记至上市
公司名下，上市公司因此直接持有海光电子 64.25%股权。
（三）相关债权债务处理情况
本次交易完成后，海光电子仍为独立存续的法人主体，其全部债权、 债务
仍由标的公司享有或承担。
本次交易前，李东海应收标的公司股利 272.70 万元；本次交易，上市公司受
让李东海转让的基于标的公司股权应收标的公司股利的权益 272.70 万元。截至
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招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问核查意见签署日，李东海对标的公司 272.70 万元债权已转移至
上市公司。
（四）证券发行登记情况
本次交易为现金收购，不涉及上市公司发行证券的情形。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本独立财务顾问核查意见签署日，上市公司已就本次交易履行了相关信
息披露义务，符合相关法律法规和规范性文件的要求。本次重大资产重组实施过
程中，未发生标的资产相关实际情况与此前披露的标的资产的权属情况及历史财
务数据信息存在差异等情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
本次重组实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次
交易而发生更换的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本独立财务顾问核查意见签署日，未发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》《补充协议》已生效，
交易双方均依照上述协议的相关约定进行资产交割，相关方未出现违反协议约定
的情形。
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招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
本次交易涉及的相关承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截至本独立财
务顾问核查意见出具日，在本次交易实施过程中，交易各方不存在违反重组报告
书中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本独立财务顾问核查意见签署日，本次交易的后续事项主要包括：
1、交易各方将按照交易协议的约定，确定过渡期损益事项；
2、交易各方继续履行本次交易协议涉及的其他约定及相关承诺；
3、上市公司应根据相关法律法规的规定履行后续信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
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招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
第三节 独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》《重组管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
（二）本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；
（三）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，已获得了必要的
批准，履行了相应的信息披露义务；
（四）本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人非经营性占用的情形，亦不存在因为本次交易导致上市公司为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保；
（五）交易各方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议
约定的行为；在本次交易相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；
（六）本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在风险，后续办理不
存在实质性障碍；
（七）本次交易的实施过程操作规范，有助于提升上市公司的资产质量和持
续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；
（八）在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东
的利益，有利于上市公司的可持续发展。
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招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司重
大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陈 鹏 郁 浩
招商证券股份有限公司
2022 年 8 月 1 日
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