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公司公告

可立克:北京市金杜律师事务所关于公司2022年非公开发行补充法律意见书(二)2022-08-11  

                                             北京市金杜律师事务所
                 关于深圳可立克科技股份有限公司
                     非公开发行 A 股股票之
                     补充法律意见书(二)

致:深圳可立克科技股份有限公司

    北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳可立克科技股份有限
公司(以下简称“发行人”、“可立克”或“公司”)委托,作为发行人非公开发
行 A 股股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)的专项法律顾问,
根据《证券法》《公司法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》
等法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证监会的有关规定,按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人本次非公开发行事宜已出
具了《北京市金杜律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司非公开发行 A 股
股票之法律意见书》及修订稿(以下简称《法律意见书》)、《北京市金杜律师事
务所关于深圳可立克科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之律师工作报告》
及修订稿(以下简称《律师工作报告》)、《北京市金杜律师事务所关于深圳可立
克科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之补充法律意见书》(以下简称《补充
法律意见书》)。

    现本所就发行人自 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间(以下简称
“新增报告期间”)或自《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书》
出具日至本《北京市金杜律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司非公开发
行 A 股股票之补充法律意见书(二)》(以下简称“本补充法律意见书”)出具日
期间(以下简称“补充核查期间”)发生的重大变化,出具本补充法律意见书。

    本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书》《律师工作报告》
的补充,并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分,不一致之
处以本补充法律意见书为准。除非本补充法律意见书另有明确,本所在《法律意
见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用
于本补充法律意见书。

    本补充法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用,不得用作任何
其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次非公开发行所必备
的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。
    本所同意发行人在其为本次非公开发行所制作的相关文件中按照中 国证监
会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容,但发行人作上述引用时,不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审
阅并确认。

    本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具补充法律意见如下:




                                  2
                   第一部分 《反馈意见》回复的更新

    根据回复中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
    通知书》(211791 号,以下简称“《反馈意见》”)的《补充法律意见书》出
    具日至本补充法律意见书出具日新发生的事实及变化,本所律师对《补充
    法律意见书》相关信息进行补充核查并进行了更新,更新内容具体情况如
    下:

一、 《反馈意见》问题 1:根据申报文件,申请人拟以支付现金方式购买李东海
     持有的海光电子 10%股权。上述交易完成后,申请人将取得海光电子控制
     权,根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,上述交易构成重
     大资产重组。请申请人补充说明,上述重大资产重组具体情况及目前进展。
     请保荐机构及律师发表核查意见。

    截至本补充法律意见书出具之日,上市公司已支付完毕股权转让款项,发
    行人已向海光电子增派一名董事,海光电子已办理完成工商变更登记手续。

    除上述事项外,《补充法律意见书》关于《反馈意见》问题 1 的回复内容未
    发生实质性变化。

二、 《反馈意见》问题 2:请申请人补充说明,上市公司及控股和参股公司,经
     营范围是否包括房地产开发、经营,是否具备房地产开发、经营资质,是
     否持有储备住宅或商业用地,是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。
     请保荐机构和律师发表核查意见。

    对于 A219-0019 地块,2022 年 7 月 29 日,发行人已与深圳市宝安区福
    永街道办事处签订《轨道交通 12 号线机场东车辆段国有已出让用地收回安
    置补偿协议》,协议中约定深圳市宝安区福永街道办事处收回公司 A219-
    0019 地块,并给予发行人建筑面积为 4,000.92 平方米的新型产业用房作
    为安置房。

    发行人对海光电子的持股比例由 54.25%变更为 64.25%。

    除上述事项外,《补充法律意见书》关于《反馈意见》问题 2 的回复内容未
    发生实质性变化。
                     第二部分 对《法律意见书》的更新

一、 本次非公开发行的批准和授权

1.   2022 年 2 月 22 日,发行人召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了
     《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<深圳可立克科技股份
     有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》等与本次发行相关的
     议案,并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。

2.   2022 年 3 月 11 日,发行人召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了
     《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》,并同意将该等议案提交发
     行人股东大会审议。

3.   2022 年 3 月 29 日,发行人召开 2022 年第一次临时股东大会,审议通过
     了与本次非公开发行有关的全部议案。

4.   2022 年 7 月 22 日,发行人召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了
     《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议
     案,同意对本次非公开发行募集资金总额以及部分项目募集资金投资额进
     行调整。

5.   2022 年 8 月 10 日,发行人召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了
     《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议
     案,同意对本次非公开发行股票的发行数量、募集资金总额及用途进行调
     整,调整后的具体内容如下:

     (1)发行数量

     本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
     得出,非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 10%,按照 2022 年
     7 月 31 日公司总股本 476,723,227 股计算,本次非公开发行股票数量不超
     过 47,672,322 股(含本数)。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会
     决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或股
     权激励、股票回购注销等事项导致公司总股本发生变化,本次非公开发行
     的股票数量上限将作相应调整。

     在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证
     监会核准批文后,根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承
     销商)协商确定最终发行数量。

     (2)募集资金总额及用途


                                    4
    本次非公开发行募集资金总额不超过 22,543.50 万元(含本数),扣除发行
    费用后拟全部用于以下项目:

                                                                            单位:万元
      序                                             项目投资总        拟使用募集资
                         项目名称
      号                                                 额                金
           安徽光伏储能磁性元件智能制造项
      1                                               24,137.05          20,633.50
                         目
      2    惠州充电桩磁性元件智能制造项目             15,306.04          1, 910.00
                     合计                             39,443.10          22,543.50

    募集资金到位前,公司可以根据经营状况和业务规划,利用自筹资金对募
    集资金项目进行先行投入,待本次发行募集资金到位后以募集资金对前期
    投入部分予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投
    入的资金总额,公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额,按照
    项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资金额,募集
    资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

    在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,按
    照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

    根据发行人审议本次发行相关议案之董事会、股东大会决议文件,并经本
    所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人本次非公开发行已
    获得发行人内部必要的批准及授权,本次非公开发行尚待获得中国证监会
    核准。

二、 发行人本次非公开发行的主体资格

    根据发行人设立时取得的深圳市市场监督管理局向其核发的《企业法人营
    业执照》(注册号:440306503275841)、中国证监会于 2015 年 6 月 24 日
    下发的《关于核准深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》
    (证监许可[2015]1356 号)、深交所于 2015 年 12 月 18 日出具的《关于深
    圳 可 立 克 科 技 股 份 有 限 公 司 人 民 币 普 通 股 股 票 上 市 的 通 知 》( 深证上
    [2015]522 号)、发行人现持有的《营业执照》及其现行有效的公司章程以
    及发行人出具的书面确认及承诺,并经本所律师登录公示系统查询,发行
    人系依法设立并有效存续且其所发行的股票已在深交所上市的股份有限公
    司,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在根据法律法规及公司
    章程的规定需要终止的情形,发行人具备本次非公开发行的主体资格。

三、 本次非公开发行的实质条件

(一) 本次非公开发行符合《证券法》《公司法》规定的相关条件


                                          5
1.   根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、本次发行方案及发行人出
     具的书面确认及承诺,发行人本次非公开发行系向特定对象发行 A 股股票,
     未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份,符合《证券法》第九条第
     三款的规定。

2.   根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议和本次发行方案,发行人本
     次非公开发行的股份为同一类别股份,即人民币普通股(A 股),同股同权,
     每股的发行价格和条件相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定。

(二) 本次非公开发行符合《管理办法》《实施细则》规定的相关条件

1.   本次非公开发行的对象

     根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议和本次发行方案,本次非公
     开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
     信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
     符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者,发行对象不超过 35
     名,符合《管理办法》第三十七条和《实施细则》第九条的规定。

2.   本次非公开发行的定价安排

     根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议和本次发行方案,本次非公
     开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日,发行价格不低于定价基准
     日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%(其中定价基准日前 20 个交
     易日发行人股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
     基准日前 20 个交易日股票交易总量)。若发行人在本次发行定价基准日至
     发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或股权
     激励、股票回购注销等事项,本次非公开发行的发行价格将作相应调整。本
     所认为,发行人本次非公开发行股票的发行价格符合《管理办法》第三十八
     条第(一)项和《实施细则》第七条的规定。

3.   本次非公开发行股票的锁定安排

     根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议和本次发行方案,发行对象
     认购本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让,符
     合《管理办法》第三十八条第(二)项和《实施细则》第八条的规定。

4.   发行人募集资金的运用

4.1 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、第四届董事会第十六次会
    议决议、第四届董事会第十八次会议决议、本次发行方案及发行人出具的
    书面确认及承诺,本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 22,543.50

                                    6
     万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于安徽光伏储能磁性
     元件智能制造项目、惠州充电桩磁性元件智能制造项目,该等项目预计投
     资金额合计 39,443.10 万元,拟使用募集资金合计 22,543.50 万元。据此,
     上述计划募集资金数额不超过项目需求总量,符合《管理办法》第十条第
     (一)项的规定。

4.2 根据发行人出具的书面确认及承诺,并经本所律师核查,发行人本次募集
    资金的用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
    规的规定,符合《管理办法》第十条第(二)项的规定。

4.3 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、第四届董事会第十六次会
    议决议、第四届董事会第十八次会议决议、本次发行方案及发行人出具的
    书面确认及承诺,发行人本次非公开发行募集资金将用于安徽光伏储能磁
    性元件智能制造项目、惠州充电桩磁性元件智能制造项目,并非用以持有
    交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
    资,也并非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《管
    理办法》第十条第(三)项的规定。

4.4 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、第四届董事会第十六次会
    议决议、第四届董事会第十八次会议决议、本次发行方案、发行人、发行人
    实际控制人及控股股东出具的书面确认及承诺、发行人实际控制人提供的
    调查表,并经本所律师核查,发行人本次募集资金将用于安徽光伏储能磁
    性元件智能制造项目、惠州充电桩磁性元件智能制造项目,该等项目实施
    后,不会与发行人控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产
    经营的独立性,符合《管理办法》第十条第(四)项的规定。

4.5 根据发行人出具的书面确认及承诺,并经本所律师核查,发行人已建立募
    集资金专项存储制度,本次募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账
    户,符合《管理办法》第十条第(五)项的规定。

     基于上述,本所认为,发行人本次募集资金使用符合《管理办法》第十条和
     第三十八条第(三)项的规定。

5.   本次非公开发行对发行人控制权的影响

     根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、第四届董事会第十八次会
     议决议、本次发行方案,并经本所律师核查,截至 2022 年 6 月 30 日,公
     司实际控制人肖铿及其一致行动人顾洁、肖瑾合计间接控制公司 64.42%的
     股份。按照本次非公开发行数量上限测算,本次非公开发行完成后,肖铿及
     其一致行动人间接控制公司股权比例为 58.57%,肖铿仍为发行人的实际控
     制人。据此,本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化,不涉及《管
     理办法》第三十八条第(四)项所述的情形。



                                    7
6.   发行人的规范运行、财务与会计

     根据发行人近三年审计报告、近三年定期报告、《深圳可立克科技股份有限
     公司 2022 年半年度报告》(以下简称《2022 年半年度报告》)、境外法律意
     见书、相关主管部门出具的证明文件、本次发行方案等相关文件及发行人
     出具的书面确认及承诺,并经本所律师登录中国证监会网站、深交所网站、
     信用中国网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站核查及访谈发行人
     财务负责人,发行人不存在如下不得非公开发行股票的情形,符合《管理办
     法》第三十九条的规定:

6.1 本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

6.2 发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

6.3 发行人及其下属企业违规对外提供担保且尚未解除;

6.4 发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
    政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

6.5 发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
    涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

6.6 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
    示意见的审计报告;

6.7 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

(三) 本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
     要求(修订版)》

     根据发行人审议本次发行相关议案之董事会、股东大会决议文件及本次发
     行方案、近三年审计报告、近三年定期报告、《2022 年半年度报告》《深圳
     可立克科技股份有限公司截至 2021 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情
     况报告》《深圳可立克科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
     及发行人出具的书面确认及承诺,本次发行符合《发行监管问答——关于
     引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定,具体包括:

1.   发行人本次非公开发行募集资金将用于安徽光伏储能磁性元件智能制造项
     目、惠州充电桩磁性元件智能制造项目,符合“上市公司应综合考虑现有货
     币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确
     定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。”的要求。

2.   本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 22,543.50 万元(含本数),

                                    8
     不超过本次发行前公司总股本的 30%,符合“上市公司申请非公开发行股
     票的,拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%”的要
     求。

3.   鉴于可立克的前次募集资金于 2020 年 8 月 21 日全部到位,可立克本次非
     公开发行董事会决议时间为 2022 年 2 月 22 日,距离前次募集资金到位日
     的时间间隔不少于 18 个月,符合“上市公司申请增发、配股、非公开发行
     股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于
     18 个月”的要求。

4.   截至 2022 年 6 月 30 日,发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性
     金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
     的情形,符合“上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期
     末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融
     资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的要求。

     基于上述,本所认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人符合《公司
     法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律法规关于上市公司非公开发
     行股票的相关规定,具备本次非公开发行的实质条件。

四、 发行人的设立

     经核查,本所认为,发行人设立的程序、条件和方式符合当时有效的法律
     法规的规定。

五、 发行人的独立性

     根据发行人现持有效的《营业执照》《公司章程》、发行人于巨潮资讯网披
     露的公告、近三年定期报告、近三年审计报告、《2022 年半年度报告》、内
     部控制报告、发行人提供的资产权属或使用证明文件等资料、发行人高级
     管理人员提供的调查表、发行人的内部治理制度、组织架构图等文件以及
     发行人出具的书面确认及承诺,并经本所律师核查,截至本补充法律意见
     书出具之日,发行人仍具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
     力,在业务、资产、人员、财务、机构独立性方面不存在重大缺陷。

六、 发行人的主要股东及实际控制人

(一) 发行人的前十大股东

     根据《2022 年半年度报告》、中国结算提供的《合并普通账户和融资融券
     信用账户前 N 名明细数据表》及发行人出具的书面确认及承诺,截至 2022
     年 6 月 30 日,发行人的前十大股东情况如下:

                                    9
     序号         股东名称               持有股份数(股)   持股比例(%)
       1          盛妍投资                 151,500,000          31.77
       2          可立克科技               144,645,977          30.33
       3            鑫联鑫                   11,016,217          2.31
       4    中国建设银行股份有限
            公司—汇添富成长领先            2,835,300           0.59
              混合型证券投资基金
       5    深圳展博投资管理有限
            公司—展博多策略 2 号           2,671,500           0.56
                      基金
       6    香港中央结算有限公司            2,571,573           0.54
       7            张玉华                  2,545,150           0.53
       8    上海冲积资产管理中心
            (有限合伙)—冲积金
                                            2,266,200           0.48
            选中国优势行业 1 号私
                募证券投资基金
       9    上海冲积资产管理中心
            (有限合伙)—冲积积
                                            2,014,750           0.42
            极成长 1 号私募证券投
                    资基金
      10    博时价值增长证券投资
                                            2,010,700           0.42
                      基金

(二) 持股 5%以上的主要股东及其一致行动人

    截至 2022 年 6 月 30 日,持有发行人 5%以上股份的股东为盛妍投资、可
    立克科技。其中,发行人的控股股东为盛妍投资,可立克科技为盛妍投资的
    一致行动人,盛妍投资、可立克科技均为发行人的发起人。此外,鑫联鑫为
    发行人实际控制人肖铿控制的企业,根据《上市公司收购管理办法》第八十
    三条规定,亦为盛妍投资的一致行动人。该等主体的基本情况及持股情况
    见《律师工作报告》“六/(二)持股 5%以上的主要股东及其一致行动人”。

    截至 2022 年 6 月 30 日,发行人持股 5%以上的主要股东盛妍投资、可立
    克科技及其一致行动人鑫联鑫具有相关法律、法规规定的作为发行人股东
    的资格。根据中国结算提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名
    明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》以及发行人《2022 年半年度
    报告》,并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询,发
    行人持股 5%以上股东及其一致行动人所持有的发行人的股份不存在质押、
    冻结或者其他权利受到限制的情形,亦不存在重大权属纠纷。

(三) 发行人的实际控制人

    本次非公开发行前,发行人的实际控制人为肖铿,肖铿的母亲顾洁、胞妹肖

                                    10
    瑾为肖铿的一致行动人。截至 2022 年 6 月 30 日,实际控制人肖铿通过盛
    妍投资、鑫联鑫分别间接控制发行人 31.77%、2.31%的股份;肖铿的一致
    行动人顾洁、肖瑾通过可立克科技间接控制发行人 30.33%的股份;肖铿及
    其一致行动人顾洁、肖瑾合计间接控制发行人 64.42%的股份。按照本次非
    公开发行数量上限测算,本次非公开发行完成后,肖铿合计控制的发行人
    股权比例为 58.57%,仍为发行人的实际控制人。因此,本次非公开发行不
    会导致发行人的控制权发生变化。

七、 发行人的股本及其演变

    根据发行人提供的工商登记档案资料、发行人现持有效之《公司 章程 》、
    《2022 年半年度报告》及发行人出具的书面确认及承诺,并经本所律师登
    录公示系统查询,补充核查期间,发行人的股本变化情况如下:

    就 2022 年 7 月回购注销部分限制性股票事宜,发行人已于 2022 年 7 月
    27 日办理完毕工商变更登记手续。

八、 发行人的业务

(一) 发行人的经营范围和经营方式

    根据发行人现持有效的《营业执照》《公司章程》,并经本所律师登录公示
    系统查询,补充核查期间,发行人的经营范围和经营方式未发生重大变化。
    本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其境内控股子
    公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(二) 发行人在中国大陆之外从事经营的情况

    根据《2022 年半年度报告》及发行人出具的书面确认及承诺,新增报告期
    间,《律师工作报告》“八、发行人的业务”之“(二)发行人在中国大陆之
    外从事经营的情况”披露的发行人 3 家境外子公司的业务经营及基本情况
    未发生重大变化。

(三) 发行人的业务变更情况

    根据《2022 年半年度报告》及发行人出具的书面确认及承诺,新增报告期
    间,发行人的主营业务未发生重大变化。

(四) 发行人的主营业务

    根据发行人近三年审计报告、近三年定期报告、《2022 年半年度报告》及
    发行人出具的书面确认及承诺,报告期内,发行人的主营业务为电源变压

                                  11
     器、开关电源变压器和电感等磁性元件类产品以及电源适配器、动力电池
     充电器和定制电源等开关电源类产品的开发、生产和销售,发行人 2019 年
     度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月主营业务收入分别为 108,096.82
     万元、124,511.06 万元、156,039.68 万元及 98,950.19 万元,发行人 2019
     年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月主营业务收入分别占发行人
     当期营业总收入的比例为 97.43%、97.28%、94.63%及 95.31%。据此,
     本所认为,发行人主营业务突出。

(五) 发行人的持续经营能力

     根据发行人近三年审计报告、近三年定期报告、《2022 年半年度报告》及
     发行人出具的书面确认及承诺,以及市场和质量监督、税务、劳动、社保、
     公积金等行政主管部门出具的证明,并经本所律师登录公示系统、中国裁
     判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站、证券期货市场失信记录查
     询平台等网站查询,截至本补充法律意见书出具之日,发行人有效存续,最
     近三年未受到行政主管部门对其持续经营能力产生重大不利影响的重大行
     政处罚,不存在对其持续经营能力产生重大不利影响的法律障碍。

九、 关联交易和同业竞争

(一) 关联方

     根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》《企业会计
     准则》等规定,发行人近三年定期报告、近三年审计报告、《2022 年半年度
     报告》、发行人实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员提供的调
     查表及发行人出具的书面确认及承诺,并经本所律师登录公示系统等网站
     查询,截至 2022 年 6 月 30 日,发行人的主要关联方如下:

1.   发行人持股 5%以上股份的股东、控股股东

     发行人持股 5%以上的股东为盛妍投资、可立克科技,其中,发行人的控股
     股东为盛妍投资,可立克科技和鑫联鑫为盛妍投资的一致行动人。

     盛妍投资、可立克科技、鑫联鑫的具体情况详见《律师工作报告》“六/(一)
     持股 5%以上的主要股东及其一致行动人”。

2.   发行人的实际控制人及其关系密切的家庭成员

     发行人的实际控制人为肖铿,肖铿的母亲顾洁、胞妹肖瑾为肖铿的一致行
     动人。肖铿的具体情况详见《律师工作报告》“六/(二)发行人的实际控制
     人”。


                                    12
     此外,与发行人实际控制人关系密切的其他家庭成员,包括其配偶、父母及
     配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄
     弟姐妹和子女配偶的父母,亦为发行人的关联方。

3.   发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

     发行人现任董事、监事、高级管理人员详见《律师工作报告》“十五、发行
     人董事、监事和高级管理人员及其变化”。

     此外,与发行人现任董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员,即其
     配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配
     偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母,亦为发行人的关联方。

4.   发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员

     根据盛妍投资以及发行人出具的书面确认及承诺,并经本所律师登录公示
     系统查询,截至 2022 年 6 月 30 日,发行人控股股东盛妍投资的执行董事
     为肖铿,总经理为肖铿的配偶苗妍,监事为柳愈。

5.   发行人控股股东直接或间接控制的其他企业

     根据盛妍投资出具的书面确认及承诺,并经本所律师登录公示系统查询,
     截至 2022 年 6 月 30 日,发行人控股股东盛妍投资未控制除发行人及其子
     公司外的其他企业。

6.   上述第 2、3、4 项所列人员直接或间接控制或者担任董事(不含同为双方
     的独立董事)、高级管理人员的其他企业

     根据发行人董事、监事及高级管理人员提供的调查表,并经本所律师登录
     公示系统查询,截至 2022 年 6 月 30 日,上述第 2、3、4 项所列人员直接
     或间接控制或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的除
     发行人及其子公司以及上述已披露企业外的其他企业主要如下:


     序号             名称                              关联关系
                                          发行人副董事长顾洁、发行人董事肖瑾
       1    能睿有限公司                  均担任董事且顾洁、肖瑾合计持有 100%
                                          股权
            深 圳 市 能 诺 威 科 技 有 限 发行人副董事长顾洁担任董事长、发行
       2
            公司                          人董事肖瑾及其配偶方兴担任董事
                                          发行人董事肖瑾配偶方兴作为实际控制
       3    盛弘股份及其下属企业 人之一,方兴同时担任盛弘股份的董事
                                          长和总经理,肖瑾担任盛弘股份的董事

                                     13
                                      发行人实际控制人暨董事长、总经理肖
       4    中车电动
                                      铿的配偶苗妍担任董事
            广州旭成企业管理服 务
       5                                  发行人独立董事唐秋英 100%持股
            工作室
            深 圳 兄 弟 足 球 投 资 发 展 发行人独立董事阎磊持股 100%并担任执
       6
            控股有限公司                  行董事
            重庆溯源(深圳)律师事
       7                                  发行人独立董事阎磊担任主任合伙人
            务所

7.   发行人直接或间接控股的子公司

     截至 2022 年 6 月 30 日,发行人合并报表范围内的子公司共计 11 家,合
     并报表范围外的重要子公司 2 家,具体情况详见《律师工作报告》 十/(六)
     对外投资”。

8.   其他关联方

     除上述外,报告期内曾经担任发行人董事、监事、高级管理人员的人员及其
     关系密切的家庭成员亦为发行人报告期内的关联方,曾任发行人董事、监
     事、高级管理人员的人员及其曾于发行人任职的情况详见《律师工作报告》
     “十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。此外,发行人报告
     期内的其他关联方还主要包括:


     序号                 名称                           关联关系
            惠州市可立克进出口贸易有
       1                                     报告期内曾为发行人一级子公司
            限公司
                                             发行人监事柳愈曾任执行董事 和 总 经
       2    深圳艾菲斯特商贸有限公司
                                             理
                                             发行人独立董事唐秋英报告期 内 曾 任
       3    惠州亿纬锂能股份有限公司
                                             副总经理、财务负责人和董事会秘书
            孚能科技(赣州)股份有限公 发行人独立董事唐秋英报告期 内 曾 任
       4
            司                               副总经理、董事会秘书,现任顾问
            赣州盛欣创业投资中心(有 发行人董事肖瑾配偶方兴报告 期 内 曾
       5
            限合伙)                         任执行事务合伙人
            赣 州 千 百 盈 创 业 投 资 中 心 发行人董事肖瑾配偶方兴报告 期 内 曾
       6
            (有限合伙)                     任执行事务合伙人

(二) 关联交易

     根据发行人《2022 年半年度报告》、发行人与关联方签署的相关协议或订
     单、发行人提供的相关财务数据以及发行人出具的书面确认及承诺,新增
     报告期间,发行人及其控股子公司与主要关联方发生的主要关联交易情况


                                      14
     如下:

1.   经常性关联交易

1.1 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

1)   采购商品/接受劳务

     新增报告期间,发行人未向关联方采购产品或接受服务。

2)   销售商品/提供劳务
     新增报告期间,发行人存在向董事肖瑾之配偶方兴控制的企业盛弘股份销
     售变压器的关联交易,具体金额为 1,559.74 万元。

1.2 关联租赁

     新增报告期间,发行人不存在新增关联租赁。

2.   偶发性关联交易

     新增报告期间,发行人不存在新增偶发性关联交易。

3.   报告期内关联方往来余额

3.1 应收项目

     截至 2022 年 6 月 30 日,发行人对关联方的应收项目为基于关联销售对盛
     弘股份的应收账款,具体金额为 2,024.37 万元。

3.2 应付项目

     截至 2022 年 6 月 30 日,发行人无对关联方的应付项目。

     根据发行人近三年审计报告、近三年定期报告、《2022 年半年度报告》、发
     行人关于预计 2019 年度至 2021 年度日常关联交易的公告以及其他有关关
     联交易的信息披露文件、关联交易协议、发行人独立董事就关联交易公允
     性及合法性等事项发表的事前认可意见和独立意见以及发行人出具的书面
     确认及承诺,并经本所律师核查,发行人已就报告期内的关联交易履行了
     必要的审批程序,有关关联方在审议相应关联交易时均回避表决,独立董
     事对有关关联交易均发表了同意的独立意见。据此,本所认为,发行人上述
     关联交易是基于诚实公允及商业原则进行的,不存在损害发行人及其他非
     关联方股东利益的情况。

(三) 关联交易决策制度

                                   15
       根据发行人提供的公司章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
       立董事制度》《关联交易管理制度》等资料,并经本所律师核查,发行人在
       其现行有效的公司章程及相关制度中规定了关联董事、关联股东分别在董
       事会及股东大会审议关联交易时的回避制度和决策程序,规定了独立董事
       应当对重大关联交易的公允性以及关联交易审批程序履行情况发表书面意
       见。据此,本所认为,发行人的公司章程及其他内部治理文件中已明确了关
       联交易决策的程序。

(四) 同业竞争

       根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》等资料及发行人、发行人
       控股股东、发行人实际控制人出具的书面确认及承诺,并经本所律师核查,
       截至 2022 年 6 月 30 日,发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业
       之间不存在同业竞争。

(五) 避免同业竞争的承诺

       经核查,《律师工作报告》正文“九、关联交易和同业竞争”之“(五)避免
       同业竞争的承诺”披露的发行人的控股股东盛妍投资及其一致行动人可立
       克科技及发行人的实际控制人肖铿及其一致行动人顾洁、肖瑾出具的《关
       于避免同业竞争的承诺》内容未发生变化。

       本所认为,上述避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定
       的情形,对承诺人具有法律约束力。

十、 发行人的主要财产

(一)    土地使用权

       根据发行人出具的书面确认及承诺,新增报告期间,除下列情形外,《律师
       工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“(一)土地使用权”披露的
       发行人及其子公司在中国境内拥有的国有土地使用权情况未发生变化。

       对于 A219-0019 地块,2022 年 7 月 29 日,发行人已与深圳市宝安区福
       永街道办事处签订《轨道交通 12 号线机场东车辆段国有已出让用地收回安
       置补偿协议》,协议中约定深圳市宝安区福永街道办事处收回公司 A219-
       0019 地块,并给予发行人建筑面积为 4,000.92 平方米的新型产业用房作
       为安置房。

(二) 自有房产

       根据发行人出具的书面确认及承诺,新增报告期间,《律师工作报告》正文

                                     16
     “十、发行人的主要财产”之“(二)自有房产”披露的发行人及其子公司
     在中国境内拥有的自有房产情况未发生变化。

(三) 租赁物业

     根据发行人出具的书面确认及承诺,新增报告期间,《律师工作报告》正文
     “十、发行人的主要财产”之“(三)租赁物业”披露的发行人及其境内子
     公司在中国境内向第三方承租的与生产经营相关的主要物业情况未发生变
     化。

(四) 知识产权

1.   注册商标

     根据发行人出具的书面确认及承诺,并经本所律师登录国家知识产权局商
     标局网站查询,新增报告期间,发行人及其子公司在中国境内未新增取得
     已领取由国家工商行政管理总局商标局核发的商标注册证书的注册商标。

     根据发行人出具的书面确认及承诺,新增报告期间,发行人在中国境外未
     新增取得已注册的商标权。

2.   专利

     根据发行人出具的书面确认及承诺,并经本所律师登录国家知识产权局网
     站查询,新增报告期间,发行人及其子公司在中国境内新增取得由国家知
     识产权局核发的专利证书的专利 7 项,具体情况详见本补充法律意见书附
     件一“发行人及其子公司新增报告期内在中国境内新增的专利”。

     根据发行人出具的书面确认及承诺,新增报告期间,发行人在中国境外未
     新增取得专利。

3.   软件著作权

     根据发行人出具的书面确认及承诺,并经本所律师核查,新增报告期间,
     发行人及其子公司未新增取得软件著作权。

4.   域名

     根据发行人出具的书面确认及承诺,并经本所律师核查,新增报告期间,
     发行人及其子公司未新增取得域名。



                                  17
(五) 主要生产经营设备

    根据发行人近三年审计报告、近三年定期报告、《2022 年半年度报告》、发
    行人提供的主要生产设备的清单,并经本所律师抽查部分购买合同和发票,
    以及根据发行人出具的书面确认及承诺,截至 2022 年 6 月 30 日,发行人
    及其子公司拥有的主要生产经营设备包括生产设备、运输设备和办公设备
    等。

(六) 对外投资

    根据发行人出具的书面确认及承诺,并经本所律师登录公示系统查询,新
    增报告期间及补充核查期间,除下列情形外,发行人对外投资情况未发生
    变化:

    关于海光电子,发行人以支付现金的方式购买自然人李东海所持有的海光
    电子 10.00%股权,截至本补充法律意见书出具之日,发行人已支付完毕股
    权转让款项,海光电子已办理完成工商变更登记手续。根据深圳市市场监
    督管理局核发的《营业执照》,并经查询公示系统,截至本补充法拉意见书
    出具之日,海光电子基本情况如下:


      公司名称           深圳市海光电子有限公司
      注册资本           500.00 万元
      企业类型           有限责任公司
      统一社会信用代码   91440300192191285B
      成立日期           1988 年 04 月 04 日
      经营期限           1988 年 04 月 04 日至无固定期限
                         深圳市南山区科苑路 5 号科苑西 24 栋东段 4 层 B16 室(仅限办
      注册地址
                         公)
      法定代表人         魏晋峰
                         生产和销售各类电子变压器、电感器及其专用仪器设备(生产场
                         地执照另办);承接通信网络办公自动化系统的设计工程;自营本
                         系统自产产品出口和生产所需原辅材料;机械设备及零配件的进
      经营范围
                         口业务(按深贸管审证字第 703 号办理);(以上各项不含限制
                         项目及专营、专控、专卖商品);普通货运(道路运输经营许可证
                         有效期至 2015 年 11 月 20 日)。
                                                                     认缴出资比例
                         序号      股东名称     认缴出资额(万元)
                                                                     (%)
      股权结构            1            可立克        321.25             64.25
                          2            魏晋峰          100              20.00


                                         18
                           3             王浩         78.75           15.75
                                  合计               500.00           100.00


十一、 发行人的重大债权债务

(一) 重大合同

     根据发行人近三年审计报告、近三年定期报告、《2022 年半年度报告》、发
     行人提供的重大采购、销售、融资及担保合同相关协议等文件、中国人民银
     行出具的企业信用报告等资料及发行人出具的书面确认及承诺,并经本所
     律师通过对发行人总经理、财务负责人员进行访谈等方式核查,发行人及
     其子公司的重大合同情况如下:

1.    采购合同

     根据发行人提供的采购订单等资料及其出具书面确认及承诺,发行人及其
     子公司与主要供应商通过签订采购订单的形式向主要供应商采购漆包线、
     磁芯、矽钢片等原材料;根据发行人出具的书面确认及承诺,并经本所律师
     抽查相关订单,发行人及其子公司与同一供应商签订的订单格式基本一致。
     发行人及其子公司与其 2022 年 1-6 月的前五大供应商(以集团口径统计)
     报告期内签署的采购订单示例如下:

                                                  采购商
     序号     订单编号         卖方        买方            订单金额   订单日期
                                                    品
                         广东精达里
                                    惠州可立         538,241.90
      1      5300096566 亚特种漆包           漆包线              2021.01.24
                                      克电子             元
                         线有限公司
                 BJ-                         电阻、
                         深圳市宝积
            20220216001-            越南子公 螺钉、 132,684.51
      2                  供应链管理                              2022.02.26
             CLICK-6310-                司   电源线     美元
                6320     有限公司
                                               等
                         东莞市永志          包膜方
                                    惠州可立        1,560,256.86
      3      5300106205 诚线材有限           线、绞              2021.05.10
                                      克电子             元
                           公司                合线
                         广州天顺电
                                    惠州可立         770,000.00
      4      5300101375 工器材有限           漆包线              2021.03.23
                                      克电子             元
                           公司
                         深圳市铂科
                                    惠州可立         196,182.15
      5      5300117294 新材料股份             磁芯              2021.09.13
                                      克电子             元
                         有限公司

2.    销售合同


                                          19
     根据发行人提供的销售订单等资料及其书面说明,发行人及其子公司与主
     要客户通过签订订单的形式向主要客户销售磁性元件等产品;根据发行人
     出具的说明与承诺并经本所律师抽查相关订单,发行人及其子公司与同一
     客户签订的订单格式基本一致。发行人及其子公司与其 2022 年 1-6 月的
     前五大客户(以集团口径统计)报告期内签署的销售订单示例如下:

      序    订单名称/               签订主   销售                 订单日
                          客户                       订单金额
      号      编号                    体     产品                   期
                        Techtroni            电源
              GV3-           c      香港可           5,169,254.   2021.08.
      1                                      类产
            8540945-0   Cordless    立克               40 港元       28
                           GP                品
                        群光电能
                                    惠州可
            310090831   科技(重             变压    1,628,623.   2021.06.
      2                             立克电
                5       庆)有限             器         50 元        27
                                      子
                           公司
                         科世达
                                    惠州可
            450006178   (上海)             变压    95,250.00    2021.08.
      3                             立克电
                7       机电有限             器          元          02
                                      子
                           公司
                        苏州禾望    惠州可
            HWSU211                          变压    12,690,000   2021.11.
      4                 电气有限    立克电
             125047                          器        .00 元        25
                           公司       子
                        深圳市世
                                             电源
                        纪云芯科    订单中           订单中未显   2021.05.
      5           /                          类产
                        技有限公    未显示               示          18
                                             品
                           司

3.    融资、担保合同

     ①授信合同

     根据发行人提供的授信合同、中国人民银行出具的企业信用报告、《2022 年
     半年度报告》及发行人出具的书面确认及承诺,截至 2022 年 6 月 30 日,
     发行人及其下属企业存在的尚未履行完毕的授信合同如下:

                                债
     序                                  债权     授信金
             合同名称及编号     务                         授信期限   担保
     号                                  人         额
                                人
                                可立     华美银
           授信协议(流动资金类                            协议签署
                                克、     行(中
                 授信)                           1,000    生效之日
     1                          惠州     国)有                        无
           (EWCN/2021/CN007                      万美元   起 24 个
                                可立     限公司
                   3)                                        月
                                克电     深圳分

                                    20
                          债
序                               债权   授信金
       合同名称及编号     务                     授信期限   担保
号                               人       额
                          人
                          子      行


     授信协议(流动资金类                        协议签署
                               华美银
             授信)                              生效之日
                               行(中
     (EWCN/2020CN007                            至变更协
                          可立 国)有 1,000
2    5)、变更协议(流动                         议签署生    无
                          克 限公司 万美元
          资金类授信)                           效之日起
                               深圳分
     (EWCN/2020CN007                            24 个月
                                 行
          5-AME001)                               止
                               中国民
                               生银行            2022.04.
     综合授信合同(编号:
                          可立 股份有 5,000        19-
3       公授信字第沙井                                       无
                          克 限公司    万元      2023.04.
           22002 号)                               19
                               深圳分
                                 行
                               中国光
                               大银行            2022.06.
     综合授信协议《编号: 可立 股份有 20,000       20-
4                                                            无
       ZH78242206001》    克 限公司    万元      2023.06.
                               深圳分               19
                                 行
                               兴业银
                          惠州                   2022.02.
     额度授信合同(兴银深      行股份
                          可立        10,000.      21-
5     宝授信字(2022)第       有限公                        无
                          克科        00 万元    2023.01.
            006 号)           司深圳               26
                          技
                                 分行
                               北京银
                          惠州                   2021.08.
                               行股份
          综合授信合同    可立        3,000.0      23-
6                              有限公                        无
          (0694166)     克科        0 万元     2023.08.
                               司深圳               22
                          技
                                 分行
                               交通银                       发行
                          惠州                   2021.12.
                               行股份                       人提
     综合授信合同(交银深 可立         5,000       29-
7                              有限公                       供保
      南山综字 1228b 号) 克科         万元      2023.12.
                               司深圳               24      证担
                          技
                                 分行                       保
                          惠州 中国光            2022.06.
          综合授信协议
                          可立 大银行 10,000       24-
8    (ZH78242206001-2 转                                     无
                          克科 股份有  万元      2023.06.
              授权)                                 19
                          技 限公司


                            21
                                债
 序                                     债权     授信金
        合同名称及编号          务                        授信期限     担保
 号                                     人         额
                                人
                                        深圳分
                                          行

                              交通银                                   发行
                         惠州                              2021.12.
    综合授信合同(交银深      行股份                                   人提
                         可立                    5,000       29-
 9  南山综字 1228a 号)       有限公                                   供保
                         克电                    万元      2023.12.
            (注)            司深圳                                   证担
                         子                                   24
                                分行                                   保
                              中国光
                         惠州 大银行                       2022.06.
        综合授信协议
                         可立 股份有             10,000      24-
 10 (ZH78242206001-1                                                   无
                         克电 限公司              万元     2023.06.
          转授权)                                            19
                         子 深圳分
                                行
                              招商银
          授信协议            行股份                       2022.01.
                         可立                    10,000      24-
 11 (755XY2022002469         有限公                                    无
                         克                       万元     2023.01.
              )              司深圳                          23
                                分行
    注:根据发行人提供的资料及出具的书面确认及承诺,发行人后续系通过向银行
提交申请书实际使用额度,截至 2022 年 6 月 30 日,惠州可立克电子已使用 1,829.26
万元额度。


②借款合同

根据发行人提供的借款合同、中国人民银行出具的企业信用报告、《2022 年
半年度报告》及发行人出具的书面确认及承诺,截至 2022 年 6 月 30 日,
发行人及其下属企业存在的尚未履行完毕的借款合同如下:

 序                            债务              借款金
        合同名称及编号              债权人                借款期限     担保
 号                            人                  额
                                    中国民
      流动资金贷款借款合       惠州 生银行                2021.10.
                                                 1,643.
        同(公流贷字第         市可 股份有                  27-
 1                                               42 万                  无
      ZX21000000334485         立克 限公司                2022.07.
                                                   元
            号)               科技 深圳分                   22
                                      行
      流动资金贷款借款合       惠州 中国民                2021.11.
                                                 1,191.
        同(公流贷字第         市可 生银行                  25-
 2                                               27 万                  无
      ZX21000000340239         立克 股份有                2022.07.
                                                   元
            号)               科技 限公司                   22

                                   22
序                         债务             借款金
       合同名称及编号           债权人               借款期限    担保
号                         人                 额
                                深圳分
                                  行

                                   中国民
     流动资金贷款借款合    惠州    生银行            2021.12.
       同(公流贷字第      市可    股份有   161.46     27-
 3                                                                无
     ZX21000000346058      立克    限公司    万元    2022.07.
           号)            科技    深圳分               22
                                     行
                                                     首次提款
                                   北京银
                           惠州                      日起 1 年
                                   行股份
          借款合同         市可             479.23   (首次提
 4                                 有限公                         无
        (0715296)        立克              万元      款日为
                                   司深圳
                           科技                      2021.12.
                                     分行
                                                       16)
                                                     首次提款
                                   北京银
                           惠州                      日起 1 年
                                   行股份
          借款合同         市可             267.48   (首次提
 5                                 有限公                         无
        (0716155)        立克              万元      款日为
                                   司深圳
                           科技                      2021.12.
                                     分行
                                                       21)
                                                     首次提款
                                   北京银
                           惠州                      日起 1 年
                                   行股份
          借款合同         市可             994.76   (首次提
 6                                 有限公                         无
        (0717703)        立克              万元      款日为
                                   司深圳
                           科技                      2021.12.
                                     分行
                                                       28)
                                   兴业银
                           惠州                      2022.05.
       流动资金借款合同            行股份   2,000.
                           市可                        27-
 7     (兴银深宝流借字            有限公   00 万                 无
                           立克                      2023.05.
     (2022)第 006 号)           司深圳     元
                           科技                         27
                                     分行
                                   中国光
                           惠州    大银行            2022.06.
       流动资金贷款合同                     2,887.
                           可立    股份有              28-
 8   (ZH78242206001-1                      63 万                 无
                           克电    限公司            2023.06.
         转授权-1JK)                         元
                           子      深圳分               27
                                     行

根据相关跨境担保登记业务信息表、《香港法律意见书》及发行人出具的书
面确认及承诺,除上述借款合同外,香港可立克向 East West Bank Hong
Kong Branch 申请一笔短期流动资金贷款,金额为 1,000 万美元,该笔借
款由发行人向银行申请 2 笔备用信用证提供境内担保,并办理了相应内保

                              23
    外贷的登记手续。

    ③银行承兑汇票合同

    根据发行人提供的银行承兑汇票合同、中国人民银行出具的企业信用报告、
    《2022 年半年度报告》及发行人出具的书面确认及承诺,截至 2022 年 6
    月 30 日,发行人及其下属企业存在的尚未履行完毕的银行承兑汇票合同如
    下:

                                                                承兑金
     序
            申请人         承兑银行            合同编号         额(万
     号
                                                                  元)
          惠州可立克     兴业银行股份有
      1                                   MJZH20220426000404    195.74
            科技         限公司深圳分行
          惠州可立克     兴业银行股份有
      2                                   MJZH20220525000242    422.21
            科技         限公司深圳分行
          惠州可立克     兴业银行股份有
      3                                   MJZH20220627000404    107.79
            科技         限公司深圳分行
          惠州可立克     北京银行股份有
      4                                        0738783          410.96
            科技         限公司深圳分行
          惠州可立克     北京银行股份有
      5                                        0742791          517.82
            科技         限公司深圳分行
          惠州可立克     北京银行股份有
      6                                        0749375          259.00
            科技         限公司深圳分行

    ④对外担保合同

    根据发行人提供的担保合同、中国人民银行出具的企业信用报告、《2022 年
    半年度报告》及发行人出具的书面确认及承诺,截至 2022 年 6 月 30 日,
    除《律师工作报告》“九/(二)/2./2.2.关联担保”披露外,发行人及其下属
    企业不存在其他尚未履行完毕的担保合同。

(二) 侵权之债

    根据发行人提供的税务、质量技术监督等部门出具的证明等资料及发行人
    的书面确认及承诺,并经本所律师核查,截至 2022 年 6 月 30 日,发行人
    于中国境内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
    原因产生的重大侵权之债。

(三) 与关联方之间的重大债权债务及担保

    根据发行人近三年定期报告、近三年审计报告、《2022 年半年度报告》及


                                   24
    发行人的书面确认及承诺,并经本所律师核查,截至 2022 年 6 月 30 日,
    除《律师工作报告》“九/(二)关联交易”所披露的公司与关联方之间存在
    的重大债权债务关系之外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务
    关系或相互提供担保的情况。

(四) 金额较大的其他应收、应付款项

    根据发行人近三年审计报告、近三年定期报告、《2022 年半年度报告》、发
    行人提供的其他应收、应付款项明细及相关协议、发行人巨潮资讯网披露
    的公告及发行人的书面确认及承诺,并经本所律师与发行人财务负责人进
    行访谈,截至 2022 年 6 月 30 日,发行人金额较大的其他应收、应付款主
    要为限制性股票回购义务、其他往来款、押金及保证金等,均系正常的生产
    经营活动所产生,合法有效。

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

(一) 发行人最近三年合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产情
     况

    根据发行人于巨潮资讯网披露的公告及发行人出具的书面确认及承诺,并
    经本所律师核查,补充核查期间,发行人重大资产变化及收购兼并情况如
    下:

 1. 合并或分立

    发行人在补充核查期间未发生过合并或分立的情形。

 2. 增资扩股

    发行人在补充核查期间未发生过增资扩股的情形。

 3. 减少注册资本

    发行人在补充核查期间未发生过减少注册资本的情形。

 4. 重大资产收购、出售

    根据发行人披露的《深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买
    预案》等与重大资产重组相关公告,发行人拟以支付现金的方式购买自然
    人李东海所持有的海光电子 10.00%股权。该次交易前发行人持有海光电子
    54.25%股权,该次交易完成后,发行人将取得海光电子控制权。该次交易
    构成重大资产重组。

                                    25
    就该次交易,发行人已于 2022 年 3 月 11 日召开第四届董事会第十二次会
    议,审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于
    公司重大资产重组方案的议案》《关于<深圳可立克科技股份有限公司 2022
    年重大资产购买预案>及其摘要》《关于公司重大资产重组方案的要的议案》
    等与该次交易相关的议案;发行人已于 2022 年 3 月 11 日与交易对方李东
    海签署了附条件生效的《深圳可立克科技股份有限公司与李东海之支付现
    金购买资产协议》、于 2022 年 6 月 2 日签署了附条件生效的《深圳可立克
    科技股份有限公司与李东海之支付现金购买资产协议之补充协议》。截至本
    补充法律意见书出具之日,发行人已支付完毕股权转让款项,海光电子已
    办理完成工商变更登记手续。

    除上述外,发行人在补充核查期间未发生其他构成《上市重大资产重组管
    理办法》规定的重大资产收购、出售的情形。

(二) 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

    根据发行人的书面确认及承诺,截至本补充法律意见书出具之日,发行人
    没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。

十三、 发行人章程的制定与修改

    根据发行人于巨潮资讯网披露的公告及发行人的书面确认及承诺,并经本
    所律师核查,补充核查期间,发行人未修订公司章程,发行人已就 2021 年
    度股东大会审议通过的章程修订事宜履行了相关的工商备案程序。

    经本所律师核查,发行人现行有效的公司章程的内容符合《公司法》等法律
    法规的规定。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

    根据发行人提供的补充核查期间的会议通知、会议议案、会议决议、董事会
    工作报告、监事会工作报告及公开披露信息及发行人出具的书面确认及承
    诺,并经本所律师核查,发行人补充核查期间召开的股东大会、董事会、监
    事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

    经本所律师核查,补充核查期间,发行人董事、监事、高级管理人员未发生
    变更。

十六、 发行人的税务


                                  26
(一)   发行人的税种及税率

       根据发行人提供的主要税种税率表及其出具的书面确认及承诺,本所认为,
       新增报告期间,发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率未发生变化。

(二) 发行人及其境内子公司享受的税收优惠

       根据发行人出具的书面确认及承诺,新增报告期间,发行人及其境内子公
       司享受的税收优惠未发生变化。

(三) 发行人及其境内子公司享受的财政补贴

       根据发行人提供的政府补贴相关政府审批文件、入账凭证等文件资料及发
       行人出具的书面确认及承诺,并经本所律师核查,新增报告期间,发行人及
       其境内子公司享受的 10 万元以上的财政补贴新增 1 笔,具体情况如下:

        序   受补助                      补助金额
                         补贴项目                         批文依据
        号     企业                      (元)
                                                    《关于组织2021年惠州
                                                    市技术改造专项资金项
                                                    目入选项目库的通知》
             惠州可   2022年工业和                  (惠市工信[2021]186
                                     184,000.0
        1    立克电   信息化发展专项                号)、《惠州市工业和信
                                         0
               子           款                      息化局关于2021年市级
                                                    企业技术改造专项资金
                                                      项目拟安排计划的公
                                                              示》

       经核查,本所认为,发行人上述财政补贴合法、合规、真实、有效。

(四) 发行人及其子公司的税务合规情况

       根据发行人提供的营业外支出明细、发行人及其境内子公司住所地的税务
       主管部门出具的证明文件以及发行人的书面确认及承诺,并经本所律师登
       录发行人及其境内子公司所在地税务主管行政部门官方网站查询,发行人
       及其境内子公司在新增报告期间不存在因重大违法行为被税务部门处以重
       大行政处罚的情形。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一) 发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况



                                    27
    根据发行人及其境内子公司住所地的环境保护主管部门出具的证明、发行
    人出具的书面确认及承诺,并经本所律师登录发行人及其境内子公司所在
    地环境保护主管部门官方网站查询,新增报告期间,发行人及其境内子公
    司不存在因重大违法行为被环境保护主管部门处以重大行政处罚的情形。

(二) 发行人的产品质量和技术标准

    根据发行人及其境内子公司住所地的质量技术监督主管部门出具的证明、
    发行人及其境内子公司取得的产品质量和技术认证资料以及发行人出具的
    书面确认及承诺,并经登录发行人及其境内子公司所在地质量监督管理部
    门官方网站查询,新增报告期间,发行人及其境内子公司不存在因重大违
    法行为被质量技术监督主管部门处以重大行政处罚的情形。

十八、 发行人募集资金的运用

    根据发行人审议本次发行相关议案之董事会、股东大会决议文件、本次发
    行方案及发行人出具的书面确认及承诺,补充核查期间,发行人本次发行
    的募集资金的总额及用途发生了如下变化:

    2022 年 8 月 10 日,发行人召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了
    《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。根据上述议案,发行人
    本次非公开发行募集的资金总额及用途如下:

                                                             单位:万元
      序                                    项目投资总   拟使用募集资
                     项目名称
      号                                        额           金
           安徽光伏储能磁性元件智能制造项
      1                                     24,137.05     20,633.50
                         目
      2    惠州充电桩磁性元件智能制造项目   15,306.04     1, 910.00
                     合计                   39,443.10     22,543.50

十九、 发行人业务发展目标

    根据发行人出具的书面确认及承诺,补充核查期间,发行人的业务发展目
    标未发生变化。

二十、 诉讼、仲裁及行政处罚

(一) 诉讼、仲裁

    根据发行人提供的诉讼仲裁相关资料以及发行人的书面确认及承诺,新增
    报告期间,发行人及其境内子公司无新增尚未了结的重大诉讼、仲裁。

                                  28
(二) 行政处罚

    根据发行人及其子公司主管工商、税务、环保、质量监督、社保、公积金等
    政府机关出具的证明及发行人出具的书面确认及承诺,并经本所律师在发
    行人及其子公司住所地相关政府主管部门网站、司法机关网站、信用中国
    网站、各地地方信用网站、公示系统等公开网站进行查询,新增报告期间,
    发行人及其境内子公司无新增重大行政处罚情形。

(三) 发行人董事、监事及高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

    根据发行人现任董事、监事及管理管理人员提供的调查表、发行人出具的
    书面确认及承诺及相关公安部门出具的证明,并经本所律师登录中国裁判
    文书网、发行人董事、监事、高级管理人员住所地中级人民法院及基层人民
    法院公开网站、中国执行信息公开网、中国证监会网站等进行查询,截至
    2022 年 6 月 30 日,发行人现任董事、监事及管理管理人员不存在尚未了
    结的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件,不存在因涉嫌犯罪正被司法机
    关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

(四) 发行人持股 5%以上的股东及其一致行动人涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

    根据发行人、发行人持股 5%以上股东盛妍投资、可立克科技及其一致行动
    人鑫联鑫出具的书面确认及承诺,并经本所律师登录中国裁判文书网、发
    行人持股 5%以上股东及其一致行动人住所地中级人民法院及基层人 民法
    院公开网站、信用中国网站等进行查询,截至 2022 年 6 月 30 日,发行人
    持股 5%以上股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件,
    不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
    立案调查的情形。

二十一、 结论意见

    综上所述,本所认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在影响
    其本次非公开发行的实质性法律障碍,发行人已具备《公司法》《证券法》
    《管理办法》和《实施细则》等相关法律法规所规定的非公开发行 A 股股
    票的条件;本次非公开发行尚待中国证监会核准。

    本法律意见书一式三份。

    (以下无正文,为签字盖章页)




                                   29
(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司非
公开发行 A 股股票之补充法律意见书(二)》之签章页)




北京市金杜律师事务所                       经办律师:


                                                             杨   茹




                                                             孙昊天




                                         单位负责人:


                                                             王   玲




                                                      二 0 二二年八月十日




                                  30
附件一      发行人及其子公司新增报告期内在中国境内新增的专利

 序号                    专利权人                   专利类型        专利名称             专利号       授权公告日   专利申请日
         可立克、惠州可立克电子、惠州可立克科技、
  1                                                 实用新型      一种共模电感器      2021227456333   2022/06/28   2021/11/10
             信丰可立克、安远电子、安徽可立克
         可立克、惠州可立克电子、惠州可立克科技、
  2                                                 实用新型     一种防水电连接器     2022205026544   2022/06/24   2022/03/08
             信丰可立克、安远电子、安徽可立克
         可立克、惠州可立克电子、惠州可立克科技、
  3                                                 实用新型     双立绕线圈电感器     2022301444397   2022/05/13   2022/03/18
             信丰可立克、安远电子、安徽可立克
         可立克、惠州可立克电子、惠州可立克科技、
  4                                                 外观设计      多功能充电器        2021307908672   2022/05/13   2021/11/30
             信丰可立克、安远电子、安徽可立克
                                                               一种用于大功率适配器
         可立克、惠州可立克电子、惠州可立克科技、
  5                                                 实用新型   的浪涌抑制电路及该大   2021229149753   2022/05/13   2021/11/25
             信丰可立克、安远电子、安徽可立克
                                                                   功率适配器
         可立克、惠州可立克电子、惠州可立克科技、
  6                                                 外观设计       共模电感器         2021307387533   2022/05/13   2021/11/10
             信丰可立克、安远电子、安徽可立克
         可立克、惠州可立克电子、惠州可立克科技、
  7                                                 外观设计        电连接器          2022301162121   2022/05/10   2022/03/08
             信丰可立克、安远电子、安徽可立克