证券代码：002782            证券简称：可立克           公告编号：2022-087




                 深圳可立克科技股份有限公司
   关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采

  取填补措施及相关主体承诺的公告（二次修订稿）
    公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    公司于 2022 年 2 月 22 日召开的第四届董事会第十一次会议，2022 年 3 月
29 日召开的 2022 年第一次临时股东大会，2022 年 7 月 22 日召开的第四届董事
会第十六次会议，2022 年 8 月 10 日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过
了公司关于 2022 年非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行股票”“本次
非公开发行”或“本次发行”）的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会
公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次非公开发
行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内
容如下：

一、本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次发行募集资金到位后，公司总股本规模和净资产规模将有所提高，由于
募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益
率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能
导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。

二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响



                                    1
   （一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

    以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    1、假设公司 2022 年 9 月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，
最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

    2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没
有发生重大变化；

    3、假设本次非公开发行股票数量为公司截至 2022 年 7 月 31 日总股本的
10%，即 47,672,322 股，最终募集资金总额为上限 22,543.50 万元，未考虑发
行费用的影响。假设本次发行前公司总股本为 476,723,227 股，发行完成后公司
总股本为 524,395,549 股；

    上述假设不代表对于本次非公开发行股票数量、募集金额的判断，最终以经
中国证监会核准发行的股份数量、募集金额完成时间为准。

    4、公司 2021 年度归属于母公司所有者的净利润为 2,626.96 万元，归属于母
公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 5,632.19 万元。假设公司 2022 年归
属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润对应的年度增长率为-10%、0%、10%三种情形（该假设仅用于计算本次非公
开发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2022 年
度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）；

    5、在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票、
截至本预案公告日已发生的回购对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可
能产生的股份变动事宜；

    6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；

    7、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金、净利润、分红
和截至本预案公告日已发生的回购之外的其他因素对净资产的影响；



                                   2
    8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

   （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如
下：
                                                                 2022 年度/末
                项目                         2021 年度/末
                                                            本次发行前    本次发行后
总股本（万股）                             47,683.12     47,672.32   52,439.55
情形一：2022 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与 2021 年度数据相比下降 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）           2,626.96      2,364.26    2,364.26
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
                                             5,632.19      5,068.97    5,068.97
净利润（万元）
基本每股收益（元）                               0.06          0.05        0.05
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）                 0.12          0.11          0.10
稀释每股收益（元）                                   0.06          0.05          0.05
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）                 0.12          0.11          0.10
加权平均净资产收益率（%）                        1.84          1.61        1.55
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
                                                 3.95          3.44        3.32
（%）
情形二：2022 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与 2021 年度数据持平
归属于母公司所有者的净利润（万元）               2,626.96      2,626.96      2,626.96
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
                                                 5,632.19      5,632.19      5,632.19
净利润（万元）
基本每股收益（元）                                   0.06          0.06          0.05
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）                 0.12          0.12         0.12
稀释每股收益（元）                                   0.06          0.06          0.05
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）                 0.12          0.12         0.12
加权平均净资产收益率（%）                        1.84          1.78        1.72
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
                                                 3.95          3.82        3.68
（%）
情形三：2022 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与 2021 年度数据相比增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）           2,626.96      2,889.65    2,889.65
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
                                                 5,632.19      6,195.41      6,195.41
净利润（万元）
基本每股收益（元）                                   0.06          0.06          0.06
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）                 0.12          0.13          0.13
稀释每股收益（元）                                   0.06          0.06          0.06
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）                 0.12          0.13          0.13
加权平均净资产收益率（%）                            1.84          1.96         1.89


                                         3
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
                                                  3.95           4.20        4.05
（%）
注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算。
三、本次募投项目与公司现有业务的关系

       本次非公开发行募集资金总额不超过 22,543.50 万元，扣除相关发行费用后
将用于安徽光伏储能磁性元件智能制造项目、惠州充电桩磁性元件智能制造项
目。本次募投项目围绕主业，进一步满足持续增长的市场需求，扩大公司在光伏
储能、充电桩领域的产能和市场份额，进一步提升公司在新能源领域战略布局。

       公司在募投项目的人员、技术、市场等方面均具有较好的基础与充分的准备，
公司将依托多年的行业经营经验，保障募投项目的顺利实施。本次募投项目的实
施可进一步提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，更好地为股东创造价值。

四、本次非公开发行的必要性和合理性

       本次非公开发行募集资金总额不超过 22,543.50 万元（含本数），扣除发行
费用后拟将全部用于以下项目：
                                                                     单位：万元
序号                  项目名称                项目投资总额       拟使用募集资金
 1      安徽光伏储能磁性元件智能制造项目             24,137.05         20,633.50
 2      惠州充电桩磁性元件智能制造项目               15,306.04          1,910.00
                  合计                              39,443.10          22,543.50
注：上表数据加总后与合计数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
       本次非公开发行的必要性和可行性等相关说明详见公司同日发布的《深圳可
立克科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修
订稿）》。

五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

     （一）人员储备

       公司重视人力资源建设，建立了较为完善的人事管理制度，制定了《员工手
册》《考勤管理办法》《绩效管理与绩效考核管理规则》《晋升调配管理办法》
《奖惩管理办法》《招聘管理办法》《离职管理办法》等人事制度，从员工聘用、
培训、薪酬考核、晋升与奖惩、员工退出机制等方面都做了详细规定。用人方面，
结合公司战略目标和各平台的人才需求，强化组织和人才梯队建设，盘点和优化



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 人才结构，同时加大对核心人才的引进；绩效管理方面，持续完善绩效管理机制，
 优化方案设置与激励体系，推进内部竞聘上岗和内部提拔，提升员工积极性；员
 工培训方面，公司实行企业内部培训和外部培训、部门内部定期培训和部门间不
 定期交叉培训相结合的方式，营造全员学习进取的氛围，不断提升员工职业道德
 修养和专业胜任能力。

     经过多年的投入与发展，公司已建立了一支具有丰富行业经验的研发团队，
 技术人员均拥有多年的电感、变压器等磁性元件的研发从业经验，同时储备了管
 理、研发、生产和销售等各领域的优秀人才。公司研发负责人为行业知名专家，
 担任多个行业专家委员会委员，对行业前沿发展和市场需求具有敏锐的预判和研
 发能力。

     综上，本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。

    （二）技术储备

     公司是国内为数不多具有独立设计、开发新产品能力的磁性元件厂商。在光
 伏储能领域，公司掌握了共模（差模）线路滤波电感设计、升压电感设计、逆变
 电感设计、高可靠性及低成本的铝线电感解决方案等生产环节关键核心技术。在
 充电桩领域，公司掌握了高频大功率水冷磁性元件解决方案、高频三相大功率变
 压器技术、充电桩磁性元件的热解决方案、大功率集成变压器的设计、高可靠性
 及低交流损耗线材的设计等生产环节关键核心技术。

     截至 2022 年 6 月 30 日，公司累计授权 40 余项磁性元件产品相关专利，其
 中 20 余项可应用于光伏储能相关领域，10 余项可应用于充电桩相关领域。凭借
 雄厚的技术实力，公司先后获得“深圳市市级研究开发中心（技术中心类）”、
“国家高新技术企业”和“惠州市工程技术研究开发中心”等荣誉称号。

     综上，公司在光伏储能、充电桩磁性元件领域已具备良好的技术储备。

    （三）市场储备

     近年来，在公司持续发力光伏储能、充电桩等新能源领域的业务布局，加强
 市场和客户拓展，已经拥有广泛的市场基础和优质的客户储备。在光伏储能领域，
 公司已与某国际知名能源企业合作多年，已与国内领先的阳光电源股份有限公司
 等企业稳定合作并向其批量供货。在充电桩领域，公司实现了与某国际知名电动


                                    5
汽车企业及快充企业的深度合作，并与国内充电桩头部企业深圳英飞源技术有限
公司等建立了良好的合作关系。

    公司近几年在光伏储能和充电桩领域业务规模快速增长，收入规模逐年扩
大，光伏储能、充电桩领域业务的持续增长也为公司扩产提供了基础。

    综上，公司在光伏储能、充电桩磁性元件领域已具备良好的市场储备。

六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

   （一）加强募集资金管理

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股
票上市规则》等的规定和实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集
资金的专户存储、使用和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，
本次募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，
将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并积极配合保荐机构和监管银行对
募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理、有效的使用。

   （二）加速募投项目投资进度

    本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配内
部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资
项目建成后，公司将积极推动相关产品销售，提高资金使用效率，以尽快产生效
益回报股东。

   （三）加大研发和市场开发力度

    公司将持续增强研发投入，优化现有产品的性能，保持对新应用领域的产品
研发，不断巩固公司技术的领先地位，在提高公司现有产品核心竞争力的同时，
拓展新业务、新领域，形成公司新的利润增长点。

    公司深耕电力电子元器件行业多年，积累了一批重点客户，在光伏储能、充
电桩等领域已与大型客户建立合作关系。未来公司将继续巩固现有市场客户，进
一步加大对光伏储能、充电桩市场的开发力度，以实现公司销售收入的稳步增长。

   （四）在符合利润分配条件情况下保证公司股东收益回报




                                  6
    公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监发[2022]3 号）等规章制度，并在《公司章程》《未来三年（2022-2024
年）股东分红回报计划》等文件中明确了分红计划。未来，公司将严格执行公司
的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产品结
构优化升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，
给予投资者持续稳定的合理回报。

七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报
措施能够得到切实履行的承诺

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司就本
次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填
补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

   （一）控股股东、实际控制人的承诺

    “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式
损害公司利益。

    3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施
及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，
本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

    4、承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果违反或拒不履行上述承诺，本人/本公司将按照相关规定履行解释、道歉等相应
义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指
定或发布的有关规定、规则，依法对本人/本公司作出相关处罚措施或采取相应监管
措施；给公司或者股东造成损失的，本人/本公司愿意依法承担相应补偿责任。”

   （二）董事、高级管理人员的承诺



                                    7
    “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

    2、本人承诺不得以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不得采用其他
方式损害公司利益。

    3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

    5、本人承诺在自身职责和合法权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、若公司后续实施股权激励的，本人承诺在自身职责和合法权限范围内，促
使拟实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    7、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施
及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，
本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

    8、本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履
行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解
释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取
相应监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

   特此公告。




                                       深圳可立克科技股份有限公司董事会

                                                         2022 年 8 月 10 日




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