湖北凯龙化工集团股份有限公司
         董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度


                              第一章 总则

    第一条 为调动湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监
事与高级管理人员工作积极性，完善公司董事、监事和高级管理人员的薪酬管理，
建立科学有效的激励和约束机制，确保公司发展战略目标的实现，根据国家有关法
律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定并结合公司实际情况，特
制订本制度。

    第二条 适用本制度的董事、监事与高级管理人员包括：公司全体董事、监事及
总经理、副总经理、总工程师等高级管理人员以及公司董事会薪酬与考核委员会认
为适用本制度的其他人员。

    第三条 董事、监事与高级管理人员薪酬管理遵循原则：

    （一）责权利对等及按绩取酬的原则；

    （二）薪酬水平符合公司规模与业绩，同时与外部薪酬水平相符的原则；

    （三）与公司长远利益、持续健康发展的目标相符的原则；

    （四）激励与约束并重、奖罚对等的原则。

                            第二章 管理机构

    第四条 董事会薪酬与考核委员会是负责薪酬管理、考核和监督的专门机构。

    第五条 薪酬与考核委员会的主要职责包括（但不限于）以下内容：

    （一）根据董事、监事及高级管理人员的职责、贡献以及其他相关企业相似岗
位的薪酬水平，制定薪酬政策与方案，并提交董事会决策；

    （二）研究董事、监事及高级管理人员的绩效考核标准和方案，向董事会提供
决策意见和建议；

    （三）审查董事、监事及高级管理人员的职责履行情况并提请董事会决策；

    （四）负责对董事、监事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；

    （五）董事会授权或委托的其他相关事宜。

                            第三章 薪酬的确定

    第六条 董事、监事、高级管理人员薪酬

    （一）独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，标准为50000元/年（税后），
每半年支付一次，除此以外不再享受公司其他收入、社保待遇等；独立董事和外部
董事因出席公司董事会和股东大会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需
的其他费用，由公司承担。

    （二）内部董事，按照其所兼任的高级管理人员或其他职务对应的薪酬与考核
管理办法执行，不再另行领取董事薪酬或津贴。

    （三）内部监事（含职工监事），按照公司内部薪酬制度，以其在公司内的实
际职务（岗位）领取薪酬。

    （四）公司外部董事、外部监事原则上不在公司计发薪酬。

    （五）高级管理人员实行年薪制，年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩
挂钩。

    公司高级管理人员薪酬分为基本年薪、绩效年薪、任期激励三部分收入构成：

    基本年薪主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放；
    绩效薪酬以其签订的年度目标责任书为基础，与公司年度经营业绩相挂钩，年
终由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定后一次发放。

    任期激励以做强、做大、做精公司为目标，根据公司经营工作重点和导向每年
确定一次考核指标，在目标责任书中明确，经考核单位考核并提交薪酬与考核委员
会审定后与绩效薪酬一并发放。

    第七条 本制度所规定的公司董事、监事、高级管理人员的薪酬不包括股权激励
计划、员工持股计划、政府奖励以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金、
奖励等。

                               第四章 薪酬的管理

    第八条   经营年度结束后，薪酬与考核委员会按照公司《薪酬管理办法》制定
的考核标准及办法，综合财务、审计、人力资源等相关职能部门出具的年度数据，
对高级管理人员进行绩效考核评定。

    第九条   薪酬与考核委员会审议并通过的高级管理人员薪酬最终考核结果，交
由公司人政部门和财务部门组织实施。

    第十条 下列税费按照国家有关规定由公司代扣代缴，从基本工资、绩效奖金中
扣除：

    （一）个人所得税；

    （二）按规定需由个人承担的社会保险费。

    第十一条 高级管理人员兼任两个以上职务，基本薪酬以较高职务标准发放，绩
效薪酬和任期年薪考核后发放。兼任分、子公司或参股、实际控制单位职务的，不
得在兼职单位领取除津贴外的薪酬。

                               第五章 约束机制
    第十二条 高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，则不予以发放年
度绩效工资：

    （一）严重违反公司各项规章制度，收到公司内部严重警告以上处分的；

    （二）严重损害公司利益的；

    （三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予
以公开谴责或宣布不适合担任上市公司高级管理人员的；

    （四）高级管理人员由于个人原因擅自离职的。

    第十三条 高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与
福利按照公司相关制度执行。

    第十四条 对因工作不力、决策失误造成企业资产重大损失或完不成经营管理目
标任务的，公司应视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或解聘职务等
处罚。

    第十五条 当经营环境及外部条件发生重大变化时，薪酬与考核委员会可以提议
变更激励约束条件甚至终止该制度，并报董事会批准，可能的变化包括：

    （一）市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；

    （二）因不可抗力对公司经营活动产生重大影响；

    （三）国家政策重大变化影响年薪方案实施的基础；

    （四）其它薪酬与考核委员会认为的重大变化。

    第十六条 董事、监事的约束机制参考高级管理人员的约束机制执行。

                                 第六章 附则
    第十七条 本制度由薪酬与考核委员会制订，报经董事会同意后，提交股东大会
审议通过后生效。

    第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公
司章程》的规定执行；如与国家今后颁布的法律、行政法规、其他规范性文件或《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》
的规定执行，并及时修订本制度。

    第十九条 本制度由薪酬与考核委员会负责解释并组织实施。