上海市君悦（深圳）律师事务所 股东大会法律意见书
上海市君悦（深圳）律师事务所
关于
湖北凯龙化工集团股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会
之
法律意见书
中国 广东 深圳 福田区深南大道投资大厦 15 楼 邮编：518048
电话（Tel）：（0755）82912618 传真（Fax）：（0755）82912529
上海市君悦（深圳）律师事务所 股东大会法律意见书
上海市君悦（深圳）律师事务所
关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会之
法 律 意 见 书
君悦会字[2016]第 004 号
致：湖北凯龙化工集团股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及现行有效
的《湖北凯龙化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
上海市君悦（深圳）律师事务所（以下简称“君悦”）接受湖北凯龙化工集团股
份有限公司(以下简称“贵公司”或“公司”)的委托，指派邓薇律师、苗宝文律
师（以下简称“君悦律师”）出席贵公司 2016 年第三次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召
集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意
见。
君悦律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
贵公司董事会于 2016 年 12 月 14 日分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上刊载了《湖北凯龙化工集团股份有限
公司关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知》（下称“《召开股东大会通知
公告》”），按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方
式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
君悦律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
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（二）本次股东大会的召开
1、根据《召开股东大会通知公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前
十五日以公告方式发出，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范
性文件及现行《公司章程》的有关规定。
2、根据《召开股东大会通知公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主
要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等
会议通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及
现行《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2016 年 12 月 29 日下午 14:00 在湖北省荆门市东宝区泉口路 20 号公司办公楼一
楼会议室召开，网络投票时间为：2016 年 12 月 28 日至 2016 年 12 月 29 日。其
中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 12 月 29
日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的具体时间为 2016 年 12 月 28 日 15:00 至 2016 年 12 月 29 日 15:00 期间的任意
时间。本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知中所载明的时间、地点一
致，本次股东大会由贵公司董事长邵兴祥先生主持。
君悦律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
经君悦律师验证，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共71人，代
表有表决权的股份总数53,016,107股，占公司全部股份的63.5152%。
现场会议出席情况：
出席现场会议的股东及股东授权委托代表共61人，代表有表决权的股份总数
49,718,600股，占公司全部股份的59.5646%。
股东参与网络投票情况：
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东10人，代表有表
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决权的股份总数3,297,507股，占公司全部股份的3.9505%。
中小股东1出席情况：
通过现场会议和网络投票参加本次股东大会投票的中小股东57人，代表有表
决权的股份总数13,615,307股，占公司全部股份的16.3116%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席或列席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高
级管理人员及君悦律师。
（三）本次股东大会的召集人资格
根据《召开股东大会通知公告》，本次股东大会的召集人为贵公司第六届董
事会，具备本次股东大会的召集人资格。
君悦律师认为：出席本次股东大会现场的股东、股东代理人及其他人员均具
备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的各项议案的表决程序和结果
（一）本次股东大会审议议案
根据《召开股东大会通知公告》，本次股东大会审议如下事项：
1、审议《关于修订<对外投资管理办法>的议案》；
2、审议《关于增加公司经营范围的议案》；
3、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
4、审议《关于 2017 年贷款授权及贷款计划的议案》；
5、审议《关于补充确认关联交易及 2016 年 12 月日常关联交易预计事项的
议案》；
6、逐项审议《关于预计 2017 年度日常关联交易的议案》；
7、审议《关于拟终止实施部分募集资金投资项目的议案》；
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中小股东是指除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的
其他股东。
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8、审议《关于拟收购吴忠市安盛民爆有限公司及吴忠市天力民爆器材专营
有限公司部分股权的议案》。
经君悦律师审查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记
名方式进行了现场和网络表决。
君悦律师认为：贵公司本次股东大会对上述议案的表决方式符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
（二）表决程序
1、 现场表决情况根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的统计及君
悦律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案依次进行了表决，并当场公布了
现场表决结果。
2、 网络表决情况根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务
的深圳证券信息有限公司提供的贵公司的网络投票结果，列入本次股东大会通知
的议案均获得表决和统计。
君悦律师认为：贵公司本次股东大会现场及网络投票的程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
3、 经合并统计现场投票和网络投票的有效表决结果，列入本次股东大会的
议案均获通过。
（1）审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为53,011,107股，占出
席会议股东有效表决权股份总数的99.9906%；反对票数为5,000股，占出席会议
股东有效表决权股份总数的0.0094%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份
总数的0.0000%。
（2）审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》
该项议案为特别决议议案，现场及网络投票同意票数为53,011,107股，占出
席会议股东有效表决权股份总数的99.9906%；反对票数为5,000股，占出席会议
股东有效表决权股份总数的0.0094%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份
总数的0.0000%。
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（3）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
该项议案为特别决议议案，现场及网络投票同意票数为53,011,107股，占出
席会议股东有效表决权股份总数的99.9906%；反对票数为5,000股，占出席会议
股东有效表决权股份总数的0.0094%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份
总数的0.0000%。
（4）审议通过了《关于2017年贷款授权及贷款计划的议案》
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为53,011,107股，占出
席会议股东有效表决权股份总数的99.9906%；反对票数为5,000股，占出席会议
股东有效表决权股份总数的0.0094%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份
总数的0.0000%。
（5）审议通过了《关于补充确认关联交易及2016年12月日常关联交易预计
事项的议案》
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为53,011,107股，占出
席会议股东有效表决权股份总数的99.9906%；反对票数为5,000股，占出席会议
股东有效表决权股份总数的0.0094%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份
总数的0.0000%。
其中，中小股东投票表决情况为：同意票数13,610,307股，占出席会议中小
股东有效表决权股份总数的99.9633%；反对票数5,000股，占出席会议中小股东
有效表决权股份总数的0.0367%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份
总数的0.0000%。
（6）逐项审议通过了《关于预计2017年度日常关联交易的议案》，具体如
下：
①审议通过了《关于公司与湖北联兴的日常关联销售》
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为39,668,307股，占出
席会议股东有效表决权股份总数的99.9874%；反对票数为5,000股，占出席会议
股东有效表决权股份总数的0.0126%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份
总数的0.0000%；关联股东邵兴祥回避表决。
其中，中小股东投票表决情况为：同意票数13,610,307股，占出席会议中小
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股东有效表决权股份总数的99.9633%；反对票数5,000股，占出席会议中小股东
有效表决权股份总数的0.0367%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份
总数的0.0000%。
②审议通过了《关于公司与高争民爆的日常关联销售》
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为53,011,107股，占出
席会议股东有效表决权股份总数的99.9906%；反对票数为5,000股，占出席会议
股东有效表决权股份总数的0.0094%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份
总数的0.0000%。
其中，中小股东投票表决情况为：同意票数13,610,307股，占出席会议中小
股东有效表决权股份总数的99.9633%；反对票数5,000股，占出席会议中小股东
有效表决权股份总数的0.0367%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份
总数的0.0000%。
③审议通过了《关于荆门凯龙与湖北联兴的日常关联采购》
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为39,668,307股，占出
席会议股东有效表决权股份总数的99.9874%；反对票数为5,000股，占出席会议
股东有效表决权股份总数的0.0126%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份
总数的0.0000%；关联股东邵兴祥回避表决。
其中，中小股东投票表决情况为：同意票数13,610,307股，占出席会议中小
股东有效表决权股份总数的99.9633%；反对票数5,000股，占出席会议中小股东
有效表决权股份总数的0.0367%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份
总数的0.0000%。
④审议通过了《钟祥凯龙与晋煤金楚的日常关联采购》
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为52,475,407股，占出
席会议股东有效表决权股份总数的99.9905%；反对票数为5,000股，占出席会议
股东有效表决权股份总数的0.0095%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份
总数的0.0000%；关联股东张亚明回避表决。
其中，中小股东投票表决情况为：同意票数13,610,307股，占出席会议中小
股东有效表决权股份总数的99.9633%；反对票数5,000股，占出席会议中小股东
有效表决权股份总数的0.0367%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份
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总数的0.0000%。
⑤审议通过了《关于公司与摩根凯龙的日常关联销售等》
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为38,545,907股，占出
席会议股东有效表决权股份总数的99.9870%；反对票数为5,000股，占出席会议
股东有效表决权股份总数的0.0130%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份
总数的0.0000%；关联股东邵兴祥、刘卫回避表决。
其中，中小股东投票表决情况为：同意票数13,610,307股，占出席会议中小
股东有效表决权股份总数的99.9633%；反对票数5,000股，占出席会议中小股东
有效表决权股份总数的0.0367%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份
总数的0.0000%。
（7）审议通过了《关于拟终止实施部分募集资金投资项目的议案》
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为53,011,107股，占出
席会议股东有效表决权股份总数的99.9906%；反对票数为5,000股，占出席会议
股东有效表决权股份总数的0.0094%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份
总数的0.0000%。
其中，中小股东投票表决情况为：同意票数13,610,307股，占出席会议中小
股东有效表决权股份总数的99.9633%；反对票数5,000股，占出席会议中小股东
有效表决权股份总数的0.0367%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份
总数的0.0000%。
（8）审议通过了《关于拟收购吴忠市安盛民爆有限公司及吴忠市天力民爆
器材专营有限公司部分股权的议案》
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为53,011,107股，占出
席会议股东有效表决权股份总数的99.9906%；反对票数为5,000股，占出席会议
股东有效表决权股份总数的0.0094%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份
总数的0.0000%
君悦律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和结果符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会议案的合法性
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上海市君悦（深圳）律师事务所 股东大会法律意见书
经君悦律师审查，本次股东大会审议的上述议案由贵公司第六届董事会第十
三次会议审议通过，均为贵公司已公告的会议通知所列议案，符合《公司法》、
《股东大会规则》及相关法律、法规之规定。
五、本次股东大会原议案的修改和临时提案的提出
经君悦律师见证，本次股东大会未对原议案进行修改，亦未增加临时提案。
六、结论意见
综上所述，君悦律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关
规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决
程序合法，会议形成的《湖北凯龙化工集团股份有限公司 2016 年第三次临时股
东大会决议》合法、有效。
君悦同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
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