长江证券承销保荐有限公司
              关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
                 对外投资暨关联交易之核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定
的要求，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为湖北凯龙化
工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构和主承销商，就凯龙股份对外投资暨关联交易的事项进行审慎核查，
并发表如下核查意见：

    一、对外投资暨关联交易概述

 1、本次交易的基本情况

    为了把握光伏行业发展机遇，公司拟与龙焱能源科技（杭州）有限公司（以
下简称“龙焱能源”）、湖北荆门城建集团有限公司（以下简称“荆门城建”）及自
然人官章洪，共同组建“湖北凯龙龙焱能源科技有限公司”（暂定名，最终名称以
工商登记机关核准结果为准，以下简称“凯龙龙焱”）。凯龙龙焱拟定注册资本为
人民币 16,000 万元（单位：人民币元，下同），主要从事碲化镉薄膜光伏组件的
研发、生产、运输、储存、销售以及地面电站的建设等业务。

    凯龙龙焱注册资本为 16,000 万元。其中，公司认缴出资额为人民币 8,160.00
万元，认购比例为 51%；龙焱能源认缴出资额为人民币 5,440.00 万元，出资比例
为 34%；荆门城建认缴出资额为人民币 1,600.00 万元，出资比例为 10%；官章
洪认缴出资额为 800.00 万元，出资比例为 5%。各股东对凯龙龙焱的出资额分两
次认缴。第一期认缴 9000 万元，第二期认缴 7000 万元，各股东依股权占比进行
出资，通过自筹方式进行资金注入。

    2、关联关系说明

    官章洪是公司监事，本次公司与官章洪共同对外投资构成了关联交易。上述
关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    该事项尚需提交股东大会审议，审议时关联人官章洪将放弃在股东大会上对
该议案的投票权。

    二、交易对手方介绍

    1、龙焱能源科技（杭州）有限公司

    统一社会信用代码:91330100670629131P

    类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

    住所：杭州经济技术开发区白杨街道凌云街 801 号

    法定代表人：吴奔

    注册资本：3750 万美元

    经营范围：生产：碲化镉太阳薄膜电池（上述经营范围中涉及前置审批项目
的，在批准的有效期内方可经营）；销售本公司生产的产品；技术开发、技术服
务、技术咨询：太阳能薄膜电池、组件和相关设备；从事太阳能薄膜电池生产用
设备的批发及进出口业务、佣金代理（拍卖除外）（以上商品进出口不涉及国营
贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）

    龙焱能源与公司不存在关联关系。

    2、湖北荆门城建集团有限公司

    统一社会信用代码: 91420800591463794D

    类型：有限责任公司(国有独资)

    住所：荆门市运动公园路生态运动公园体育场北区一层

    法定代表人：丰金亮

    注册资本：10000 万元人民币

    经营范围：建筑及市政工程设计、勘察、测量、监理、招标代理，房地产开
发，保障房建设，城中村、棚户区改造，房屋建筑工程、市政公用工程、道路桥
梁工程、土石方工程施工，给排水安装，公共公用设施建设，园林绿化建设（以
上均持有效资质证经营）、养护，花卉苗木种植、销售，建筑材料销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    湖北荆门城建集团有限公司是公司控股股东湖北省荆门市人民政府国有资
产监督管理委员会的全资子公司，根据深圳证券交易所股票上市规则 10.1.4 规定，
公司与荆门城建受同一国有资产管理机构控制，不因此构成关联关系。

    3、官章洪，男，国籍：中国，住址：湖北省荆门市东宝区泉口路 20 号，
身份证号码： 42080019********12。官章洪为公司监事，是公司关联自然人。

    三、关联交易标的的基本情况

    1、公司名称：湖北凯龙龙焱能源科技有限公司（暂定名，以工商行政管理
部门核准的名称为准）

    2、公司类型：有限责任公司

    3、注册地址：湖北省荆门市

    4、注册资本：16,000 万元

    5、经营范围：薄膜碲化镉太阳能电池组件研发、生产和销售，光伏发电系
统和光伏建筑一体化工程总承包。（以工商最终核定为准）

    6、股权结构：

                股东名称               认缴出资额（万元）     占比
   湖北凯龙化工集团股份有限公司              8,160.00         51%
   龙焱能源科技（杭州）有限公司              5,440.00         34%
   湖北荆门城建集团有限公司                  1,600.00         10%
   官章洪                                    800.00            5%
                    合计                    16,000.00        100.00%

    其中：各股东对凯龙龙焱的出资额分两次认缴。第一期认缴 9000 万元，第
二期认缴 7000 万元，各股东依股权占比进行出资，通过自筹方式进行资金注入。

    四、项目合作框架协议主要内容
    1、协议主体：荆门市东宝区人民政府（甲方）、凯龙股份（乙方）、龙焱能
源（丙方）、荆门城建（丁方）、官章洪（戊方）

     2、合作基本情况：凯龙股份、龙焱能源、荆门城建、官章洪拟共同出资设
立“湖北凯龙龙焱能源科技有限公司”（暂定名，最终名称以工商登记机关核准
结果为准，以下简称“凯龙龙焱”）。凯龙龙焱主要从事碲化镉薄膜光伏组件的研
发、生产、运输、储存、销售以及地面电站的建设等业务。
     凯龙龙焱拟投资 55,000 万元，建造 2 条年产能 40 兆瓦/线的碲化镉薄膜组
件生产线，注册资本 16,000 万元。

    3、股东出资情况：

股东名称      持股比例   出资额（万元）   第一次认缴（万元） 第二次认缴（万元）

凯龙股份          51%        8160              4590              3570

龙焱能源          34%        5440              3060              2380

荆门城建          10%        1600              900               700

官章洪            5%         800               450               350

    合计          100%       16000             9000              7000

     4、利润分配：乙方、丙方、丁方和戊方按其所占的股权比例分享共同投资
的利润以及承担相应的亏损。乙方、丙方、丁方和戊方出资形成的股权及其孳息
为凯龙龙焱的财产，由乙方、丙方、丁方和戊方按其出资比例共同享有。

    五、关联交易的定价政策及定价依据

    本次共同投资设立合资企业，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，
以等价现金方式出资，即每一元出资对应一元注册资本。

    六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、对外投资的目的

    碲化镉（CdTe）薄膜光伏产业项目产品具有较强的技术优势和良好的市场
应用前景，本次投资对于凯龙股份开辟新的经济增长点有着积极推动意义，通过
合作开发生产薄膜太阳能电池组件产品，项目建设符合国家产业发展政策，具有
较好的投资前景，有利于凯龙股份战略目标的实施，使公司能够迅速切入国家大
力推动的新能源产业。

    2、存在的风险

    龙焱能源在碲化镉太阳能光伏产品上有多年的研发和生产经验，虽然在市场
竞争中处于一定有利地位，但仍需不断加大研发投入，使公司保持行业领先地位。
薄膜光伏项目属于高技术、高投入和高产出的行业，本项目使用资金较大，初步
估算项目总投资额约为 5.5 亿元人民币，投资规模较大，具有一定的财务风险。
公司需加强经营管理、提供市场开拓能力，注意吸收管理人才，建立有效机制和
完善的营销网络，抵御项目经营风险。

    3、本次对外投资对公司的影响

    公司本次对外投资设立“湖北凯龙龙焱能源科技有限公司”，符合公司长远利
益，将对本公司今后新的战略业务的确立和发展产生重要而积极的影响，符合公
司全体股东的利益。

    七、关联交易的决策程序和独立董事事前认可意见及独立意见

    本次关联交易相关议案已于 2017 年 1 月 22 日经公司第六届董事会第十四次
会议审议通过。

    公司监事会认为公司拟与关联人官章洪及其他两名法人股东共同投资设立
湖北凯龙龙焱能源科技有限公司（暂定名，最终名称以工商登记机关核准结果为
准），符合公司战略发展目标，有利于公司开辟新的经济增长点。本次交易遵循
了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关
规定。监事会同意公司此次关联交易事项。本次交易已经公司第六届监事会第十
次会议审议通过。

    对于本次关联交易，独立董事发表了事前认可意见及独立意见如下：

    公司此次拟与关联方官章洪及其他两名法人股东共同投资设立湖北凯龙龙
焱能源科技有限公司（暂定名，最终名称以工商登记机关核准结果为准），通过
合作开发生产薄膜太阳能电池组件产品，项目建设符合国家产业发展政策，具有
较好的投资前景，有利于公司战略目标的实施，使公司能够迅速切入国家大力推
动的新能源产业。对公司开辟新的经济增长点有着积极推动意义。

    本次交易遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易事项公开、公平、
合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关
于拟对外投资设立子公司的议案》提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

    该事项尚需提交股东大会审议，审议时关联人官章洪将放弃在股东大会上对
该议案的投票权。

    八、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：凯龙股份本次对外投资设立子公司暨关联交易事
项履行了必要的审批程序，已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会
第十次会议审议通过，且独立董事发表了事前认可意见及独立意见。本次关联交
易事项尚需股东大会审议通过，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章
程》的规定。本次公司对外投资暨关联交易事项系公司根据当前市场发展趋势做
出的，符合公司的业务拓展方向与产业布局，符合公司全体股东利益，不存在损
害公司和非关联股东、特别是中小股东利益的情形。综上，本保荐机构同意公司
本次对外投资暨关联交易事项。
   本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有
限公司对外投资暨关联交易之核查意见》之签字盖章页




   保荐代表人：

                       蒋庆华施伟




                                             长江证券承销保荐有限公司

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