长江证券承销保荐有限公司
                 关于湖北凯龙化工集团股份有限公司
                          补充确认关联交易
       及2017年4-12月日常关联交易预计事项的核查意见


    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江证券”“保荐机构”）作为湖北凯龙
化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对凯龙股份补
充确认关联交易及2017年4-12月日常关联交易预计事项进行了认真、审慎的核查。
具体情况如下：

    一、关联交易概述

    湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙股份”）独立董事杨
祖一，于2017年1月当选为公司的客户之一江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简
称“国泰集团”）独立董事。为此，国泰集团与本公司构成关联关系，公司结合相关
法律、法规和规章制度及公司的实际情况，将公司与国泰集团发生的相关交易情况
补充确认为关联交易。

    二、关联方基本情况

    1、基本情况：国泰集团于2006年12月8日注册成立，法定代表人熊旭晴；注册
资本22,108万元；注册地址为江西省南昌市青山湖区高新区新一路89号；经营范围
为民用爆炸物品生产设备制造；民用爆炸物品开发、销售、运输；培训咨询；民爆
器材行业的投资及管理。货物的进出口业务；技术、服务进出口；代理进出口；爆
破项目设计施工业务及技术咨询服务。

    2、主要财务数据：根据国泰集团《2016年年度报告》，截止2016年12月31日，
国泰集团的总资产120,298.13万元，净资产99,825.37万元；2016年营业收入47,190.13
万元，净利润10,319.01万元【数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计】。

    3、关联关系的认定：本公司独立董事杨祖一于2017年1月当选为国泰集团的独
立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项、第10.1.5条
第（二）项的规定，国泰集团为公司的关联方。

    三、关联交易的主要内容

    1、补充确认的关联交易事项

    公司控股子公司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司（以下简称“钟祥凯龙”）于2011
年起向国泰集团及其子公司销售硝酸铵产品，自2017年1月起钟祥凯龙与国泰集团及
其子公司的交易属于关联交易，近两年具体销售情况如下：

               年份             交易类别           交易金额（元）
     2015 年              销售产品                   5,288,903.81
     2016 年              销售产品                  4,850,663.24
     2017 年 1~3 月       销售产品                  1,013,160.10
    2、2017年4-12月日常关联交易预计事项

    经公司控股子公司钟祥凯龙相关部门测算，2017年4-12月钟祥凯龙与国泰集团
及其子公司发生交易额预计不超过698万元，即钟祥凯龙与国泰集团及其子公司2017
年度累计发生交易额预计不超过800万元。

    四、交易的定价政策及定价依据

    公司本次关联交易遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，交易价格的制
定主要依据市场价格并经双方协商确定。

    五、交易协议的主要内容

    上述交易主要是公司控股子公司钟祥凯龙与国泰集团及其子公司之间发生的日
常销售产品的关联交易。各方根据合同约定的供货范围和价格、交货进度、货物验
收等情况，确定相关款项的支付金额，并严格执行。

    六、交易目的和对上市公司的影响

    上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，是合理的、必要的。交易按
市场方式定价、参照市场价格并经双方充分协商确定协议价款，遵循了公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。上述交易不会对公司本期
及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

    七、本次关联交易审议程序

    公司于 2017 年 4 月 11 日召开的第六届董事会第十六次会议对《关于补充确认
关联交易及 2017 年 4-12 月日常关联交易预计事项的议案》进行了审议表决，关联
董事杨祖一回避表决，表决结果均为：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。以上关联
交易尚需提交股东大会审议。

    八、独立董事意见

    除关联董事杨祖一外，公司其他独立董事对本事项发表了事前认可意见，具体
情况如下：此次补充确认及预计日常关联交易事项应当按照相关规定补充履行董事
会审批程序和相关信息披露义务。上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，
是合理的、必要的。交易按市场方式定价、参照市场价格并经双方充分协商确定协
议价款，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情
况。因此，同意将《关于补充确认关联交易及2017年4-12月日常关联交易预计事项
的议案》提交公司股东大会审议。

    除关联董事杨祖一外，公司其他独立董事对本事项发表了独立意见，具体情况
如下：董事会对《关于补充确认关联交易及 2017 年 4-12 月日常关联交易预计事项
的议案》的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。上
述补充确认及预计的日常关联交易属正常业务经营所需事项，上述关联交易参考市
场价格而确定，定价公允，未发现存在损害公司和股东利益的情况。上述补充确认
及预计的日常关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依
赖。因此，对公司补充确认及预计日常关联交易的事项表示同意。

    九、保荐机构核查意见

    本保荐机构经核查后认为：本次补充确认及预计日常关联交易事项已按照相关
规定补充履行董事会审批程序和相关信息披露义务，符合《公司章程》的规定和《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，除关联
董事外，其他独立董事均发表了明确的同意意见；上述日常关联交易是根据公司的
实际经营需要确定，属于正常和必要的商业交易行为，不存在损害公司和股东权益
的情形，不影响公司的独立性，本保荐机构对凯龙股份上述关联交易无异议。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公

司补充确认关联交易及2017年4-12月日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖

章页）




保荐代表人：

                             蒋庆华              施伟




                                                长江证券承销保荐有限公司

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