凯龙股份：第六届董事会第十六次会议决议公告2017-04-12
股票代码：002783 股票简称：凯龙股份 公告编号：2017-022
湖北凯龙化工集团股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙股份”）第六届董
事会第十六次会议于2017年4月11日上午8:30在公司办公楼二楼会议室召开。本
次会议由公司董事长邵兴祥先生召集并主持，会议通知于2017年4月1日以专人送
达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议采取现场方式召开，应参加本次会议
的董事11人，实际参加本次会议表决的董事为10人，独立董事张晓彤先生因工作
原因委托独立董事王永新先生出席会议并代为行使表决权。公司监事及部分高级
管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司2016年度总经理工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》
《公司2016年度董事会工作报告》详见2017年4月12日刊登于巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn上的《公司2016年度报告全文》中相关章节内容；
公司独立董事汪旭光先生、杨祖一先生、张晓彤先生、王永新先生向董事会
提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职，
详细内容请见2017年4月12日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《公司2016年度报告全文及其摘要》
《 公 司 2016 年 度 报 告 全 文 》 详 见 2017 年 4 月 12 日 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn；
《公司2016年度报告摘要》详见2017年4月12日《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《公司2016年度财务决算报告》
2016年，公司实现营业收入95,371.32万元，较上年上升7.09%；实现营业利
润14,315.61万元，较上年上升14.38%；归属于母公司净利润10,877.98万元，较上
年上升11.46%；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《公司2017年度财务预算方案》
2017年，公司预计实现营业收入148,500万元，预计实现利润总额21,000万元；
（本预算为公司 2017 年度经营计划的内部管理控制指标， 并不代表公司
的盈利预测。）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
公司独立董事发表了独立意见，《2016 年度利润分配及资本公积金转增股本
预案的公告》详见 2017 年 4 月 12 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司未来三年(2017年-2019年)股东分红回报规划的议
案》
公司独立董事发表了独立意见，《关于公司未来三年(2017年-2019年)股东分
红回报规划》详见2017年4月12日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司独立董事发表了独立意见，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具
了《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，公司保荐机构出具了《长江证
券承销保荐有限公司关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报
告》，相关内容详见2017年4月12日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》
《2016年度内部控制自我评价报告》全文，中审众环会计师事务所(特殊普
通合伙)出具了《内部控制鉴证报告》，独立董事对内部控制自我评价报告的独
立意见，以及《长江证券承销保荐有限公司关于公司2016年度内部控制自我评价
报告之核查意见》，详见2017年4月12日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《2016年度内部控制规则落实自查表》
《2016年度内部控制规则落实自查表》全文、《长江证券承销保荐有限公司
关于湖北凯龙化工集团股份有限公司〈内部控制规则落实情况自查表〉的核查意
见》详见2017年4月12日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》
公司独立董事同意本次续聘并发表了事前认可意见和独立意见，《关于续聘
公司2017年度审计机构的公告》内容详见2017年4月12日《证券时报》、《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于补充确认关联交易及 2017 年 4-12 月日常关联交易预计
事项的议案》
具体内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于补充确认关联交易
及 2017 年 4-12 月日常关联交易预计事项的公告》；
公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司保荐机构发表了核查意
见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《长江证券承
销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司补充确认关联交易及 2017
年 4-12 月日常关联交易预计事项的核查意见》；
关联董事杨祖一回避表决；
表决结果同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票 ；
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于对完成或超额完成 2017 年目标任务实行奖励的议案》
为激发公司各单位全面完成 2017 年经营目标的积极性，公司拟拿出不超过
2017 年财务预算营业利润 1.95 亿元的 5%的现金用于对完成或超额完成 2017 年
目标任务的单位和配合完成目标任务的单位实行奖励。提请股东大会授权公司董
事会制定具体奖励办法，并组织实施；
公司独立董事发表了独立意见，内容详见 2017 年 4 月 12 日巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn；
表决结果同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 ；
本议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，认为公司符合现行法律、
法规和规范性文件规定的公司债券发行条件；
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票；
本议案尚需提交股东大会审议。
15、逐项审议《关于公司本次发行公司债券具体方案的议案》
为拓宽公司融资渠道、优化负债结构，降低财务成本，公司拟公开发行公司
债券。发行方案如下：
15.01 发行规模及方式
本次公开发行公司债券规模不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元），且本次公开
发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期期末净资产额的 40%，发行
方式为分期发行。本次公司债券的具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董
事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内
确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 。
15.02 票面金额及发行价格
本次公开发行公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 。
15.03 发行对象及向公司股东配售的安排
本次公开发行公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的合格投资者。
本次公开发行公司债券不向公司 A 股股东优先配售。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 。
15.04 债券期限
本次公开发行公司债券的期限为不超过 10 年（含 10 年），可为单一期限或
多种期限混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董
事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围
内确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 。
15.05 债券利率及还本付息
本次公开发行公司债券为固定利率债券，采取单利按年计息，逾期不另计息。
票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士和承销商
通过市场询价协商确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 。
15.06 增信措施
本次公开发行公司债券是否采用增信措施及具体的增信方式提请股东大会
授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 。
15.07 赎回或回售条款
本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 。
15.08 募集资金使用范围
本次公开发行的公司债券募集资金拟用于补充公司营运资金、调整公司债务
结构（包括但不限于偿还银行贷款）或其他不违反相关法律法规之用途。具体募
集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况
和公司财务结构，在上述范围内确定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 。
15.09 上市场所
在满足上市条件的前提下，本次公司债券发行完毕后，公司将尽快向深圳证
券交易所提出本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦
可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。提请股东大会授权董事会在中国证
监会核准本次发行后根据深圳证券交易所有关规定办理本次公司债券上市事宜。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 。
15.10 偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能
按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 。
15.11 股东大会决议的有效期
关于本次公开发行公司债券事宜的股东大会决议有效期自股东大会审议通
过之日起 24 个月内有效。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 。
本议案所有子预案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司债券发行及上
市相关事宜的议案》
提请公司股东大会授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发
行与交易管理办法》及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的
原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：
（1）决定聘请参与本次发行的中介机构，选择债券受托管理人；
（2）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定及调
整本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条
款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率及其确定方式、发行时机、
债券期限、发行方式、是否设置回售条款和赎回条款以及设置的具体内容、评级
安排、增信措施、还本付息的期限和方式、偿债保障安排、具体申购办法、具体
配售安排、上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途
范围内决定募集资金的具体使用等事宜；
（3）执行就本次公司债券发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于
制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件；编制及向监管
机构报送有关申请文件，根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整，
并取得监管机构的批准；签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；办理
本次发行公司债券有关的其它事项；在本次公司债券发行完成后，根据有关证券
交易所的相关规定，决定和办理本次发行的公司债券上市交易的相关事宜；及根
据适用的监管规则进行必要的相关信息披露）及在董事会已就本次公司债券发行
及上市作出任何上述步骤的情况下，批准、确认及追认该等步骤；
（4）办理与本次公司债券发行增信措施的有关事项（如有）；
（5）如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法
律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部
门的意见（如有）对与本次发行公司债券的相关事项作适当调整或根据实际情况
决定是否继续开展本次发行公司债券的相关工作；
（6）办理与本次发行及上市有关的其他事项；
（7）在前述第 1-5 项取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授
权本公司董事长在前述授权范围内具体处理公司债券发行及上市的相关事宜，并
同时生效；
（8）本授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对以上相关公司债券的议案 14、议案 15 和议案 16 发表了独
立意见。
17、审议通过《关于成立凯龙技术研究院的议案》
为加快转型发展，进一步集聚创新驱动要素，充分整合和利用公司内外部研
发力量,调动一切科技资源，开创科技创新新局面，同意成立凯龙技术研究院。
凯龙技术研究院内设民用爆破器材技术研究所(湖北省民用爆破器材工程技术研
究中心)、爆破工程技术研究所、装备及信息技术研究所、碳酸钙系列产品技术
研究所、检测试验中心、项目管理部、综合办公室。主要职责：研究制定公司技
术发展战略规划，并按规划要求分年度组织实施；制定公司年度技术进步、新产
品开发、重大技术问题攻关计划，并组织推进实施；围绕民爆产品、碳酸钙系列
产品、爆破工程技术、装备的发展方向，负责新产品、新工艺、新材料、新技术、
新装备的重点研究与开发，引进技术的消化、吸收和创新，储备项目、基础理论
及应用项目的研究与开发、围绕公司以上产品和服务，研究开发信息化技术、智
能化技术和先进的生产服务装备，努力提高生产线的信息化、智能化水平，为确
保安全、清洁、高效、低耗生产提供技术保障；负责科技情报信息管理和组织项
目的申报立项、评估论证、项目实施督办推进、项目验收、专利、成果申报及相
关对外联络工作；负责研发和完善检测试验手段，负责新产品的中试及产业化解
决方案的系列输出，并承接公司各分子公司的委托检测和试验。
表决结果同意11票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于提请召开2016年度股东大会的议案》
董事会决定于2017年5月5日下午14：00采用现场和网络投票的方式于公司一
楼会议室召开2016年度股东大会；
《湖北凯龙化工集团股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》与本
决议刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
湖北凯龙化工集团股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会
2017年4月11日
